深圳燃气(601139):深圳燃气向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）
原标题:深圳燃气:深圳燃气向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿） 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 本公司聘请中诚信评级公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，深圳燃气主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信评级公司将进行跟踪评级。本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。 二、关于本次发行不提供担保的说明 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 三、公司利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司现有利润分配政策 根据《深圳市燃气集团股份有限公司章程》第一百七十一条的规定，公司利润分配政策如下： 1、利润分配原则 公司应遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 3、现金分红政策 在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 25%。 4、现金分红的具体条件 公司在满足下列条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 5、现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 6、股票股利分配条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。 7、利润分配决策程序 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划等因素制定，经董事会会议审议通过后提交股东大会批准。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或者变更利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案，独立董事应发表明确意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。同时，公司应当提供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。 （二）公司最近三年利润分配情况 1、2020年度权益分派 2021年 5月 26日，公司经 2020年年度股东大会审议通过《公司 2020年度利润分配方案》，同意以方案实施前的公司总股本 2,876,767,544股为基数，每股派发现金红利 0.21元（含税），共计派发现金红利 604,121,184.24元。 2、2021年度权益分派 2022年 5月 26日，公司经 2021年年度股东大会审议通过《公司 2021年度利润分配方案》，同意以方案实施前的公司总股本 2,876,767,544股为基数，每股派发现金红利 0.16元（含税），共计派发现金红利 460,282,807.04元。 3、2022年度权益分派 2023年 4月 26日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过《公司 2022年度利润分配预案》，同意以方案实施前的公司总股本2,876,730,494股为基数，每股派发现金红利 0.13元（含税），拟派发现金红利共计 373,974,964.22元。该利润分配方案已经公司 2022年年度股东大会审议通过，并将在后续权益分派实施公告中明确具体实施日期。 4、报告期内现金分红比例 单位：万元
四、公司的相关风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全部内容，并特别注意以下风险： （一）燃气价格波动风险 公司城市燃气业务，其气源采购价格已逐步市场化，但终端销售价格仍受到一定程度的管制。虽然国家明确了地方政府可建立城市燃气上下游价格联动机制的原则，但在实际执行中还未得到完全落实。一方面，公司部分经营区域尚未正式出台价格联动机制，联动调价缺乏政策依据。另一方面，已建立联动机制的经营区域，由于政府价格主管部门调整价格有一定的周期，当上游价格发生波动时，如果价格主管部门不能及时同步等量调整终端销售价格，公司当期的经营业绩也将可能出现波动。 公司燃气资源业务，其 LNG及 LPG采购主要来源于国际市场，采购定价主要挂钩国际油气价格指数，终端销售价格随行就市，若国际 LNG或原油价格指数剧烈波动，燃气资源国际采购价格也将随之大幅波动，公司或将面临采购成本波动的风险。 （二）上游燃气资源短缺风险 近年来，我国天然气消费快速增长，天然气在一次能源结构中的占比稳步提升，但受制于资源禀赋，国内天然气产量不能满足需求，需从国际市场进口管道天然气和液化天然气弥补供应缺口，2021年我国天然气对外依存度约45%，中国已成为全球最大的天然气进口国之一，天然气供应紧张也成为影响城市燃气行业发展的主要制约因素之一。 在俄乌冲突的背景下，国际天然气进口市场的波动性和不确定性大幅增加，上游供气企业对公司的天然气供应存在短缺的风险。如果未来上游供气企业在天然气调配平衡中因政策或其他因素不能按协议满足公司的用气需求，公司将以市场价采购 LNG等额外资源补充城市燃气气源，可能对公司的经营效益产生较大影响。若上游气源供应变化导致公司不能从上游供气企业处获得充足的天然气供应，或者上游供气企业因其他不可抗力等因素，不能按协议约定供应天然气，则可能会对公司天然气市场开发以及经营业绩造成不利影响。 （三）下游市场需求波动风险 天然气下游市场需求受多种因素的影响，如管网等基础设施覆盖率、输配能力、经济增长情况、天然气的供给状况及政府对天然气利用的政策导向等，若宏观经济下滑或政府政策变化导致天然气消费增速放缓，或下游电厂等重点用户投产进度不及预期，将影响公司的天然气市场需求，给公司的经营带来不利影响。 （四）募集资金投资项目风险 1、项目建设风险 公司拟募集资金投入的储备库二期项目本身具有投资规模大、建设周期长的特点，在项目建设完工之前存在资金、技术、天气、地质条件、行政审批等方面的制约，可能影响项目建设进度、质量和工期，导致项目不能按期竣工投产。同时，该项目在建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本变化等多种因素的影响，项目实际投资有可能超出投资预算，并对项目收益的实现产生不利影响。 2、项目收益波动风险 公司储备库二期项目盈利主要来源于 LNG贸易业务。如果 LNG下游需求发生波动，行业竞争格局发生变化，上游气源价格大幅波动，将影响储备库二期项目利用率、周转效率和盈利能力，进而对项目收益的实现产生不利影响。 3、气源稳定风险 公司储备库二期项目所需原材料预计主要从国外进口，若发生世界贸易格局变化、国际地缘冲突等不确定事项导致公司不能从上游气源供应商处获得充足的天然气供应，或者上游供应商因其他不可抗力等因素，不能按协议约定供应天然气，则可能会对储备库二期的经营及项目收益造成不利影响。 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级......................................... 2 二、关于本次发行不提供担保的说明................................................................. 2 三、公司利润分配政策及最近三年利润分配情况............................................. 2 四、公司的相关风险............................................................................................. 5 目 录 ............................................................................................................................. 7 第一节 释义 ............................................................................................................... 10 一、普通术语....................................................................................................... 10 二、专业术语....................................................................................................... 11 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 12 一、发行人基本情况........................................................................................... 12 二、本次发行的背景和目的............................................................................... 13 三、本次发行概况............................................................................................... 14 四、本次发行的相关机构................................................................................... 30 五、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的关系........................... 32 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 33 一、政策风险....................................................................................................... 33 二、经营风险....................................................................................................... 34 三、财务风险....................................................................................................... 36 四、募集资金投资项目风险............................................................................... 37 五、与本次可转债相关风险............................................................................... 39 六、不可抗力风险............................................................................................... 41 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 42 一、公司股本结构及前十名股东持股情况....................................................... 42 二、公司组织架构及对其他企业权益投资情况............................................... 42 三、控股股东及实际控制人的基本情况和上市以来的变化情况................... 45 四、报告期内公司及其控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况........................................................... 47 五、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况........................................... 48 六、公司所处行业的基本情况........................................................................... 66 七、公司主要业务的情况................................................................................. 102 八、公司核心技术及研发情况......................................................................... 117 九、公司主要固定资产和无形资产情况......................................................... 120 十、公司最近三年重大资产重组情况............................................................. 130 十一、公司境外经营情况................................................................................. 130 十二、报告期内的分红情况............................................................................. 131 十三、最近三年发行的债券和债券偿还情况................................................. 135 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 137 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平......................................... 137 二、最近三年财务报表..................................................................................... 137 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况................................. 147 四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益表......................................... 150 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错变更..................................... 152 六、财务状况分析............................................................................................. 158 七、经营成果分析............................................................................................. 197 八、现金流量分析............................................................................................. 217 九、资本性支出分析......................................................................................... 221 十、技术创新分析............................................................................................. 221 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................. 223 十二、本次发行对上市公司的影响................................................................. 223 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 224 一、合法经营情况............................................................................................. 224 二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况以及公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况................. 227 三、同业竞争情况............................................................................................. 227 四、关联方和关联关系..................................................................................... 228 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 245 一、本次募集资金运用计划............................................................................. 245 二、本次募集资金投资项目的背景................................................................. 245 三、本次募集资金投资项目的必要性............................................................. 246 四、本次募集资金投资项目的可行性............................................................. 248 五、本次募集资金投资项目的基本情况......................................................... 249 六、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金对公司经营管理和财务状况的影响..................................................................................................... 259 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 261 第九节 声明 ............................................................................................................. 262 一、公司应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施............................. 285 二、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺............................. 286 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 289 一、备查文件内容............................................................................................. 289 二、备查文件查询时间及地点......................................................................... 289 附件一：公司及其控股子公司自有房屋及建筑物 ............................................... 290 附件二：公司及其控股子公司房屋及建筑物租赁 ............................................... 311 附件三：公司及其控股子公司土地使用权 ........................................................... 316 附件四：公司及其控股子公司土地租赁 ............................................................... 328 附件五：公司及其控股子公司商标 ....................................................................... 329 附件六：公司及其控股子公司专利 ....................................................................... 338 附件七：公司及其控股子公司软件著作权 ........................................................... 364 附件八：公司及其控股子公司域名 ....................................................................... 374 附件九：公司及其控股子公司作品著作权 ........................................................... 375 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：深圳市燃气集团股份有限公司 英文名称：Shenzhen Gas Corporation Ltd. 公司类型：股份有限公司（中外合资，上市） 股票简称：深圳燃气 股票代码：601139 上市地点：上海证券交易所 法定代表人：李真 注册资本：2,876,767,544.00元 设立日期：1996年 4月 30日 统一社会信用代码：91440300192408392D 注册地址：深圳市福田区梅坳一路 268号 办公地址：深圳市福田区梅坳一路 268号深燃大厦 邮政编码：518049 电话：0755-83601139 传真：0755-88660880 经营范围：一般经营项目是：燃气输配管网的投资、建设；自有物业租赁（燃气集团办公楼 C栋整栋，宝安广场大厦一栋 1305、1306、1307，龙岗新鸿进花园鸿福苑 1-3、1-4、4单元复式 702，布吉德兴城 3栋 A47、A48号营业中心，龙岗区新龙岗花园北 2栋 905、906、907室，佳馨园住宅 2号 A单元0104，龙岗区建新村 C2栋 604、704）；电脑软硬件开发、销售、实施和相关售后服务，信息系统集成，技术服务，技术转让，技术咨询和企业管理咨询，计算机软件及设备的销售和代理；智慧能源、智慧燃气技术研发、建设、运营、推广及咨询服务；物联网应用、工业互联网及互联网信息安全技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让及技术推广。许可经营项目是：管道燃气业务的经营，包括以管道输送形式向用户供应液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）、天然气、掺混气、人工煤气及其他气体燃料，并提供相关服务；燃气输配管网的经营；深圳市城市天然气利用工程的开发、建设和经营；液化石油气，天然气，燃气，燃气用具，钢瓶检测；经营性道路危险货物（液化石油气、液化天然气）运输；承担燃气管道安装工程；燃气综合“保险兼业代理（代理险种：责任保险、人身意外险、家庭财产保险）”；燃气分布式能源及气电一体化、清洁能源综合配套产业、燃气设计咨询；燃气设备研发、制造和销售。 二、本次发行的背景和目的 党的十八大以来，通过不断深入推进能源革命，我国正从能源大国向建设能源强国转变，清洁、低碳、安全、高效的能源发展道路成为普遍共识。天然气作为优质高效、绿色清洁的低碳能源，能与可再生能源形成良性互补，是推动能源供应清洁化的重要途径。据统计，2020年中国人均天然气消费量约235立方米，仅为世界平均水平的47.8%，OECD国家平均水平的20%左右，人均天然气消费量仍处于较低水平。随着我国城镇化推进、管网设施完善、生活水平提升及新能源融合发展需要，预计中国天然气需求将在2040年前保持较快增长，峰值将近6,500亿立方米，天然气市场前景广阔。 党的二十大报告中明确提出推动能源清洁低碳高效利用，深入推进能源革命，加快规划建设新型能源体系，加强能源产供储销体系建设，确保能源安全。考虑到天然气发电具有低碳、高效、稳定、启停快、变负荷能力强等特征，是能源清洁低碳转型的“最佳伙伴”和支撑可再生能源大规模开发利用“稳定器”，进一步推动天然气持续发展是优化能源结构，保障能源供应安全的主要方式之一。近几年国家发改委在多个产业政策文件中均明确要求积极推进天然气供气保障设施的建设，为将天然气发展成为我国现代能源体系中的主体能源之一提供重要支撑。 2013年公司公开发行16亿元可转债募集资金建设储备库一期项目，可转债于2015年达到赎回条件，实现转股；储备库一期于2019年顺利投产，根据相关后评价报告，收益率达到可研预期，取得了较好的经济效益和社会效益。本次发行募投项目是储备库一期项目的延续工程，建成投产后，可进一步提升深圳市天然气调峰及应急保障能力，优化城市能源结构，推动深圳市天然气储备及能源供应保障能力跃居国内大中城市前列；并有利于公司完善天然气产业链布局，扩大公司燃气资源板块核心优势，为城市燃气、综合能源等业务板块提供资源保障，提升核心竞争力及抗风险能力。 三、本次发行概况 （一）本次发行的审批情况 本次发行已经公司 2022年 11月 16日召开的第四届董事会第四十四次临时会议审议通过，于 2022年 11月 30日取得控股股东、实际控制人深圳市国资委《关于深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券有关问题的批复》（深国资委函[2022]525号），并经 2022年 12月 2日召开的 2022年第五次临时股东大会批准。 公司分别于 2023年 2月 22日召开第五届董事会第二次临时会议、于 2023年 3月 10日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。 （二）主要发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币 30亿元（含 30亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为 100元人民币，按面值发行。 4、存续期限 根据有关规定和可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本和实施股权激励计划而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）时，公司有权按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转换公司债券持有人持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本和实施股权激励计划而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后，可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债全额向公司原 A股股东实行优先配售，原 A股股东有权放弃配售权。向原 A股股东优先配售的具体金额、数量由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。 原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应召集债券持有人会议 ①公司拟变更本次可转债募集说明书约定； ②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④拟变更、解聘可转换公司债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容； ⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑥公司提出债务重组方案的； ⑦保证人或者担保物发生重大变化（如有）； ⑧公司董事会书面提议召开债券持有人会议； ⑨单独或合计持有本次可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议； ⑩在法律规定许可的范围内修改《债券持有人会议规则》； ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转换公司债券 10%未偿还债券面值总额的持有人； ③本次可转债受托管理人； ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 17、违约责任及争议解决机制 （1）构成可转债违约的情形 ①在本期可转债到期、赎回（如适用）或回售（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； ②在本期可转债存续期间，根据公司其他债券发行文件的约定，公司未能偿付该等债券到期或被宣布到期应付的本金和/或利息； ③公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第 1项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； ④公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； ⑤在债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； ⑥任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； ⑦在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利（2）违约责任的承担方式 公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。 当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。 （3）争议解决机制 本次可转债发行适用中国法律并依其解释。 本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等规定，向深圳国际仲裁院提起仲裁。 当产生任何争议及该等争议正在按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。 18、本次募集资金用途 本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 30亿元（含30亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权的人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 19、担保事项 本次向不特定对象发行可转债不提供担保。 20、募集资金存管 公司已经制定《深圳市燃气集团股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 21、本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。本次可转债发行方案尚需经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。 （三）保护债券持有人权利的办法 公司已制定了《债券持有人会议规则》，约定有关债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等有相关事项，以及应当召开债券持有人会议的事项，以保护本次可转换公司债券持有人的权利。 （四）承销方式及承销期 承销方式：本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 承销期：本次可转换公司债券发行的承销期起止日为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （五）发行费用 单位：万元
本次发行的可转换公司债券将在上海证券交易所上市，发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （七）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。 本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。 （八）资信评级情况 中诚信评级公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评定公司的主体信用等级为 AAA，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 中诚信评级公司将在本次发行的可转换公司债券存续期内，在公司每年年度报告公告后 2个月内对公司本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次发行的可转换公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 （九）本次可转债的受托管理情况 1、为维护本期债券全体债券持有人的权益，公司聘任国信证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受国信证券的监督。国信证券接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责； 2、在本期债券存续期内，国信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则的规定以及募集说明书、《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益； 3、其他具体事项详见《受托管理协议》。 （十）公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员本次可转债的认购安排及承诺 公司持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人深圳市国资委将视情况参与本次可转换公司债券的发行认购，并承诺若参与本次发行认购，在认购前后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。具体承诺如下： 六个月存在减持公司股票的情形，本单位承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。 2、若本单位认购本次发行的可转换公司债券，本单位承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。 3、本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本单位违反上述承诺直接或间接减持公司股票或可转换公司债券的，因此所得收益全部归公司所有。” 公司其他持股 5%以上股东及其一致行动人包括：（1）香港中华煤气投资有限公司、港华投资有限公司及其一致行动人香港中华煤气（深圳）有限公司；（2）资本集团；（3）南方希望实业有限公司及其一致行动人新希望集团有限公司。前述对象均将视情况参与本次可转换公司债券的发行认购，并承诺若参与本次发行认购，在认购前后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。具体承诺如下： “1、若本公司在本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起前六个月存在减持公司股票的情形，本公司承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。 2、若本公司认购本次发行的可转换公司债券，本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。 3、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本公司违反上述承诺直接或间接减持公司股票或可转换公司债券的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 公司非独立董事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转换公司债券的发行认购，并承诺若参与本次发行认购，在认购前后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。具体承诺如下： “1、若本人在本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起前六个月存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。 2、若本人认购本次发行的可转换公司债券，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。 3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。 4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人或本人之配偶、父母、子女违反上述承诺直接或间接减持公司股票或可转换公司债券的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 公司独立董事将不参与认购本次可转换公司债券。具体承诺如下： “1、本人承诺本人及本人之配偶、父母、子女不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。 2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及本人之配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任；若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 四、本次发行的相关机构
公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、政策风险 （一）国家产业政策发生变化风险 国家发改委等 13个部委于 2017年 6月 23日发布的《加快推进天然气利用的意见》提出，逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一。天然气是一种含碳低、污染小、热值高的清洁能源，将在维护国家能源安全、推动经济发展与应对气候变化、实现“双碳”目标的过程中发挥重要作用，预计未来天然气行业仍有较大增长空间。但在国家能源安全新战略的背景下，能源转型、监管变革、技术革命等将对城市燃气行业带来较大挑战，特别是如果国家针对天然气行业上游交易模式、下游销售市场、天然气价格机制等做出较大调整，将可能影响公司的生产经营及效益。 （二）特许经营权风险 公司所从事的城市燃气业务属于公用事业。根据国务院《城镇燃气管理条例（2016年修订）》和国家发改委、住建部等六部委《基础设施和公用事业特许经营管理办法》及住建部《市政公用事业特许经营管理办法（2015修正）》的相关规定，城市燃气公司需要取得业务经营区域内的特许经营权。由于城市燃气特许经营权通常期限较长且具有自然排他性，如果公司不能取得新区域的特许经营权，公司经营区域扩张将受到较大限制。 特许经营权协议对取得特许经营权的企业在经营管理、供气安全、供气品质和服务质量等各方面有明确的要求，地方政府也在加强对管道燃气特许经营项目的评估。如果公司不能满足相关要求或是由于国家政策变化，政府主管部门可能收回特许经营权或提前终止特许经营权协议，公司经营将受到不利影响。 二、经营风险 （一）燃气价格波动风险 公司城市燃气业务，其气源采购价格已逐步市场化，但终端销售价格仍受到一定程度的管制。虽然国家明确了地方政府可建立城市燃气上下游价格联动机制的原则，但在实际执行中还未得到完全落实。一方面，公司部分经营区域尚未正式出台价格联动机制，联动调价缺乏政策依据。另一方面，已建立联动机制的经营区域，由于政府价格主管部门调整价格有一定的周期，当上游价格发生波动时，如果价格主管部门不能及时同步等量调整终端销售价格，公司当期的经营业绩也将可能出现波动。 公司燃气资源业务，其 LNG及 LPG采购主要来源于国际市场，采购定价主要挂钩国际油气价格指数，终端销售价格随行就市，若国际 LNG或原油价格指数剧烈波动，燃气资源国际采购价格也将随之大幅波动，公司或将面临采购成本波动的风险。 （二）上游燃气资源短缺风险 近年来，我国天然气消费快速增长，天然气在一次能源结构中的占比稳步提升。但受制于资源禀赋，国内天然气产量不能满足需求，需从国际市场进口管道天然气和液化天然气弥补供应缺口。2021年我国天然气对外依存度约45%，中国已成为全球最大的天然气进口国之一，天然气供应紧张也成为影响城市燃气行业发展的主要制约因素之一。 在俄乌冲突的背景下，国际天然气进口市场的波动性和不确定性大幅增加，上游供气企业对公司的天然气供应存在短缺的风险。如果未来上游供气企业在天然气调配平衡中因政策或其他因素不能按协议满足公司的用气需求，公司将以市场价采购 LNG等额外资源补充城市燃气气源，可能对公司的经营效益产生较大影响。若上游气源供应变化导致公司不能从上游供气企业处获得充足的天然气供应，或者上游供气企业因其他不可抗力等因素，不能按协议约定供应天然气，则可能会对公司天然气市场开发以及经营业绩造成不利影响。 （三）下游市场需求波动风险 天然气下游市场需求受多种因素的影响，如管网等基础设施覆盖率、输配能力、经济增长情况、天然气的供给状况及政府对天然气利用的政策导向等，若宏观经济下滑或政府政策变化导致天然气消费增速放缓，或下游电厂等重点用户投产进度不及预期，将影响公司的天然气市场需求，给公司的经营带来不利影响。 （四）安全生产风险 因行业特性，公司不能完全排除因第三方破坏、人为操作失误、用户使用不当及燃气用具质量等问题引发的安全事故，或因自然灾害等不可抗力因素导致燃气管道及储备设施毁损引起天然气泄漏等安全事故的可能性。若发生重大安全事故，将对公司的经营产生不利影响。 （五）光伏等新业务拓展风险 为推动公司业务从单一燃气供应向清洁能源综合运营转型，公司及其下属子公司于 2021年收购江苏斯威克 50%股权，并于同年收购高邮振兴新能源科技有限公司等四家光伏发电公司（以下简称“四家光伏发电公司”），进入光伏行业。近年来光伏行业发展增速较快，周期波动性较大，如果公司光伏业务由于上下游市场波动、政策变化等一系列原因导致经营情况发生重大不利变化，将对公司经营情况产生不利影响。 公司在拓展综合能源及智慧服务等业务领域时，可能因从事新行业时间尚短、对新领域熟悉程度不高，存在市场拓展不顺或经营业绩不达预期的风险。 （六）江苏斯威克分拆上市风险 关于江苏斯威克分拆上市事项，公司已经于 2022年4月26日召开董事会会议，审议通过了《关于授权公司管理层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》，并已于 2023年 3月 3日在江苏证监局辅导备案，分拆上市事项尚存在不确定性。如果江苏斯威克分拆上市发行成功，则会对江苏斯威克归属比例形成一定程度稀释；如果分拆上市发行失败，江苏斯威克将无法直接从资本市场融资，则其发展更依赖于股东资金及银行借款支持，或将增加公司资金压力，存在短期资产负债率较高的风险。 三、财务风险 （一）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 82,613.47万元、298,445.05万元和 249,657.87万元，应收账款周转率分别为 19.66次、11.24次和 10.97次。公司的应收账款主要为应收天然气销售款和应收光伏胶膜销售款，虽然公司应收账款回收情况良好，但应收账款规模随着销售收入的增加而较快增长。尽管公司已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管理，但随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动现金流量，增加公司运营负担。尽管公司主要客户的信用较好，资金回收较有保障，但若催收不力或下游客户财务状况出现恶化，公司将面临一定的应收账款坏账风险。 （二）存货减值风险 报告期各期末，公司存货账面余额为 35,971.76万元、150,488.66万元和242,930.60万元。公司的存货主要为华安公司的液化石油气和液化天然气，以及江苏斯威克的光伏胶膜成品及原材料。如果公司产品或原材料价格在短期内大幅下降，可能存在存货成本低于其可变现净值的情形，公司将面临存货减值的风险。 （三）商誉减值风险 截至 2022年末，公司商誉账面价值为 336,047.79万元，主要系收购江苏斯威克、慈溪深燃天然气有限公司、东方燃气控股有限公司及长阳深燃天然气有限公司等多家公司所形成。若未来相关被收购企业经营情况低于预期，或者市场需求及行业监管变化，可能对上述资产组形成的商誉造成不利影响，公司商誉可能发生减值，进而影响公司未来业绩。 （四）资金流动性风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为 51.20%、58.74%和 59.70%。报告期各期末，公司流动负债总额占负债总额的比重分别为 78.05%、81.79%及92.78%，总体保持在较高水平。本次可转债发行后，公司资产负债率将进一步提高。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本次可转债的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。 （五）汇率波动风险 公司全资子公司华安公司销售的液化石油气、液化天然气主要从国外进口，并以美元作为结算货币，而产品销售对象绝大部分为国内客户，销售收入以人民币结算，因此美元兑人民币的汇率波动对华安公司进口液化石油气批发经营产生影响，且公司每年用于此项采购的付汇金额较大。报告期内，公司财务费用中汇兑差额分别为-56.67万元、-1,441.24万元和 5,856.30万元，波动较大。受美元加息周期及经济波动的影响，未来人民币兑美元的汇率仍可能在一定区间内持续波动，若汇率波动较大，将对公司的采购、结汇及现金管理等工作造成一定不利影响。 （六）毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 25.63%、19.74%及 14.61%，毛利率呈现一定的波动。公司城市燃气和燃气资源业务需要采购天然气和石油气，近年来全球油气市场动荡，油气价格大幅波动，公司采购气源成本存在大幅上涨风险，气源供应量也存在一定的不确定性。同时，公司部分天然气终端市场销售价格受到政府管制，存在不能及时传导上游气价上涨的风险。若公司采购气源成本进一步上涨或销售价格不能及时传导，公司的毛利率存在下降风险。 四、募集资金投资项目风险 （一）项目建设风险 公司拟募集资金投入的储备库二期项目本身具有投资规模大、建设周期长的特点，在项目建设完工之前存在资金、技术、天气、地质条件、行政审批等方面的制约，可能影响项目建设进度、质量和工期，导致项目不能按期竣工投产。同时，该项目在建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本变化等多种因素的影响，项目实际投资有可能超出投资预算，并对项目收益的实现产生不利影响。 （二）项目收益波动风险 公司储备库二期项目盈利主要来源于LNG贸易业务。如果LNG下游需求发生波动，行业竞争格局发生变化，上游气源价格大幅波动，将影响储备库二期项目利用率、周转效率和盈利能力，进而对项目收益的实现产生不利影响。 （三）气源稳定风险 公司储备库二期项目所需原材料预计主要从国外进口，若发生世界贸易格局变化、国际地缘冲突等不确定事项导致公司不能从上游气源供应商处获得充足的天然气供应，或者上游供应商因其他不可抗力等因素，不能按协议约定供应天然气，则可能会对储备库二期的经营及项目收益造成不利影响。 （四）项目用地风险 公司储备库二期项目建设地点位于深圳市大鹏新区下洞油气仓储基地，项目涉及土地已取得深圳市规划和自然资源局大鹏管理局出具的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第 440307202210023号）、《关于深圳市天然气储备与调峰库二期扩建工程用地审批进度的说明》（深规划资源鹏函〔2022〕1722号）及《关于深圳市天然气储备与调峰库二期扩建工程项目用地审批进度的说明》（深规划资源鹏函〔2023〕81号）。根据《关于深圳市天然气储备与调峰库二期扩建工程项目用地审批进度的说明》（深规划资源鹏函〔2023〕81号），项目拟用地块已纳入国有土地库储备（储备地编号：DP-KC-128），完成征地工作，用地办理手续不存在实质性障碍。同时，项目拟用地块出让事宜已通过深圳市规划和自然资源局大鹏管理局 2023年第 4次局长办公会审议。尽管如此，但公司何时取得项目用地不动产权证书仍然存在不确定性，若公司未能及时取得不动产权证书，募投项目实施进度存在延迟的风险。 五、与本次可转债相关风险 （一）可转债转股后原股东即期权益被摊薄风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 10.72%、11.15%及 8.57%。鉴于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚难以产生直接的经济效益，因此本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、股东即期回报被摊薄的风险。 （二）可转债在转股期内不能转股风险 公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 （三）评级风险 中诚信评级公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 AAA。在本期债券存续期限内，中诚信评级公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 （四）利率风险 受宏观经济影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （五）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （六）未设定担保风险 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 （七）流动性风险 本次可转债发行结束后，公司将及时申请本次可转债在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在上海证券交易所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的可转债。因此，本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于可转债不能及时上市流通无法立即出售本次可转债的风险，或者由于可转债上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。 （八）强制赎回风险 本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款： 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）时，公司有权按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。 六、不可抗力风险 若发生政治、经济、战争、台风、火灾、洪水、地震等不可抗力事件，可能会对公司财产、人员造成伤害，影响公司正常生产经营活动，从而影响公司盈利水平，公司不排除将来上述事件发生会对本次发行带来不利影响，提请投资者注意投资风险。 第四节 发行人基本情况 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至 2022年 12月 31日，公司股本结构情况具体如下：
（二）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至 2022年 12月 31日，公司前十名股东持股情况具体如下：
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