森麒麟(002984):向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
原标题:森麒麟:向特定对象发行股票募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险： 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重 大不利影响的因素 （一）市场风险 1、原材料价格波动风险 公司生产用主要原材料，包括天然橡胶、合成橡胶、钢丝、帘布（线）类及炭黑等近年来价格呈现波动趋势。由于轮胎产品售价调整相对滞后，难以及时覆盖原材料价格上涨对成本的影响，各类原材料价格波动短期内对生产成本控制带来不确定性，对经营业绩产生不利影响。报告期内，公司及同行业轮胎上市企业毛利率变动情况如下：
2、毛利率的变动为毛利率下降的百分点数，单位为pp。 由上表可见，公司及同行业轮胎上市企业的主营业务毛利率 2021年大幅下滑，2022年下滑幅度已经有所收窄。毛利率的持续下滑与轮胎主要原材料的市场价格波动相关，因市场环境及俄乌战争对于国际产业链的冲击，大宗商品价格出现了大幅度上升，导致了轮胎主要原材料采购价格在报告期内出现了不利变动，进而对轮胎企业盈利能力造成负面影响： 数据来源：WIND（大宗商品数据库）。 注：天然橡胶期货结算价、螺纹钢期货结算价、炭黑、布伦特原油期货结算价、帘子（布锦纶 6）分别能够代表天然橡胶、钢丝、炭黑、合成橡胶及帘布线（类）的市场价格变动。 各主要原材料的市场价格在2022年下半年至今开始出现下降趋势，对轮胎企业成本的不利影响在逐步降低，但无法排除未来仍然出现主要原材料市场价格大幅波动的风险。 （二）财务风险 1、汇率变动风险 发行人主要通过美元进行出口贸易结算，同时部分原材料从海外进口并以美元进行结算，存在美元兑人民币的风险敞口。同时，发行人正在推动西班牙工厂及摩洛哥工厂的建设，建设期付款以欧元为主，未来存在欧元对人民币或美元的风险敞口。汇率波动将会导致发行人美元净敞口产生一定的汇兑损益，增加未来建设期的现金流变动。目前，公司采用远期外汇产品对冲生产经营环节及未来建设期间的外汇波动风险。报告期内，汇兑损益及远期外汇产品对公司业绩的影响情况如下： 单位：万元
（三）经营管理风险 1、境外经营相关风险 公司根据全球化布局需要，在泰国建有两期工厂，目前已经成为发行人盈利的重要来源。公司同时正在推进西班牙及摩洛哥的工厂建设。境外工厂运营状况与所在国及地区的政治、经济、人力资源、自然资源等因素具备相关性，如上述因素出现不利变化，将影响公司业绩。 2、市场开拓能力的不确定性风险 除本次募投项目外，公司目前正在推进摩洛哥工厂建设，预计新增600万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎产能。该项目主要面向北美、非洲、中东替换市场及摩洛哥本地配套市场，与本次募投项目的产品结构相同，面向市场存在部分重叠。如公司市场开拓能力不足，西班牙工厂及摩洛哥工厂建成后的新增产能未能得到市场有效及时消化，则会对本次募投项目的效益预计造成一定不利影响。 二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不 利影响的因素 1、新增产能无法完全消化的风险 公司拟建设西班牙年产1,200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目，以践行公司“833Plus”战略规划，深入实施全球化发展战略。公司现有同类产品产能为2,800万条/年，其中泰国工厂二期项目新增的600万条产能在2022年底达到预定可使用状态，整体产能尚未得到充分利用，如果未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素出现不利变化，公司新增产能是否可以被及时顺利消化具有不确定性，存在无法按照既定计划实现应有的经济效益的风险。 2、募投项目业绩释放不足以消化新增折旧及摊销的风险 假设公司现有业绩未来保持稳定，本次募投项目达产后新增折旧及摊销对整体影响的测算情况如下： 金额：万元
3、上述假设仅为测算本次募投项目折旧摊销对未来经营业绩的影响，不代表公司对盈利情况的承诺，不构成公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 西班牙工厂投产后，如本次募投项目未能顺利实现预期经济效益，或发行人的经营业绩在未来下滑，则本次募投项目新增折旧及摊销将会对发行人的未来经营业绩产生一定不利影响。 目 录 目 录 ................................................................................................................................................................. 6 释 义 ................................................................................................................................................................. 8 一、基本术语.......................................................................................................................................... 8 二、专业术语.......................................................................................................................................... 9 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................................................. 11 一、发行人简介 ................................................................................................................................... 11 二、发行人股本结构、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 11 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ......................................................................... 13 四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ..................................................................... 24 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................................................... 45 六、财务性投资情况 ........................................................................................................................... 51 第二节 本次证券发行概况 ......................................................................................................................... 54 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ................................................................................. 54 二、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................................................... 55 三、本次向特定对象发行股票方案概要 .......................................................................................... 55 四、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................................................... 58 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................. 58 六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........................... 59 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................................... 60 一、本次募集资金使用情况............................................................................................................... 60 二、募投项目效益预测 ....................................................................................................................... 68 三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项 ............... 70 四、本次募投项目实施的必要性及可行性...................................................................................... 71 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................................... 75 一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、高管人员结构、业务结构的影响........... 75 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ..................................................................... 75 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................................................................. 76 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ............................................................................................................................... 76 第五节 历次募集资金运用 ......................................................................................................................... 77 一、前次募集资金到位及验资情况 .................................................................................................. 77 二、前次募集资金实际使用情况 ...................................................................................................... 77 三、前次募集资金效益情况说明 ...................................................................................................... 84 第六节 与本次发行相关的风险因素 .......................................................................................................... 86 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ................... 86 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ..................................................................... 92 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ........................... 92 第七节 本次发行相关声明 ......................................................................................................................... 95 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................................... 95 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .......................................................................................... 98 三、保荐人（主承销商）声明（一） .............................................................................................. 99 三、保荐人（主承销商）声明（二） ............................................................................................100 四、发行人律师声明 .........................................................................................................................101 五、审计机构声明 .............................................................................................................................102 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...............................................................................103 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语
第一节 发行人基本情况 一、发行人简介
（一）股权结构及持股比例 截至 2022年 12月 31日，发行人的股本结构如下表所示：
截至 2022年 12月 31日，发行人前十大股东持股情况如下表所示： 单位：万股
截至 2023年 3月 31日，两人直接持股比例分别为 42.25%、5.96%。 （三）发行人控股股东及实际控制人情况 1、上市以来控制权变动情况 公司上市以来，秦龙先生一直为公司的控股股东及实际控制人，控制权未发生变动。 2、控股股东及实际控制人情况 截至 2022年 12月 31日，秦龙先生直接持有公司 41.99%的股份。此外，秦龙先生实际控制的青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林合计持有公司 7.70%股份。秦龙先生通过直接和间接方式合计控制公司 49.69%股份，为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长。 秦龙先生于 2023年 2-3月进行增持，直接持股比例增至 42.25%，直接及间接控制比例增至 49.95%。 秦龙先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任森泰达集团董事长、即墨市大众出租汽车有限公司执行董事、森麒麟有限董事长。 麟（泰国） 董事、森麒麟（西班牙）董事、森麒麟集团董事长兼总经理、青岛飞诺信息咨询有限公司监事、济南天成炊事冷冻机械有限公司执行董事、动力驿站董事。 3、实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或其他有争议的情况 截至本募集说明书签署日，秦龙直接及间接控制的公司股份质押情况如下：
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处的行业 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》（2017年），公司所处行业为“C29 橡胶和塑料制品业”中的“轮胎制造（分类代码：C2911）”。 （二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门、行业监管 我国轮胎制造业遵循国家宏观调控指导、行业自律管理与市场化发展相结合的管理体制。行业的行政管理部门主要为国家发展和改革委员会、工业和信息化部和商务部，负责制定行业发展规划、颁布产业政策、审批项目等重大问题，承担行业宏观管理职能。行业自律管理机构为中国橡胶工业协会，主要进行橡胶工业有关的信息收集，为政府有关部门制定行业发展规划、产业政策和法律法规提供建议，推动行业信息交流与技术创新，制订行业规范、行业标准并进行行业自律，反映行业发展重大问题和企业诉求等工作。中国橡胶工业协会下设轮胎分会，公司是中国橡胶工业协会轮胎分会的会员单位及副理事长单位。 中国质量认证中心负责轮胎产品的强制认证（“3C”认证）工作。根据国家质产品认证的产品目录》，对列入该目录的产品，自 2003年 5月 1日起，未获得强制性产品认证证书和中国强制性认证标志的产品不得出厂、进口、销售。该目录中包括机动车辆轮胎 3种：轿车轮胎（轿车子午线轮胎、轿车斜交轮胎）、载重汽车轮胎（微型载重汽车轮胎、轻型载重汽车轮胎、中型/重型载重汽车轮胎）、摩托车轮胎。 2、行业的主要法律法规及政策
1、全球轮胎市场状况 （1）全球轮胎市场广阔 根据米其林集团年报及美国《轮胎商业》数据显示，2021年全球轮胎市场总额为 1,838亿美元，较 2020年上升了 21.24%。从市场分布看，75%的全球轮胎市场源自于替换市场。2021年，全球轮胎市场整体需求恢复到 2019年水平。长期来看，成熟市场的轮胎需求年复合增长率保持在 0-2%之间的水平，新兴市场的轮胎需求年复合增长率约为 2-4%。 轮胎行业整体市场规模近年来保持在 1,500亿-1,900亿美元规模区间，全球轮胎消费市场十分广阔，为我国轮胎企业的未来发展提供了充分的空间。 2011-2021年全球轮胎销售额情况 单位：亿美元 数据来源：轮胎商业 随着全球汽车销量及汽车保有量的持续增长，全球轮胎需求持续提升，带动 轮胎销量增长。2021年全球实现轮胎销量约 17.26亿条，其中替换轮胎销量 13.20 亿条，占比 76.48%，已恢复到 2019年水平。 2013-2021年全球轮胎替换市场消费量趋势 单位：百万条 数据来源：米其林年报 配套轮胎销量近年来稳定在年销量 4-5亿条之间，2020-2021年配套轮胎销量受新车产量下滑影响出现下降。其中 2021年全球轮胎配套市场消费量 4.07亿条，占比 23.55%。 2013-2021年全球轮胎配套市场消费量趋势 单位：百万条 数据来源：米其林年报 （2）全球轮胎市场集中在亚洲、欧洲和北美地区 北美、欧洲为全球传统轮胎消费市场，近年来，全球轮胎工业的中心正逐步向亚洲地区转移，主要原因系轮胎工业属于资本、技术和劳动密集型产业，亚洲地区具有相对廉价且优质的劳动力资源，且业已形成完整的轮胎产业链。随着亚洲地区的经济水平不断提高且工业基础不断增强，其轮胎消费量及生产量占比有望进一步提升。 （3）全球大型轮胎企业市场份额高 凭借着雄厚的资金实力、持续的研发投入以及多年以来建立的品牌及渠道优势，国际大型轮胎制造商领先优势较为显著，全球轮胎市场集中度高。根据美国《轮胎商业》数据，2021年，米其林、普利司通和固特异三家公司组成的全球轮胎行业“第一集团”总销售额为 633.87亿美元，占据 35.71%的市场份额；全球轮胎制造企业前 10强总销售额为 1,075.77亿美元，占据 60.61%的市场份额。 2、中国轮胎市场状况 （1）中国轮胎市场发展空间广阔 2011-2021年，我国汽车产量复合增长率为 3.54%、销量复合增长率为 3.57%、保有量复合增长率为 11.04%，汽车产业成为我国支柱产业之一。2021年，我国汽车产量、销量分别为 2,608.2万辆、2,627.5万辆；2021年末，保有量达 30,151万辆，快速发展的国内汽车市场为轮胎行业带来充沛需求。 2011-2021年中国汽车产量、销量、保有量情况 数据来源：公安部、中国汽车工业协会 （2）新能源汽车迅速发展带来新机遇 2020年11月2日，国务院办公厅正式发布《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》，规划提出，到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用。据中国汽车工业协会统计分析，我国2021年11月新能源汽车市场渗透率为17.8％，持续攀升。 随着新能源汽车产业的迅速发展以及新能源产业链在我国的全面落地，轮胎行业迎来了一个全新的市场，中国轮胎企业可与海外轮胎企业在同一起跑线上充分竞争。新能源汽车制造商相较于传统车企更追求性价比，整车降本压力大，在成本管控方面更为严格。国内轮胎行业龙头可发挥自身固有的性价比优势、服务优势，加强相关技术研发，深化与新能源汽车制造商的合作，强化新能源汽车的行业布局，进一步提高市占率。 （四）轮胎行业发展趋势 1、全球布局是成为国际一流轮胎企业的必由之路 加强海外投资是成为国际一流轮胎企业的必由之路，普利司通、米其林、大陆等知名品牌发展历程与其全球布局扩张紧密联系，以普利司通为例，其通过收购美国费尔斯通最终成为全球最大轮胎制造商。 逐步打造具备国际竞争力的中国轮胎产业。截至目前，公司及行业龙头中策橡胶，上市公司玲珑轮胎、赛轮轮胎、华谊集团等分别在泰国、塞尔维亚、越南等国进行产能投资，取得显著成绩；中国化工集团收购意大利倍耐力轮胎；双星集团有限责任公司通过增资控股锦湖轮胎。 2、智能制造模式可推动轮胎制造业提质增效、持续做优做强 轮胎行业劳动强度大、生产工艺复杂，对智能制造、机器人替代的需求强烈。 智能制造模式运用信息通信技术改造轮胎传统产业，加快产业转型升级，是促进轮胎行业提质增效的必由之路。轮胎智能制造，包括提升企业在资源配置、工艺优化、过程控制、产业链管理、质量控制与溯源、能源需求侧管理、节能减排及安全生产等方面的智能化水平。 国家工信部通过试点示范引领作用，实现智能制造在优势企业进一步推广应用，引领轮胎行业转型升级，并开展智能制造试点示范专项行动。公司是轮胎行业智能制造典范，以智能制造实践成果入选国家工信部“2016年智能制造综合标准化与新模式应用”“2017年智能制造试点示范项目”“2018年制造业与互联网融合发展试点示范项目”“2022年度智能制造示范工厂”，成为唯一一家四次获得国家级智能制造殊荣的中国轮胎企业。公司航空轮胎工厂被国家工信部评选为“国家级航空轮胎智能制造示范工厂”。 3、创新驱动产品升级，引领行业消费趋势 轮胎产品消费趋势逐渐向高品质、高性能、绿色及环保轮胎迁移。轮胎企业必须通过加快新材料开发应用，为绿色轮胎发展提供原料保障；加强节能工艺产业化示范和推广应用，加速利用智能制造先进生产方式，提高产品品质及一致性管控能力；开发绿色子午胎、缺气保用轮胎、自修复轮胎、石墨烯轮胎等高性能半钢子午线轮胎产品，引领轮胎消费趋势。技术领先企业可进一步开发航空轮胎、赛车胎等特种轮胎，利用其技术沉淀推动整体技术进步，塑造国际知名品牌形象。 （五）进入行业的主要壁垒 轮胎行业属于资本、技术、人力资源密集型产业，进入行业的主要壁垒包括政策壁垒、技术壁垒、资金与规模壁垒、认证壁垒、渠道壁垒等。 1、认证壁垒 我国对轮胎产品的生产制造采取 3C认证制度进行管理，规定对轿车轮胎、载重汽车轮胎等轮胎产品确定统一适用的国家标准、技术规则和实施程序，对列入强制性产品认证目录的产品，必须经国家指定的认证机构认证合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂、进口、销售和在经营服务场所使用。针对轮胎企业，工信部 2014 年 9 月颁布的《轮胎行业准入条件》，对轮胎厂商的企业布局、工艺、质量、装备、能源和资源消耗、环境保护、安全生产、职业卫生等方面作出规范。 此外，国内轮胎企业在国外市场的开拓过程中，需要通过进口国制定的各种产品认证，如美国 DOT 认证、欧盟标签法案、ECE 认证、REACH 法规等。 2、技术及研发壁垒 轮胎产品技术含量较高，研发设计过程中广泛应用轮胎力学性能分析技术及轮胎轮廓优化设计、温度场分析、六分力、电子预硫化、动态印痕、3D打印设计等一系列新技术，并加以集成和应用。 在半钢子午线轮胎领域，产品正逐渐向高技术含量和精细化方向发展，包括自修复、缺气保用、超静音、高等级滚动阻力及润湿性等高性能与多功能应用要求逐渐提升，对轮胎企业的技术研发、原材料及配方研究、外观设计等综合能力要求不断提高。 民用航空轮胎专业技术指标要求极高：其载荷能力要求达到普通卡车轮胎的10倍以上；变形率要达到普通车用轮胎的 3-4倍；转动速度要能达到每小时 450公里以上，超过 F1方程式赛车。航空轮胎还必须耐冲击、耐刺扎、耐高温，能够经受住高速起飞产生的强大离心力和着陆接地瞬间的巨大冲击力。因此，航空轮胎研发体系更为复杂，包括基础设计理论研究、结构设计、新材料及新配方的研究及应用等多方面，其研发工作可有效促进轮胎整体技术提升及应用。 3、资金壁垒 轮胎产业具备资本密集型、技术密集型特点，在生产性投资、运营资金及持续研发方面均需投入大量资金。 4、品牌壁垒 轮胎企业下游需求的最终来源主要为普通大众的汽车消费及保养市场，而普通大众对轮胎品牌容易形成固有消费观念及习惯，对新进企业而言打开市场知名度需要一定培育周期。现阶段轮胎行业中一些有实力的企业经过多年的业务发展和品牌积累，与汽车制造商建立了良好的合作关系，拥有较高的客户忠诚度。新企业要获得客户的认可，往往需要一个较长的过程，这对轮胎行业的新进入者构成了较强的品牌壁垒。 5、规模壁垒 轮胎生产企业具有明显的规模经济效应。一方面，轮胎企业需要达到一定的规模才能保证较高的盈利水平，轮胎生产具有固定资产投资大、单个产品价格低的特点，产量越大，单位产品所分摊的固定成本就越低，规模经济就越明显。另一方面，由于轮胎行业涉及许多领域尤其是石化技术的应用以及新技术的不断开发，所以需要较大的资金投入才能使轮胎企业更好地发展。只有在实现规模化生产后，公司在生产效率、采购成本、管理费用的优势才能明显体现。因此新进入企业若要具备规模化的生产厂房和机器设备等生产要素，以及与之配套的生产管理能力、质量控制能力，均需要大量的资金、管理经验和制造经验，行业进入壁垒由此形成。 （六）行业竞争格局及市场集中情况 轮胎行业整体由于先期投入大，资本、技术及人力均需要密集投入而具有较强的规模经济特点，全球轮胎行业 75强销售额占全球市场份额在 90%以上，轮胎行业的竞争体现为全球化趋势。 1、半钢子午线轮胎竞争格局 全球轮胎行业 75强中，以普利司通、米其林、固特异为传统三强，其在高档轿车、轻型载重子午线轮胎市场具有较强竞争力，构成业界公认的第一梯队；就其他国际品牌而言，大陆轮胎、倍耐力（已被中国化工集团并购）、住友橡胶、韩泰轮胎、东洋轮胎等品牌的半钢产品较多集中于中档轿车及轻型载重子午线轮胎市场，构成业界公认的第二梯队。 中策橡胶、三角轮胎、玲珑轮胎、赛轮轮胎、双钱集团、风神股份等在全球轮胎行业 75强上榜企业，系国内轮胎厂商的主要代表。国内轮胎企业正逐渐通过技术研发、装备工艺、生产组织管理等方面努力接近或达到世界先进水平，其市场竞争力逐步赶超第二梯队企业。 公司半钢子午线轮胎业务主要专注于中高端产品，竞争对手定位于第一、二梯队国际品牌，以半钢子午线轮胎为成长依托，以技术创新及智能制造模式为核心竞争力，构建智慧工厂夯实发展基础，塑造国际知名中国品牌。“LANDSAIL”（路航）轮胎在芬兰 Test World夏季轮胎测试、德国 Auto Bild国内轮胎海外评测中获得比肩国际知名品牌评价；“DELINTE”（德林特）轮胎在美国超高性能轮胎市场常年为唯一榜上有名的中国品牌。 2、航空轮胎领域竞争格局 根据中国橡胶工业协会轮胎分会数据显示：目前全球航空轮胎生产企业仅十余家，其中民用航空轮胎市场份额主要由米其林、普利司通、固特异等巨头企业垄断。 公司以自主研发为基础，跻身航空轮胎生产制造领域，目前具有小批量生产可适配部分机型航空轮胎的能力。2022年 12月，公司的航空轮胎工厂被国家工信部评价为“国家级航空轮胎智能制造示范工厂”。 （七）公司的竞争优势和劣势 1、竞争优势 （1）智能制造优势 公司以智能制造实现轮胎产业“新旧动能转换”，打造“自动化、信息化、智能化、数字化、可视化、可溯化”的智慧工厂，在资源配置、工艺优化、过程控制、产业链管理、质量控制与溯源、能源需求侧管理、节能减排及安全生产等方面，构建轮胎工业物联网体系。公司是轮胎行业智能制造典范，以智能制造实践成果入选国家工信部“2016年智能制造综合标准化与新模式应用”“2017年智能制造试点示范项目”“2018年制造业与互联网融合发展试点示范项目”“2022年度智能制造示范工厂”，成为唯一一家四次获得国家级智能制造殊荣的中国轮胎企业。公司航空轮胎工厂被国家工信部评选为“国家级航空轮胎智能制造示范工厂”。 （2）管理优势 公司打造符合智能制造模式的扁平化架构，实现生产研发平行化管理。智能制造模式下的工业互联网和生产制造物联网体系，为轮胎“智造”信息在公司内部各产业链条充分流通创造条件，促进管理、生产、研发、销售环节信息互联互通。优秀管理理念与先进生产方式相辅相成，为更好实现轮胎“智造”与企业发展融会贯通，公司推动“扁平化架构、平行化管理”管理理念，在生产及研发环节得到落实： 生产计划人员可通过智能中央控制系统直接指挥生产线单项机台，及时调配生产及检修一线人员，生产组织及运行效率得以提升；研发环节按照产品开发流程调整研发中心组织架构，推动研发团队及时对接客户需求、产业发展方向，促进研发成果细化深化，有效实现研发成果产业转化。 （3）全球化优势 公司迈出全球化产能布局坚实步伐，在泰国建设轮胎智能制造生产基地，为公司可持续良好发展奠定基础。 全球化布局是轮胎制造业必由之路。泰国为天然橡胶全球主产地之一、东南亚主要汽车生产国、美国在该地区重要贸易合作对象，森麒麟（泰国）有利于公司进一步参与轮胎行业全球竞争、开拓欧美替换市场及挖掘东南亚配套市场。 （4）产品性能优势 公司半钢子午线轮胎各项性能指标比肩国际著名品牌，公司产品在芬兰 Test World夏季轮胎测试、德国 Auto Bild国内轮胎海外评测、车与轮专业测试平台评测中均取得出色成绩。 （5）品牌优势 在品牌影响力方面，公司历来十分重视品牌推广与建设，旗下“路航”、“德林特”、“森麒麟”等品牌在国际上拥有较强影响力与号召力。以“德林特”品牌为例，其已连续多年在美国超高性能轮胎市场为唯一榜上有名的中国品牌，显示出较强国际品牌竞争力与市场影响力。 2、竞争劣势 （1）配套市场开拓仍有待增强 强。公司产品的高质量、高性能以及良好的境外销售业绩将有助于推动持续开发配套市场的优质客户。 （2）在国内的市场知名度有待进一步提升 公司依托于国外替换市场实现较快发展，在欧美等市场区域形成一定品牌效应。但受限于国内外市场信息传递的局限性，公司在国内的市场知名度仍有待提升。 （3）国际化业务布局仍需长足发展 根据公司制定的 “833Plus”战略规划：计划用 10年左右时间在全球布局 8 座数字化智能制造基地（中国 3座，泰国 2座，欧洲、非洲、北美各 1座），同时实现运行 3座研发中心（中国、欧洲、北美）和 3座用户体验中心，Plus是指择机并购一家国际知名轮胎企业。 目前，公司产能主要位于青岛及泰国，但客户已分布全球主要市场，亟需通过产能的国际化布局提升全球品牌形象，并进一步贴近客户，从而推动公司产品知名度的提升及客户购买的便利性。 （八）行业周期性、区域性和季节性 1、行业周期性 轮胎市场整体由配套胎市场和替换胎市场组成。其中配套胎市场主要依赖于新车产量，市场景气程度与汽车工业景气程度存在正相关性；替换胎市场主要依赖于汽车保有量，随汽车保有量规模日益增加，轮胎需求具备一定刚性。总体而言，轮胎行业周期性特征不明显。 2、行业区域性 作为汽车必要组成部分，轮胎消费与汽车消费水平具备相关性。经济发展水平高，汽车消费能力强，轮胎消费需求及档次高。经济发达地区轮胎消费结构以中高端产品为主。 3、行业季节性 轮胎属于易耗品，下游需求持续稳定，且轮胎产品种类、规格众多，不同季节、不同路面条件需要使用不同特性轮胎，故轮胎行业季节性波动不显著。 （九）发行人所处行业与上、下游行业之间关联性 1、上游行业发展状况及其对本行业的影响 轮胎制造主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、炭黑、帘布等，其中天然橡胶及合成橡胶在轮胎制造成本中合计约占 35%左右，且天然橡胶和合成橡胶价格有一定联动性，因此橡胶价格对轮胎成本影响在各类原材料中较为突出，橡胶行业为轮胎制造行业的主要上游行业。 作为大宗商品，天然橡胶价格波动幅度较大，导致轮胎制造成本和最终售价也随之波动。上游原材料价格的持续变化要求轮胎制造企业具有较好的成本管控能力。 2、下游行业发展状况及其对本行业的影响 轮胎消费的需求主要来自于汽车整车制造及轮胎替换市场，因此汽车行业发展态势与轮胎行业息息相关。据世界汽车制造商协会（OICA）统计，2021年全球汽车销量达8,268.48万辆，其中乘用车5,639.85万辆，商用车2,628.63万辆。根据中国汽车工业协会统计，2021年我国汽车产销量分别为2,608.2万辆和2,627.5万辆。 根据公安部统计数据，2021年末我国机动车保有量达3.95亿辆。国内外庞大的汽车市场提供了充沛的轮胎需求，同时也使得轮胎制造企业需要不断提高自身在品牌建设、销售渠道、售后服务等方面的综合实力。 四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）发行人主营业务和主要产品情况 公司主营业务为专注于绿色、安全、高品质、高性能子午线轮胎（半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎）及航空轮胎的研发、生产、销售，产品根据应用类型分为乘用车轮胎、轻卡轮胎、重卡轮胎及特种轮胎，乘用车轮胎包括经济型乘用车轮胎、高性能乘用车轮胎及特殊性能轮胎，特种轮胎包括赛车轮胎、航空轮胎。 在半钢子午线轮胎领域，公司具备全尺寸半钢子午线轮胎制造能力，产品广泛应用于各式轿车、越野车、城市多功能车、轻卡及皮卡等车型；在全钢子午线轮胎领域，公司产品规格涵盖转向轮、拖车轮、驱动轮和全轮位产品，已具备较空轮胎领域，公司是国际少数航空轮胎制造企业之一，具备产品设计、研发、制 造及销售能力；公司可生产适配国产大飞机、波音、空客等飞机机型的多规格航 空轮胎产品，正在稳步推进航空轮胎应用领域的客户开发。 （二）公司的主要经营模式 1、采购模式 公司采购的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、钢丝、帘布（线）及炭黑等， 借助智能制造模式下中央控制系统，根据原材料库存情况、排产计划自动生成原 材料采购计划，具体实施由采购中心总体管控，研发中心、质管部按职分别履行 对原辅材料的验收及验证、供应商开发及管理等品质管控措施。公司已逐渐与具 备一定影响力的供应商建立长期良好合作关系，原材料供应渠道稳定。 （1）采购流程 公司具体采购概况如下： （2）集中采购管理模式 公司通过采购中心实施集中采购，整体管理及实施青岛工厂及泰国工厂采购事宜，结合两个工厂生产计划统一安排采购，根据原材料市场情况为两个工厂安排备货。具体供应商遴选、业务洽谈、合同签订及付款均由采购中心负责。采购中心委派专职业务员驻泰国工厂，负责组织相应原材料物流环节业务，并根据生产计划在泰国安排棕榈壳采购。 采购中心承担的采购职责包括：充分研究原材料市场的新技术和新材料，为公司产品开发及配方改进提供支持；协调实施重要原材料的全球化采购，避免区与重要供应商建立长期良好合作关系，实现双方互利互惠、共同发展；逐渐推广 招标采购，吸引更多具备竞争力的供应商参与，通过邀标、询价、选择、谈判并 最终达成合作协议方式，实现采购管理更为高效、专业及互惠。 （3）原材料采购质量管控 公司研发中心针对计划开发的原材料需历经小样验证、中样验证、大样验证 及批量验证过程，验证合格后可给予有限认可，经后续稳定使用最终给予正式认 可资质。质管部后续每年度对经公司认可的材料进行验证评价，相应管控合格原 材料的认定。 （4）供应商管理机制 公司采购中心、研发中心及质管部统一完成对供应商的考核及筛选，针对供 货质量不合格、不稳定的供应商及时做出反应，要求对方整改，通过降级甚至取 消其合作资质，实施质量管控。 2、生产模式 公司从智能中央控制系统、智能生产执行系统、智能仓储物流系统、智能检 测扫描系统、智能调度预警系统五个主要模块实现轮胎制造“自动化、信息化、 1 智能化、数字化、可视化、可溯化”，打造工业互联网及生产制造物联网体系。 （1）智能中央控制系统 公司借助 MES系统，结合轮胎制造工艺流程，开发“森麒麟智能管理系统”，作为中央控制系统，与 ERP订单系统、库存管理系统对接，实施自动排产、生产过程信息交互、制造执行、过程监控、数据采集、智能反馈，实现轮胎多规格生 产自动切换和工厂内部全生产周期管理。中央控制系统实时追踪生产计划执行情 况，及时掌握生产动态，实现全程溯源，保障生产高效执行、提升轮胎品质及一 致性，实现产品与信息大数据集成、信息与产品互联。智能中央控制系统中控室 示意图： 注：图 1-4分别为青岛工厂监控系统、泰国工厂监控系统、青岛总部中央控制中心、硫化机中控系统 MES系统作为公司工业互联网及生产制造物联网体系中“最强大脑”，将设备与系统有效整合，通过采集设备数据，与数学模型建立映射分析，借助云端大数据技术，通过对数据清洗、整理、分析出对生产运营有价值的信息，在工厂内部实现了从系统层、控制层、网络层到执行层的信息互联互通，促成工业技术软件化的重要成果——工业 APP实践及应用。 （2）智能生产执行系统 公司智能生产执行系统采用包括大数据应用、物联网及云终端、新型传感器、智能机器人、工业 APP移动终端等智能制造技术和设备，从原材料投料开始，经过密炼、部件、成型、硫化、检测直至轮胎出库，所有生产设备作为智能化系统执行单元，实现自动检测、自动反馈、自动调整、自动采集、自动判断，实现生产环节“自动化”，避免传统制造模式部分流程或设备“信息孤岛”弊端。 智能机器人在生产环节的应用示意图 工业 APP基于工业互联网，承载工业知识及工业经验，是满足特定需求的工 业应用软件，通过将工业现场的工业知识、工业经验等进行模型化、模块化、软 件化和标准化，促进工业知识及经验显性化、公有化、组织化、系统化，提高知 识的应用与复用，重塑全新的生产和管理方式，进而改进制造业生态。 （3）智能物流仓储系统 在智能中央控制系统指挥下，围绕智能生产执行系统，公司分别构建智能物 流系统、仓库智能管理系统。胎胚运输系统控制生产整体流程，在轮胎成型及硫 化过程全面优化物料流程，有效利用并精简生产空间；AGV（自动导引运输车） 无人操作，精准选择载运标的，灵活机动躲避障碍物，按照指定路径实现各生产 环节无缝即时连接；仓库智能管理系统构建智能化物流体系，利用自动化立体仓 库提高空间利用效率。 胎胚运输系统应用示意图 AGV（自动导引运输车）应用及自动化立体仓库示意图 注：图 4为立体化仓库全景示意图 公司采用金蝶 ERP系统、车间 MES、仓储 WMS及 WCS等信息系统辅助销 售活动、存货管理活动的开展，通过在信息系统中预设业务流程及审批权限，将 主要业务活动流程及关键控制活动固化在信息系统中，有效确保内部控制活动不 受人为干扰，运行有效。 （4）智能检测扫描系统 智能检测扫描系统动态抓取轮胎测试，全过程无人参与，实现轮胎逐条扫描、 逐条检测，自动收集、记录、传输与轮胎品质相关信息，自动筛检、分流合格轮 胎、次品轮胎，产品一致性及品质管控精准度得到有效保障。 智能检测扫描系统应用示意图 （5）智能调度预警系统 公司开发智能调度预警系统，智能中央控制系统完成自动排产后，通过移动终端实施下发及协调生产，计划人员可监控每一个生产机台、指挥一线生产工人，实现生产平行化管理；智能中央控制系统实现生产“数字化”、“可视化”，监控生产机台运行负荷情况，监测状态可精确至秒，实现生产临界状态预警与及时排查，生产机台及模具接近临界生产条件时自动报警，并自动平滑运行至载荷设定状态，生产组织效率由此提升，生产品质及一致性得到高度保障。 智能调度预警系统应用示意图 3、销售和盈利模式 公司目前已经形成以境外替换市场为核心销售领域、持续培育境内替换市场、重点攻坚高端配套市场的销售格局。其中替换市场主要面向汽车轮胎更替需求，行业内主要通过各级经销商销往最终消费者，采用经销模式开展合作；配套市场主要面向整车厂商，需要通过其考核后进入合格供应商体系方能形成供货，采用直销模式开展合作。具体情况如下： （1）经销模式（替换市场） 公司成立于 2007年，在替换市场塑造了中国轮胎国际品牌形象，采取经销模式销售，与行业经营模式及同行业上市公司保持一致。公司经销模式均以“买断式”模式展开。 ①海外经销市场 公司目前在海外推广主要品牌为森麒麟、路航、德林特、GROUNDSPEED，积累了良好品牌效应及市场地位。路航在芬兰 Test World轮胎测试、德国 Auto Bild国内轮胎海外评测中获得比肩国际知名品牌的评价，部分细节测试甚至达到领先水平；德林特在美国超高性能轮胎市场占有率多年为唯一榜上有名的中国品牌。 公司与主要客户洽谈年度合作计划、签署框架协议或合作备忘录，具体通过订单执行；定价环节结合销售区域市场状况，以成本加成定价；结算环节，针对首次合作小型贸易商，采用先款后货模式；大客户则采用授予一定额度及信用期模式；货物交付后实现货权转移，客户可因质量问题要求退换货或赔付，非质量问题不可退货。 报告期内，境外经销的相关营销主要由境外经销商安排实施，费用主要由其自身承担，仅部分对品牌提升效力较大且金额较高的品牌宣传投入，在征得公司书面同意后，由公司与境外经销商共同承担相关费用。 客户，推广森麒麟高端品牌，塑造国际知名品牌形象。 ②国内经销市场 公司借助海外良好品牌效应培育境内替换市场认同感及忠诚度，自主经营路航品牌及德林特品牌，选定区域经销商，并遴选终端零售商进行品牌展示，发展品牌形象店。 公司与客户签署年度经销协议，由客户下达订单执行；定价环节参考客户经营区域市场价格状况，以成本加成定价；发货环节，主要由公司安排配送并承担运费；结算环节，主要是款到发货，部分合作关系持续客户享受一定信用期及额度；货物交付后实现货权转移，客户可因质量问题要求退换货或赔付，非质量问题不可退货。 境内经销的相关营销主要由公司自身安排实施，相关营销费用由公司自身承担。公司借助展会、会议、培训、路演等形式推进品牌建设，通过经销商网络建设、零售商市场覆盖率提升、大型终端连锁店面合作、装修店面扩容、销售队伍培养建设等措施夯实渠道质量、扩大销售网络覆盖率。 公司在国内市场制定“梯度销售策略”，借助森麒麟品牌在海外市场获得的成功，将作为轮胎高端品牌在国内市场推广，打造与国际一线品牌相抗衡拳头产品。 （2）直销模式（配套市场） 公司将直销配套市场定位于重点攻坚领域，面向客户群体为整车制造厂商，开发流程相对较长，需经历客户开发、技术交流、产品适配、样胎测试、工厂审核、商务谈判、合同签订等流程，通常耗时 3-5年。 公司于 2013年正式进入国内配套市场，发展初期暂以国内民营整车厂商作为突破口，在发掘客户的同时，重在为攻坚国内外一线整车厂商储备配套业务实践经验、培育团队、完善及磨合与配套业务相关的生产内控体系，逐步实现由中低端配套市场最终迈入中高端配套市场的轮胎企业发展必由之路。目前，公司将开发重点定位于国内外一线汽车客户。 4、研发模式 在技术创新体系上，公司坚持以自主创新为主，合作开发为辅的研发模式，追踪轮胎行业最新新材料、新技术及新产品趋势。公司通过行业内具备竞争力的薪酬福利体系、人才培训体系、绩效考核制度、核心员工股权激励制度等一系列有利于人才集聚、发展的措施，招聘轮胎各技术领域的尖端人才，将公司利益与其绑定，充分激发人才的创新活力，促进公司技术创新的可持续发展。 在新产品开发上，公司一方面以市场为导向，以客户需求为基础，重点选择市场前景较好的产品进行开发；另一方面，公司坚持前瞻性的战略布局，对于航空轮胎、石墨烯轮胎等具备战略意义的产品进行重点研究开发，力求实现差异化的竞争策略，并通过超前性的研究与技术储备，反哺公司现有产品技术与性能的不断提升，保持竞争优势。 （三）主要产品的产能、产量和销售情况 报告期内，半钢子午线轮胎为公司主要产品，其生产和销售情况如下表： 单位：万条
2022年，泰国工厂二期项目于年底达到预计可使用状态，其中全钢子午线轮胎设计产能 200万条/年，当年生产全钢子午线轮胎 49.15万条，销售 40.92万条，产销率为 83.26%。 （四）主要原材料及能源的供应情况 本公司生产轮胎产品的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、帘线、炭黑等，所需能源动力主要为电力和蒸汽。多年来公司已与多家供应商建立了共同发展、相互依存的合作关系，能够保证原材料和能源的稳定供应。 最近三年，公司主要原材料和能源占主营业务成本的比例如下： 单位：万元
1、主要固定资产情况 （1）固定资产基本情况 截至 2022年 12月 31日，固定资产情况具体如下： 单位：万元
（2）主要生产设备 截至 2022年 12月末，公司及下属子公司主要生产工序项下主要生产设备如下： 单位：万元
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