大连重工(002204):下属全资子公司之间吸收合并
关于下属全资子公司之间吸收合并的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为优化整合公司管理机构、降低运营成本、提高整体运营效率， 大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子 公司大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司（以下简称“焦炉车辆公 司”）拟吸收合并公司下属全资子公司大连华锐重工冶金设备制造 有限公司（以下简称“冶金设备公司”）。现将相关情况公告如下： 一、吸收合并情况概述 公司于2023年5月31日召开第五届董事会第四十四次会议， 审议通过了《关于下属全资子公司之间吸收合并的议案》，同意公 司下属全资子公司焦炉车辆公司吸收合并公司下属全资子公司冶 金设备公司。吸收合并完成后，焦炉车辆公司作为合并后存续方将 承继和承接冶金设备公司的全部资产、负债、业务、人员、相关资 质及其他一切权利与义务，冶金设备公司的法人主体资格将予以注 销。 本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次吸 收合并无需提交公司股东大会审议。 二、吸收合并双方的基本情况 （一）合并方的基本情况 1.工商信息 （1）名称：大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司 （2）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （3）注册地址：辽宁省大连旅顺经济开发区顺达路29-7号 （4）注册资本：10,000万人民币 （5）法定代表人：秦旭日 （6）统一社会信用代码：912102126692201957 （7）成立日期：2008-01-25 （8）经营范围：许可项目：特种设备制造，特种设备设计， 货物进出口，技术进出口，道路货物运输（不含危险货物）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准）一般项目：冶金专用设备制造，烘炉、熔炉 及电炉制造，金属结构制造，机械电气设备制造，机械零件、零部 件加工，软件开发，冶金专用设备销售，烘炉、熔炉及电炉销售， 特种设备销售，金属结构销售，机械零件、零部件销售，软件销售，工业设计服务，普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2.财务状况 截至2022年12月31日，焦炉车辆公司总资产45.30亿元，负债 总额43.24亿元，净资产2.06亿元；2022年实现营业收入12.24亿元，利润总额4,733.09万元，净利润4,258.61万元（经审计）。 截至2023年3月31日，焦炉车辆公司总资产46.76亿元，负 债总额44.46亿元，净资产2.30亿元；2023年1-3月实现营业收 入3.78亿元，利润总额2,854.40万元，净利润2,417.46万元（未 经审计）。 （二）被合并方的基本情况 1.工商信息 （1）名称：大连华锐重工冶金设备制造有限公司 （2）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （3）注册地址：辽宁省大连旅顺经济开发区顺达路29-7号 （4）注册资本：7,000万元人民币 （5）法定代表人：秦旭日 （6）统一社会信用代码：91210212777263141B （7）成立日期：2005-08-08 （8）经营范围：冶金设备、生产专用车辆、金属结构设计、 制造、销售及组装、安装和维修；技术咨询、技术服务；备品备件 销售；应用软件开发及销售；货物进出口、技术进出口（法律、法 规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2.财务状况 截至2022年12月31日，冶金设备公司总资产5.10亿元，负 债总额4.14亿元，净资产0.96亿元；2022年实现营业收入3.07 亿元，利润总额-906.51万元，净利润-742.42万元（经审计）。 截至2023年3月31日，冶金设备公司总资产5.17亿元，负 债总额4.25亿元，净资产0.92亿元；2023年1-3月实现营业收 入3,104.68万元，利润总额-430.53万元，净利润-360.01万元（未 经审计）。 三、本次吸收合并的具体方式及相关安排 两家全资子公司产品主要服务领域是冶金行业，对两家公司进 行优化整合，有利于发挥客户趋同的特点，快速布局后服务市场， 进一步优化公司经营管理架构，提高运营效率，优化资源配置。具 体方式及相关安排如下： 1.由焦炉车辆公司吸收合并冶金设备公司。吸收合并完成后， 焦炉车辆公司存续，冶金设备公司依法注销。 完成后，冶金设备公司全部资产、负债、业务、人员及相关资质等 均由焦炉车辆公司承接。 3.合并完成后，冶金设备公司全部资产、负债、业务、人员及 相关资质等均由焦炉车辆公司承接。焦炉车辆公司的名称、注册资 本、股权结构以及执行董事、监事、高级管理人员组成不因本次合 并而改变。 4.合并双方编制资产负债表，并履行通知债权人和公告等程 序。 5.合并双方共同办理资产移交、相关资产的权属变更和税务、 工商等的变更、注销登记手续及相关法律法规或监管规定的其他程 序。 四、本次吸收合并的目的及对公司的影响 本次吸收合并事项综合考虑两家子公司的实际运营情况，符合 公司经营发展的需要，有利于公司降低管理运营成本，优化组织架 构和资源配置，提高公司的管理效率和运作效率。 焦炉车辆公司和冶金设备公司均为公司全资子公司，其财务报 表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司整体业务发 展、财务状况及盈利水平产生重大影响，亦不会损害公司及股东的 利益。 五、独立董事关于下属全资子公司之间吸收合并的独立意见 本次公司全资子公司之间进行吸收合并，符合《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等现行法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求。本次吸收合并后业务上集中管理， 有助于优化公司管理体系和组织架构，提升整体管理效率，降低运 营成本，符合公司的发展战略。本次吸收合并为同一控制下且不需 要支付对价的企业合并，不会对公司原有业务、新业务及整体盈利 资子公司焦炉车辆公司吸收合并公司下属全资子公司冶金设备公 司。 六、备查文件 公司第五届董事会第四十四次会议决议 特此公告 大连华锐重工集团股份有限公司 董 事 会 2023年6月1日 中财网
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