国科军工:国科军工首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:国科军工:国科军工首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 江西国科军工集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 目录
国泰君安证券股份有限公司 关于 江西国科军工集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 二〇二三年三月 国泰君安证券股份有限公司 关于江西国科军工集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 上海证券交易所： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）接受江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国科军工”）的委托，担任国科军工首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《江西国科军工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。 目录 第一节 本次证券发行的基本情况 ............................................................................. 3 一、本次证券发行的保荐代表人基本情况 ......................................................... 3 二、本次证券发行的项目协办人及其他项目组成员 ......................................... 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ............................................................. 4 五、保荐机构的内部审核程序与内核意见 ......................................................... 5 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 7 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ......................................................... 7 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ......................................................... 7 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 8 一、保荐机构对本次发行的推荐结论 ................................................................. 8 二、本次证券发行履行的决策程序 ..................................................................... 8 三、发行人符合科创板定位的说明 ..................................................................... 8 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ......................................... 9 五、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件 ................................... 10 六、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查结论 ........................... 12 七、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论 ............................... 12 八、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况 ....................... 13 九、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 15 十、对发行人发展前景的简要评价 ................................................................... 15 第一节 本次证券发行的基本情况 一、本次证券发行的保荐代表人基本情况 国泰君安指定贾世超、陈轶劭为本次证券发行的保荐代表人。 贾世超先生：保荐代表人，工学学士、金融学硕士，特许金融分析师 CFA、金融风险分析师 FRM，负责或参与祥鑫科技 IPO、万高药业 IPO、伟康医疗 IPO、林华医疗 IPO、国科军工 IPO、精华制药收购如东东力、精华制药重大资产重组、长春高新分拆上市等项目。 陈轶劭先生：保荐代表人，经济学硕士、法律职业资格，从事投行业务 14年。曾主持或参与海通证券借壳上市及 2007年度非公开发行、精华制药 IPO、舒泰神 IPO、西部资源非公开发行、浩物股份非公开发行、吉祥航空 IPO、中曼石油 IPO、福星晓程非公开发行、沱牌舍得非公开发行、升达林业重大资产重组、合兴股份 IPO、安靠智电非公开发行、万年青可转债、百克生物 IPO、国科军工IPO、石家庄交投公司债等项目。 二、本次证券发行的项目协办人及其他项目组成员 国泰君安指定陈时彦先生为本次证券发行的项目协办人。 陈时彦先生：金融学硕士，曾负责或参与上海洗霸 IPO、锦江股份 2016年非公开发行、悦心健康 2021年非公开发行、未名医药公司债等项目。 其他项目组成员：顾忱忱、廖培森、魏鲁。 三、发行人基本情况
1、截至本发行保荐书出具日，本次发行的保荐机构（主承销商）国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司拟参与本次发行战略配售。 国泰君安通过下属资管公司间接持有发行人股东玖沐投资合伙份额，从而间接持有发行人 0.16%股份；除此之外，国泰君安实际控制人上海国际集团有限公司通过正常投资交易经多层穿透间接持有发行人不超过 0.01%股份，持股比例较低，该间接持股关系不会对保荐机构公正履行保荐职责产生影响。 除上述情形外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构的内部审核程序与内核意见 根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 （一）内部审核程序 国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6个月。 国泰君安内核程序如下： 1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件； 2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告； 3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； 4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； 5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； 6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 （二）内核意见 国泰君安内核委员会于 2022年 4月 19日及 2022年 5月 9日召开内核会议对江西国科军工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：江西国科军工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将江西国科军工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件上报上海证券交易所审核。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 保荐机构已根据法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受上海证券交易所的自律监管； 9、中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次发行的推荐结论 国泰君安作为国科军工本次证券发行上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，进行了充分的尽职调查和对发行申请文件的审慎核查，保荐机构认为国科军工符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，同意推荐国科军工本次证券发行上市。 二、本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下： 2022年 1月 10日和 2022年 3月 26日，发行人分别召开第二届董事会第十次会议和第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2022年 4月 16日，发行人召开 2021年度股东大会，审议通过上述议案。 三、发行人符合科创板定位的说明 （一）发行人符合行业领域要求 发行人所属国防军工行业，属于国家重点支持及优先发展的战略性行业。发行人主要产品、型号研制任务以及预先研究项目，都是围绕着军方武器装备发展相关规划展开的，与《国防科技工业强基工程基础研究与前沿技术项目指南（2018年）》等相关指南要求相契合。
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人已依据《公司法》、《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定； 2、经核查发行人资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性，调查对发行人持续经营能力存在重大影响的因素及事件，发行人经营状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定； 3、根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2023]第 6-00009号）（以下简称“《审计报告》”），发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定； 4、经核查发行人所在地政府主管部门出具的证明文件以及发行人及其控股股东出具的声明及承诺文件，并经保荐机构审慎核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定； 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 五、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《注册办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十条的规定 经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案、经济行为批复等有关资料，发行人成立于 2007年 12月，于 2016年 3月按经审计账面净资产值折股整体变更设立股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐机构认为，发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司。 经核查发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十条的规定。 （二）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十一条的规定 经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合大信会计师出具的《审计报告》，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第（一）项的规定。 经核查发行人的内部控制制度、内部控制执行记录，结合大信会计师出具的《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2023]第 6-00007号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了标准无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条第（二）项的规定。 综上，保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十一条的规定。 （三）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十二条的规定 经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查有关情况，并结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，以及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。 经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户、发行人工商档案及股东名册、聘任董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件、发行人控股股东出具的声明和承诺，结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。 经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件、企业信用报告、发行人涉及的诉讼仲裁、行业研究、分析报告等资料，结合与发行人管理层的访谈、大信会计师出具的《审计报告》和发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。 综上，保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十二条的规定。 （四）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十三条的规定 经核查发行人实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明、承诺及签署的调查表，董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪证明、个人征信报告，取得发行人住所地相关主管政府单位出具的证明文件，查询中国证监会、证券交易所等监管机构网站及其他公开信息，并结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近 3年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十三条的规定。 六、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查结论 保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等要求，对发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查。 经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的相关承诺合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效，具备可操作性。 七、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论 本保荐机构核查了发行人全体机构股东的营业执照、公司章程以及私募投资基金登记证明，查阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定。 经核查，发行人共有七名股东为私募投资基金，上述股东均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记手续，具体情况如下：
八、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22号）的要求，国泰君安作为本项目的保荐机构，对国泰君安及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查 1、聘请必要性 为控制项目法律风险，加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职调查工作，经内部审批及合规审核，国泰君安聘请上海市锦天城律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。 2、第三方基本情况 上海市锦天城律师事务所成立于 1999年，主营业务为提供证券与资本市场、银行与金融、公司与并购等领域法律服务，负责人为顾功耘。 3、资格资质 上海市锦天城律师事务所持有编号为 23101199920121031的《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。经办律师庞景、虞正春均具备律师执业资格，其律师执业资格证书编号分别为 13101201210927551、 13101200610394883。 4、具体服务内容 上海市锦天城律师事务所同意接受国泰君安之委托，在本次项目中向国泰君安提供法律服务。服务内容主要包括：协助国泰君安完成本项目的法律尽职调查工作；起草《江西国科军工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中与法律相关的部分，以供完成本项目的首次申报；根据国泰君安提供的招股说明书，进行招股说明书验证，编写招股说明书法律相关部分验证版；复核发行人律师起草的制度文件、会议议案、承诺函等文件，复核发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告；根据国泰君安要求，协助国泰君安整理并复核工作底稿；应国泰君安要求，出席项目相关工作会议，并提供专业意见；在国泰君安收到上海证券交易所问询函后，协助国泰君安起草法律问题的回复；对发行及承销全程进行见证，并出具专项法律意见书，对战略投资者和网下投资者资质及其与发行人和承销商的关联关系、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等有关情况的合规有效性发表明确意见；应国泰君安要求，承担项目中涉及中国法律的其他相关工作以及按照通行惯例应当由保荐人、承销商律师承担的其他工作。 5、定价方式、支付方式、资金来源、实际支付费用 本次项目聘请保荐机构律师的费用由双方协商确定，并由国泰君安以自有资金分期支付。截至本发行保荐书出具日，国泰君安根据合同约定，已向上海市锦天城律师事务所支付了 20万元服务费（含增值税）。 6、核查意见 综上，国泰君安上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 （二）发行人有偿聘请第三方行为的核查 经核查，发行人就本项目聘请了国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）及中联资产评估集团有限公司，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 九、发行人存在的主要风险 （一）军工企业特有风险 发行人作为重要的军品总装及配套生产单位，以军品业务作为核心主营业务，处于军品产业链的高端和核心环节。军品科研生产具有较高的市场准入和客户壁垒、产品技术要求高、产品科研生产军方全流程管控的特点，发行人盈利能力主要受国防开支和军队装备采购计划、发行人科研能力、发行人军品订单规模、军品定价模式、发行人产品结构等因素影响，具有军工企业所特有风险。具体包括： 1、军品市场准入风险 进入军品市场承接武器装备研制生产业务，需具备国家规定的相应严格的市场准入条件和军品生产资质，具有较高的市场准入壁垒。发行人一直专注于武器装备的研制和生产，长期从事军工生产活动，符合现有军品市场准入条件，具备军工生产所需的全部资质。根据相关规定和要求，发行人应持续满足各项军工资质的认定条件，并需要进行定期审查或延续审查。但是，如果未来不能持续符合军品市场准入条件和资质要求，则可能对发行人的生产经营带来不利影响。 2、场所搬迁所导致的军品相关资质认证风险 发行人目前具备从事军工生产所需的相关全部资质，正常进行军品任务的科研生产。发行人正在实施统筹规划建设项目建设，并按照既定计划进行生产能力的转移，新增科研生产场所、设备设施、涉密场所，在正式形成批产能力前，需要进行军品资质重新认证和转产鉴定。发行人严格按照国家的相关要求进行规划管理，提升科研生产条件，正在进行军品资质重新认证和转产鉴定的相关工作，如果发行人未来不能在该新建园区通过上述认证和鉴定，将不能将现有军品生产任务转移至新建园区，或在新园区开展新的军品任务生产，则发行人经营将面临重大风险。 3、新产品研发风险 军品科研能力是军工企业的核心竞争能力，决定着企业获取军品订单的能力。 发行人业务涵盖导弹（火箭弹）固体发动机动力与控制产品、弹药装备等领域，为不断满足军方对高性能产品的要求，发行人不仅需要投入大量人员、资金用于产品方案与关键技术的预先研究，同时需要通过激烈的军方“科研择优竞标”获取型号研制项目；对于获得的军品型号研制项目，则需要经过立项论证、方案设计、工程研制、状态鉴定等多个阶段并最终实现列装定型，研发周期跨度大，研发投入较高，具有不确定性。如果发行人不能在军品研发方面取得持续进展，技术开发受阻，或者武器装备技术发生重大变革，导致新产品研发失败，发行人不能持续获得新增军品订单，将可能降低发行人未来的持续盈利能力，并对发行人经营造成较大不利影响。 4、军品订单下降的风险 报告期内，发行人主营业务收入主要来源于军品销售及受托研制服务，截至2022年末，发行人承担 24个军方定型列装产品的批量生产任务和 24项军方型号研制项目。报告期内，发行人军品收入和受托研制收入合计占主营业务收入比例分别为 89.24%、93.64%、96.55%，占比较大。发行人军品订单受国家国防开支、部队装备更新换代、军队装备采购计划及模式变化等宏观因素的影响较大；同时，如果发行人不能持续保持研发能力，不能持续获得军品订单或订单大幅下降，则可能会对发行人经营产生重大不利影响。 5、军品客户集中度较高及大客户依赖的风险 发行人作为重要的军品总装及配套生产单位，主要客户为军方单位和以军工央企为主的其他军工客户、科研机构等。报告期内，发行人对前五大客户的销售金额分别为 50,605.95万元、55,722.01万元和 71,708.10万元，占发行人各期主营业务收入的比例分别为 88.38%、82.99%和 85.82%，发行人客户集中度较高。 报告期各期，发行人对第一大客户军方单位 A的销售收入占主营业务收入的比例分别为 53.29%、51.35%和 43.32%；发行人向军工集团 B下属 B1单位的销售收入占主营业务收入的比重分别为 10.56%、8.50%和 13.34%，发行人存在对上述客户的依赖。 军工行业具有下游客户高度集中以及产品终端用户为军方的行业特性。军方单位 A为中国人民解放军装备订购部门，为发行人弹药装备产品的终端用户。 军工集团 B是我国专业从事导弹、火箭弹产品服务的军工央企集团，具备行业垄断性。发行人军品以总装产品和核心配套产品为主，在军工产业链中配套层级较高，细分产品存在客户依赖情形具有合理性。预计在较长一段时间内，基于行业特性，发行人仍将存在大客户依赖及客户集中度较高的情形。如果发行人不能持续保持与主要客户的合作关系，则可能会对发行人的经营产生不利影响。 6、军品定价模式风险 根据军品价格管理相关规定，对于需要军方最终审价的产品，在军方未审定前按照暂定价格签署销售合同进行结算并确认收入，待军方完成严格的军品审价流程并取得军方对军品销售单价最终审定的批复后，按照最终批复的价格将差额一次性在当期营业收入中调整结算。结合发行人历史产品情况，军方最终审定价一般与暂定价差异不大。截至本发行保荐书签署之日，发行人主要产品 DJ022/JK弹、DJ014/XF弹为新定型列装产品，尚未完成武器装备最终审价，产品以暂定价确认收入。如果后续审定价较暂定价价格有所下调，有可能对发行人财务报表产生负面影响。 7、军品毛利率下降风险 由于军品科研生产军方全流程管控的特点，在审价模式下，军品总装产品的终端销售价格和主要零部件采购价格均已经过审价确定，在列装批产后，该产品的毛利率通常情况下保持稳定。报告期内，发行人军用产品毛利率分别为 34.63%、36.77%和 37.87%，基本保持稳定。由于存在军方产品价格调整、新老产品切换等因素，若未来军方产品定价政策发生变化、发行人科研生产条件不能持续提升、新列装定型产品毛利率下降，将使发行人面临毛利率下降的风险。发行人存在毛利率可能下滑的风险。 8、对外军品贸易风险 发行人弹药装备有部分产品用于军贸出口，报告期内，发行人军贸产品出口收入分别为 3,046.75万元、2,046.06万元和 284.42万元，占主营业务收入的比例分别为 5.32%、3.05%和 0.34%。军贸出口受国际局势、进出口国家双边关系、政局稳定性、市场竞争等多种因素影响，在交付、收款、合作方式上存在多种模式。总体而言，相较于国内军方采购，军贸出口具有账龄相对较长、存在不可抗力因素风险的特性。报告期内，发行人军贸产品出口占比较小，如果受不可控因素影响，军贸订单出现减少，或发行人未严格执行军贸类业务相关投产交付的内部要求，以及因不可抗力因素导致军贸订单交付回款出现障碍，均可能会对发行人经营产生不利影响。 （二）民用产品销售风险 报告期初，发行人以炮射防雹增雨弹产品为试点，探索开拓民品业务。该产品的销售方式和渠道与军品业务有明显差异，因此发行人与气象领域专业的经销商江西华控建立了多年稳定合作关系，并主要通过其实现终端销售。报告期内，发行人来自江西华控的营业收入分别为 6,154.23万元、4,268.76万元和 2,882.62万元，占发行人民用产品收入的比例分别为 99.86%、100.00%和 100.00%。如果气象领域产品发生重大产品技术更新，或下游经销商、客户的采购需求、合作关系、付款政策等发生变化，可能会对发行人业绩产生不利影响。 （三）大额长期应收账款减值风险 报告期各期末，发行人对军工集团 F下属单位 F2应收账款余额分别为8,750.50万元、5,043.47万元和 4,862.92万元，占发行人应收账款余额比例分别为 39.04%、30.92%和 28.12%，是发行人最主要的应收账款客户。军工单位 F2是国家重要的航天产品研发制造基地、国际知名的战术武器系统集成商。发行人与该客户合作多年，持续进行多项产品配套研制工作。发行人对该客户的应收账款主要形成于 2017年，发行人承担该客户作为总体单位进行的某出口项目 A的配套任务，提供相应产品及服务而形成。 由于该项目后期部分工作大幅落后于原计划，同时自 2020年受全球人员流动不畅影响，致该项目的后续节点大幅度落后于合同约定的时间，影响该客户的货款结算，导致发行人回款进度较慢。 报告期内，该客户回款金额分别为 1,479.66万元、3,718.17万元和 194.30万元，截至 2022年末，应收账款余额 4,862.92万元，计提坏账准备后的应收账款净额 124.80万元。如果未来该项目不能及时回款，发行人仍需按照现行会计政策计提坏账准备，可能会对发行人财务报表产生不利影响。 （四）安全生产风险 发行人主要从事导弹（火箭弹）固体发动机动力与控制产品、弹药装备的研发生产，生产过程中涉及火工作业，主要原材料、半成品和产成品为易燃、易爆物品；同时，发行人还需进行大量涉火科研试验，存在一定安全生产风险。发行人已经根据相关法律法规的要求，制定了严格的安全生产相关制度和管理措施，但若出现设备故障、操作不当等情况，将会面临安全生产风险。 （五）豁免披露部分信息对信息披露质量及投资者决策判断的影响 发行人为军工企业，主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密。涉密信息主要包括军品相关技术细节、产品型号、在研项目、从事军品生产的相关资质、国防专利、涉军客户/供应商名称、以及包含产能、产量、销量、单价等在内的财务数据等信息。发行人根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关法律法规的要求，对本次申报科创板文件中涉及的涉密信息通过代称、打包、汇总等方式进行脱密脱敏处理，并履行了必要的审查程序，通过江西省国防科工办审查。 发行人已按照国家相关法律法规的规定，对招股说明书及相关申请文件的上述涉密信息进行了豁免披露或脱密披露，其信息披露方式具有一致性、连续性，不会影响信息披露质量。上述处理亦不影响投资者对发行人基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的理解，不会对投资者决策判断造成重大不利影响。 十、对发行人发展前景的简要评价 （一）发行人的市场地位 1、发行人是国内少数从事导弹（火箭弹）固体发动机动力模块产品的科研生产企业之一，产品应用于我军现役多型号导弹、火箭弹 公司子公司航天经纬前身为我军第一代海防固体导弹发动机推进剂（动力模块）研制生产企业，技术储备丰厚。该公司凭借多年自主研发积累，在高性能材料技术与安全高效制备技术领域掌握多项核心技术，并承担了 Yx系列、Px系列等多项国家重要列装导弹和军贸 C系列导弹、WS系列火箭弹多项固体发动机装药的研制批产任务，与我军主要导弹、火箭弹研制生产领域军工集团 B下属单位 B1、B2，军工集团 C下属单位 C6，军工集团 G下属单位 G1形成长期合作关系，是军工集团 F下属单位 F1的战略合作伙伴。 同时，公司还扩充了导弹（火箭弹）控制模块业务，公司研发的具备抗强干扰及复杂高压环境的固体发动机点火装置 YD039/XM、YD040/XM及导弹安全保险装置 YZ050/XM应用于某型空空导弹及某型战术导弹。 2022年，公司导弹（火箭弹）固体发动机动力模块与控制产品收入中，约94%的产品应用于我军现役主战装备，为我国陆、海、空及火箭军战术打击和战略威慑贡献力量。 2、公司在弹药装备领域具备长期技术积累和技术优势，是国内重要的弹药装备研制生产企业 公司弹药装备产品主要包括主用弹药、特种弹药和引信及智能控制产品，应用于防空反导、装甲突击、反恐处突、海洋调查等多个领域。公司在弹药装备领域深耕多年，除 DJ022/JK弹、DJ014/XF弹两型防空反导主战装备主用弹药中标并定型列装外，公司是我军首型某类火箭弹近炸引信，首型某类串联战斗部随进子弹用机械引信（YD003/XH）；首型某类破甲弹用机电触发引信（YD001/XH）的承制生产单位。 通过长期研发及型号迭代，公司在多弹种总体设计、精度控制、毁伤效果等核心环节积累多项研发成果和核心技术，在小口径防空反导弹药方面具备国内先为产品，在军队产品升级换代“科研择优竞标”进程中连续中标，2022年，发行人弹药装备产品收入中，约 89%的产品应用于我军现役主战装备，是国内重要的弹药装备研制生产企业。 （二）发行人的竞争优势 1、产品技术优势 发行人是国内重要的弹药装备企业，具备多口径、多用途、多场景弹药装备研发生产能力，研制生产的弹药产品应用于我军最新型武器平台，在导弹（火箭弹）固体发动机动力与控制领域，发行人是国内少数从事导弹（火箭弹）固体发动机动力模块科研生产企业之一。 2、丰富的批产产品序列、型号研制项目和延伸扩展能力 截至 2022年末，发行人拥有军方主要定型列装批产项目 24项，型号研制项目 24项。一个项目进入型号研制，代表着研制完成后能够为公司稳定带来该产品的采购订单，为公司未来持续发展和盈利能力提供扎实基础。同时，发行人不仅在数个细分产品领域形成持续性竞争优势，在军队产品升级换代进程中连续中标，同时不断推进的公司研发管线的横向扩充和产品技术水平的纵向提升，赋能公司长期发展。 3、市场及客户壁垒 军事装备的研制周期长、程序要求严格，企业一般要经历前期预研、科研竞标和型号研制三个主要阶段，全部周期通常在 3年或更长时间。进入批产定型后，在装备生命周期中形成稳定订货关系，通常在 5年或更长时间。发行人客户主要为军方单位和中央军工集团下属单位，报告期内来源上述两类客户的收入占比超过 80%，且主要为批产及型号研制产品，形成了较高的市场及客户壁垒。
发行人十分重视产品质量，坚持以质量创优势，以质量增效益，以质量谋发展，在科研生产的质量管理中，严格执行国家军用标准 GJB9001C-2017及相关国家、军用、行业标准，在过程控制上，建立以客户代表参与企业市场调研、产品设计开发、生产制造到产品交付、售后服务的全过程质量监督和控制，提高了公司持续改进和持续满足客户需求的能力。同时通过持续挖掘内部潜力，严格控制成本，提高运营效益，致力于以合理的价格提供高效、优质的服务。 5、完善的科研生产试验条件和柔性制造管理能力 发行人经过多年的科研试验条件建设，特别是近年来的统筹规划建设项目 A区、B区、C区和技改项目 B建设，发行人正逐步实现数字化设计、信息化管理和智能化制造，在弹药、引信及导弹安全与控制产品领域：具有数字化设计与虚拟仿真技术能力；已建成和在建多条自动化机加线、药筒自动化生产线、电子装配线和总装线。发行人具有各类原材料、产品热表处理、力学性能、理化测试、产品无损检测、环境适应性、功能性试验等试验设备设施。在导弹（火箭弹）固体发动机动力模块领域：发行人具有贴壁浇铸和包覆药柱类动力模块产品完整的科研、试制和批产设备设施和试验条件，固体发动机总装生产线；发行人采用了业内最高效的小口径固体火箭发动机衬层离心装置、多发浇铸设备设施、自动倒边设备，高燃速安全制备工艺，实现了研制、生产过程的安全、高效。 发行人在所从事业务领域，科研生产试验条件相对完整，重点科研条件突出，科研试制体系具有反应快、准确高效的相对竞争优势。 （三）发行人的本次募集资金投资项目 发行人本次募集资金拟投资项目围绕主营业务进行，扣除发行费用后的募集资金将投资于以下项目： 单位：万元
（以下无正文） 国浩律师（上海）事务所 关于 江西国科军工集团股份有限公司 首次公开发行股票 并在科创板上市 之 法律意见书 上海市北京西路 968号嘉地中心 27层邮编：200041 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +862152341668传真/Fax: +862152341670 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 目 录 释 义 ........................................................................................................................................... 3 第一节 引言 ................................................................................................................................. 6 一、 律师事务所及经办律师简介 ......................................................................................... 6 二、 出具法律意见涉及的主要工作过程 ............................................................................. 7 三、 律师应当声明的事项 ..................................................................................................... 8 第二节 正文 ............................................................................................................................... 10 一、本次发行上市的批准和授权 ......................................................................................... 10 二、本次发行上市的主体资格 ............................................................................................. 11 三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................. 11 四、发行人的设立 ................................................................................................................. 15 五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 16 六、发起人和股东 ................................................................................................................. 18 七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 21 八、发行人的业务 ................................................................................................................. 24 九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 26 十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 27 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 30 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 32 十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 32 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 32 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 33 十六、发行人的税务及财政补贴 ......................................................................................... 34 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 36 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 44 十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................. 46 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 47 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................................... 47 二十二、其他需要说明的事项 ............................................................................................. 48 二十三、总体结论性意见 ..................................................................................................... 48 第三节 签署页 ........................................................................................................................... 49 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
关于江西国科军工集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 法律意见书 致：江西国科军工集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“国科军工”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派卢钢律师、刘天意律师、闫然律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节 引言 一、律师事务所及经办律师简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年 7月成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年 6月，经上海市司法局批准，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。 国浩律师（上海）事务所以法学、金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。 国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。 本次签名律师执业情况及联系方式如下： 卢钢律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为 1310201010212289的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 27层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。 刘天意律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201510719063的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 27层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。 闫然律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101202011190750的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 27层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。 二、出具法律意见涉及的主要工作过程 （一）本所律师于 2015年 8月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并上市的法律审查工作。 （二）本所律师参加了由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”或“主承销商”）主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）国泰君安、为发行人进行会计审计的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”或“审计机构”）、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票并上市的申请文件。 （三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。 三、律师应当声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会及证券交易所审核要求引用法律意见书的内容； （四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件； （六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格； （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明； （八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）董事会批准本次发行 发行人分别于 2022年 1月 10日召开第二届董事会第十次会议，于 2022年3月 26日召开第二届董事会第十二次会议，会议逐项审议通过了与本次发行并上市有关的议案，并决定将该等议案提交发行人 2021年度股东大会审议。 本所律师认为，发行人两次董事会会议已按照国家法律法规和公司章程规定的程序召集、召开，董事会已就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其用途等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东大会审议的议案内容一致。 （二）股东大会批准本次发行 发行人于 2022年 4月 16日召开 2021年年度股东大会，审议批准了与本次发行上市的相关议案。 本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、出席人员资格、表决程序以及决议内容均符合中国法律和《公司章程》的规定，合法、有效。 （三）董事会就本次发行获得授权 发行人于 2022年 4月 16日召开 2021年年度股东大会，审议批准了《关于授权公司董事会负责办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》，授权发行人董事会办理与本次首次公开发行股票并在科创板上市的有关事宜。 本所律师认为，董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程序，符合国家法律法规和公司章程的规定，董事会获得的授权合法、有效。 （四）本次发行上市的前置审批 根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）相关规定，发行人本次发行所涉军工事项审查已获国防科工局的批准。 本次发行当前已取得国防科工局、发行人股东大会核准。综上所述，本所律师认为，发行人已取得本次发行、上市现阶段所需的批准与授权，符合《公司法》、《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次发行尚需经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序后方可进行。 二、本次发行上市的主体资格 （一）发行人系依法成立且持续经营三年以上的股份有限公司 发行人前身江西国科军工产业有限公司成立于 2007年 12月 29日，后更名为“江西国科军工集团有限公司”（以下统称“国科有限”）。发行人系由国科有限以截至 2015年 12月 31日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2016年 3月 23日，江西省工商行政管理局向发行人核发了股份有限公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91360000669771691N）。 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人具备完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度。根据发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议等文件，相关机构及人员能够依法履行职责。 经本所律师核查，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，从其前身国科有限成立之日起计算，发行人当前已持续经营三年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定发行人应终止的情形。同时，发行人也具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法履职。因此，本所律师认为，发行人具备《公司法》《注册管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格条件。 三、本次发行上市的实质条件 （一） 本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件 1、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、发行人本次发行上市已获发行人 2021年年度股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二） 本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件 1、经本所律师核查，发行人已聘请国泰君安证券股份有限公司担任其本次发行上市的保荐人，并委托其承销本次发行上市的股票，符合《证券法》第十条、第二十六条和第二十八条的规定。 2、发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘任了董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3、根据大信会计师于 2022年 3月 26日出具的大信审字[2022]第 6-00083号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）以及发行人的说明，发行人最近三年持续经营，未有中断经营的情况，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 4、根据大信会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年的财务报表被出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 5、根据发行人及其控股股东的确认、公安机关出具的无犯罪记录证明、相关行政管理部门出具的合规证明并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （三） 本次发行上市符合《注册管理办法》规定的实质条件 1、如本法律意见书“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人成立于2007年 12月，至今持续经营时间已超过三年；发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。 2、根据大信会计师出具的《审计报告》、发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大信会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 3、根据大信会计师出具的《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大信会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 4、经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定： （1）如本法律意见书“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”及“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。 （2）如本法律意见书“六、发起人和股东”、“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。 （3）如本法律意见书“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。 5、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定： （1）根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》所载，发行人的 经营范围为：机械、电子产品的技术开发、加工；投资咨询服务；物业管理；房屋租赁；金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据发行人的确认，发行人的主营业务为弹药装备产品、导弹（火箭）发动机动力与控制产品的研发生产。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 （2）根据发行人及其控股股东的确认、公安机关出具的无犯罪记录证明、相关行政管理部门出具的合规证明并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 （3）根据发行人董事、监事和高级管理人员确认、公安机关出具的无犯罪 记录证明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 （四） 发行人市值和财务指标符合《上市规则》规定的上市条件 根据大信会计师出具的《审计报告》、保荐人出具的《发行保荐工作报告》、《国泰君安证券股份有限公司关于江西国科军工集团股份有限公司预计市值的分析报告》及发行人出具的《招股说明书》，本所律师认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年 12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）第 2.1.1条及 2.1.2 条规定的上市条件： （1）发行人目前股本总额为 110,000,000元，发行人本次发行股票数量不超过 3667万股的人民币普通股（不低于发行完成后公司股份总数的 25%,不含采用超额配售选择权发行的股票数量），本次发行后股本总额不低于 3,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）、（二）、（三）项的规定。 （2）发行人 2021年营业收入为 67,247.18万元，净利润为 7,628.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,213.23万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。 （3）根据《招股说明书》及《国泰君安证券股份有限公司关于江西国科军工集团股份有限公司预计市值的分析报告》，预计首次公开发行并上市时，公司的价值不低于 10亿元人民币。 综上所述，本所律师认为，发行人本次股票发行上市已符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等相关法律法规规定的公开发行股票并在科创板上市的实质条件，尚需依法获得上交所发行上市审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。 四、发行人的设立 （一）发行人的设立程序、资格、条件和方式 发行人系由国科有限整体变更设立的股份有限公司。本所律师核查后认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式符合当时中国法律、法规和规范性文件的规定，并取得了政府相关主管部门的核准或备案，因此发行人系依法设立的公司。 （二）发行人设立时的改制重组合同 经本所律师核查，发行人的全体发起人即军工控股、泰豪科技、南昌嘉晖于 2016年 3月 5日共同签署了《发起人协议书》，对发行人的名称、住所、经营范围、发起人的出资、发行人的权利和义务等事项进行了明确约定。 本所律师核查后认为，该《发起人协议书》的内容符合中国法律的规定，并经全体发起人有效签署，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的审计、评估、验资 本所律师核查后认为，发行人在设立过程中已经履行了必要的审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人设立时股东大会的程序及所议事项 2016年 3月 20日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，全体发起人均出席了本次会议。该次会议审议通过了《关于江西国科军工集团股份有限公司的折股方案》《关于以整体变更方式设立江西国科军工集团股份有限公司的议案》《关于审议<江西国科军工集团股份有限公司章程>及其附件的议案》1 等议案，并选举了发行人第一届董事会董事和第一届监事会监事。 本所律师核查后认为，发行人设立时创立大会暨第一次股东大会的召集召开程序、出席会议的人员资格、表决程序以及所议事项和内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 经本所律师核查，发行人实际从事的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人及其下属企业具有完整的业务流程和独立的科研、供应、生产和销售系统，拥有开展业务所需的各项经营资质、独立的经营决策权和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易。 基于上述分析，本所律师认为发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。 （二）发行人的资产独立完整 经本所律师核查，发行人及其下属企业具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，通过自有或租赁方式拥有与其生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及专利等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。与控股股东军工控股、实际控制人江西省国资委之间的资产产权关系清晰。发行人不存在以资产、权益或信用为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 基于上述分析，本所律师认为发行人的资产独立完整。 （三）发行人的运营系统独立完整 经本所律师核查，发行人属于控股型企业，内部组织完备，设置有研究院、行政部、保密办、人力资源部、财务部、规划发展部及安全质量部等部门，主 要生产则通过下属企业进行，各部门及下属企业之间形成完整的供、产、销体系，不依赖于除其自身外的任何其他单位或个人。 基于上述分析，本所律师认为发行人的运营系统独立完整。 （四）发行人的人员独立 经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人董事、监事、高级管理人员的产生均按照《公司章程》的规定通过合法程序产生，不存在控股股东、实际控制人非法干预公司人事任命的情形。 基于上述分析，本所律师认为发行人的人员独立。 （五）发行人的机构独立 发行人建立了完整的内部组织结构，根据发行人说明和本所律师合理查验，发行人已经设立了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并在发行人内部设立了相关的职能部门，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职能，与关联企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权, 发行人的采购和销售等相关机构的设置均独立于关联企业。 基于上述分析，本所律师认为发行人的机构独立。 （六）发行人的财务独立 经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，配备专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与关联企业共用银行账户的情形；发行人具有独立的资金管理体系、独立接受银行授信，在工薪报酬等方面账目独立；发行人设立了独立的审计部门，配备了专职的内部审计人员，实施严格的财务监督管理。 基于上述分析，本所律师认为发行人财务独立。 （七）发行人的自主经营能力 经本所律师核查，发行人具有完整的组织机构，具有与其经营活动相适应的生产经营场所，发行人能够根据市场形势自行组织生产、销售，自主决策、独立运营，不对其他任何组织机构和个人构成运营依赖。 基于上述分析，本所律师认为发行人具有面向市场自主经营的能力。 综上所述，发行人资产完整、业务及人员、财务、机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发起人和股东 （一）发起人 经本所律师核查，国科有限整体变更为股份有限公司时，发行人共有三位发起人，分别为军工控股、泰豪科技与南昌嘉晖。三者住所均设在中华人民共和国境内，系依法设立并有效存续的中国境内企业。 本所律师认为，上述发起人中的法人、合伙企业依法成立并合法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人进行出资的资格。 （二）股东 1．持股股东 经本所律师核查，发行人设立后发生过多次股份转让及增资。发行人现时股东共 17名，股份结构如下表所示：
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