宝丽迪(300905):苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:宝丽迪:苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书 特别提示 一、本次新增股份的发行价格为 13.60元/股。 二、本次新增股份数量为 17,073,527 股，本次发行后公司股份数量161,073,527 股。 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2023年 5月 17日受理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列公司的股东名册。 四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2023年 6月 5日，限售期自股份上市之日起开始计算，具体锁定安排详见本公告书“第一节 本次交易概述”之“二、发行股份购买资产的具体情况”之“（六）锁定期安排”。 五、本次发行上市的股份为购买标的资产新增的股份，因募集配套资金新增的股份发行上市另行安排。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书及摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 声明 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）接受苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宝丽迪发布的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文，释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 目录 特别提示 .................................................................................................................. 1 公司声明 .................................................................................................................. 2 声明 .......................................................................................................................... 3 目录 .......................................................................................................................... 4 第一节、本次交易概况 ........................................................................................... 6 一、本次交易的基本情况 ................................................................................ 6 二、发行股份购买资产的具体情况 ................................................................ 8 三、发行股份募集配套资金 .......................................................................... 14 四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 17 第二节、本次交易的实施情况.............................................................................. 20 一、本次交易的决策过程和审批情况 .......................................................... 20 二、本次交易标的资产过户及股份发行情况 ............................................... 20 三、本次交易过程的信息披露情况 .............................................................. 22 四、股东信息变动情况.................................................................................. 22 五、资金占用及违规担保情形 ...................................................................... 22 六、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................. 23 七、相关后续事项的合规性及风险 .............................................................. 23 第三节 新增股份的数量和上市时间 .................................................................... 25 第四节 本次股份变动情况及影响 ........................................................................ 27 一、股份变动情况 ......................................................................................... 27 二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 ............ 28 三、本次交易对上市公司的影响分析 .......................................................... 28 第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ..................................... 31 一、独立财务顾问结论性意见 ...................................................................... 31 二、法律顾问结论性意见 .............................................................................. 31 第六节 持续督导 ................................................................................................... 33 一、持续督导期间 ......................................................................................... 33 二、持续督导内容 ......................................................................................... 33 第七节 备查文件 ................................................................................................... 35 一、备查文件目录 ......................................................................................... 35 二、备查文件地点 ......................................................................................... 35 第一节、本次交易概况 一、本次交易的基本情况 宝丽迪拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门鹭意彩色母粒有限公司（以下简称“厦门鹭意”、“标的公司”）100%股权；同时，拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金不超过23,220.00万元。 本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信评估出具的银信评报字[2022] 沪第 030036号资产评估报告以及调整评估结果的说明，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2022年 3月 31日为基准日，在持续经营假设前提下，经收益法评估，厦门鹭意 100%股权的评估值为39,200.00万元，较账面净资产 11,893.11万元，增值 27,306.89万元，增值率为229.60%。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门鹭意 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为 38,700.00万元，发行股份方式支付交易对价的 60%，以现金方式支付交易对价的 40%。 鉴于公司 2022年权益分派方案已经实施完毕，且 2022年度权益分派事项早于本次向特定对象发行股票实施完成日期，公司对本次向特定对象发行股票的发行价格、发行数量做了相应调整，具体调整如下： 1、发行价格的调整 本次向交易对手发行股票的价格由 13.80元/股调整为 13.60元/股。 P1=P0?D=13.80-0.2=13.60元/股 其中，P0为调整前发行价格，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后发行价格。 2、发行数量的调整 本次向特定对象发行股票的资金总额为不超过 23,220万元，即本次发行数量由不超过 16,826,085股调整为不超过 17,073,527股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。 本次发行股份购买资产的发行价格为 13.60元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的 80%。 上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
本次交易中，上市公司拟向不超过 35名符合条件的投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23,220.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；拟发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。 本次交易募集配套资金用途如下： 单位：万元
二、发行股份购买资产的具体情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红。 （三）标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为厦门鹭意 100%股权。 （四）发行价格及定价原则 根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，创业板上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 会第九次会议决议公告日（2022年 5月 28日）， 定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下： 单位：元/股
因此，考虑本次交易停牌日至定价基准日期间除权除息影响后，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下： 单位：元/股
在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。 鉴于公司 2022年权益分派方案已经实施完毕，且 2022年度权益分派事项早于本次向特定对象发行股票实施完成日期，公司对本次向特定对象发行股票的发行价格、发行数量做了相应调整，具体调整如下： 本次向交易对手发行股票的价格由 13.80元/股调整为 13.60元/股。 P1=P0?D=13.80-0.2=13.60元/股 行价格。 （五）发行股份的数量 本次交易的标的资产为厦门鹭意 100%股权，经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 38,700.00万元。其中，股份对价占本次交易对价的60%，现金对价占本次交易对价的 40%。具体发行数量将由下列公式计算： 具体发行数量=发行股份购买资产的交易金额/本次发行股票的每股发行价格。 若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。 本次向特定对象发行股票的资金总额为不超过 23,220万元，即本次发行数量由不超过 16,826,085股调整为不超过 17,073,527股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。 上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
本次发行的股份将在深交所上市。 （七）股份锁定期 交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红取得的宝丽迪发行的股份上市之日起 12个月内不进行转让。同时，交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
（八）过渡期损益安排 过渡期内，标的资产在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的资产股权比例向上市公司以现金形式补偿承担；具体金额以相关专项审计结果为基础计算。过渡期标的公司除转增注册资本外不进行分红。 （九）业绩承诺与补偿情况 1、业绩承诺情况 本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东红。 本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即 2022 年度、 2023 年度及 2024 年度。根据业绩承诺方承诺：厦门鹭意 2022 年度、2023 年度、2024 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 2,550万元、3,500万元和 4,300万元。 业绩承诺方将承担业绩承诺相关义务，未完成业绩承诺的，业绩承诺方将承担补偿责任。各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司交易作价－累积已补偿金额。 补偿方式优先以业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，业绩承诺方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金方式补偿。 2023年 2月 24日，经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过，宝丽迪与陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红（以下简称“交易各方”）签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（三）》，经交易各方友好协商，就陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红对标的公司在业绩补偿期间承诺的净利润及补偿安排进行调整：交易各方一致同意，标的公司 2022年度实现净利润数超出当期承诺利润数（净利润口径均为扣除非经常性损益前后孰低，下同），超出部分差额不予累积至 2023年度及 2024年度；若 2022年度实现净利润数不及当期承诺利润数，相关承诺方将根据业绩补偿条款予以补足。 （1）股份补偿数量的确定 各年度补偿股份数量=各年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.80元/股，若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格、补偿股份数量也随之进行调整。 交易对方用于业绩承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为交易对方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数。 （2）现金补偿情况的确定 若交易对方获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下： 股份补偿不足时交易对方各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格。 在计算 2022年度、2023年度、2024年度的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。 （3）现金分红的调整 如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），交易对方应随之无偿支付予上市公司。 （4）减值情况下的另行补偿安排 在业绩承诺期间届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若标的资产期末减值额＞业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+现金补偿金额，则交易对方须另行补偿股份。 交易对方须分别另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期间内交易对方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格-业绩承诺期间内交易对方已补偿现金金额）÷本次发行股份购买资产的股份对价的发行价格×交易对方各自业绩承诺补偿比例。 若交易对方各自获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下： 股份补偿不足时交易对方分别应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格×交易对方各自业绩承诺补偿比例。 2、补偿方案的实施 如标的公司约定的承诺净利润在对应该等承诺年度内未能达到，上市公司应当在对应年度的专项审计报告披露之日起 10日内，以书面方式通知交易对方上述事实，并要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市公司以总价人民币 1.00元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，若股份不足的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。 如若触发资产减值补偿条款的，上市公司应当在《减值测试报告》出具之日起 10日内，以书面方式通知交易对方关于触发资产减值补偿条款的事实，并要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市公司以总价人民币1.00元的价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，若股份不足的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。 在交易对方应向上市公司进行补偿时，交易对方应在收到书面通知后 5日内，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易对方名下全部上市公司股份权利状态的书面证明（包括但不限于遭受司法冻结等受限制的情形）及最终补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。 上市公司在收到交易对方上述书面回复后，应在 3个工作日内最终确定交易对方具体应补偿的股份数量及现金金额，并在 60日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。 在上市公司股东大会审议通过股份回购注销议案后，上市公司应于股东大会决议公告后 3日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。上市公司将以总价人民币 1.00元的价格定向回购该年度交易对方应补偿的股份，并依法予以注销。交易对方应在收到通知的 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。交易对方应当积极配合上市公司实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。 三、发行股份募集配套资金 （一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例 本次募集配套资金总额不超过 23,220.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 （二）发行股份的种类和面值 上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （三）发行方式及发行对象 公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。 （四）发行价格及定价原则 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后， 由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。具体调整办法如下： 派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0?D； 上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)； 其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （五）发行数量 本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金总额不超过 23,220.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。 若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 （六）上市地点 本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。 （七）锁定期 向其他不超过 35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6个月 内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 （八）募集资金用途 本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对 价、补充上市公司流动资金等用途，本次交易募集配套资金用途如下：
若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，资金缺口将由上市公司自筹解决。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司股权结构的影响 截至 2023 年 5 月 10 日，上市公司总股本为 144,000,000 股。按照本次交易方案，公司本次发行股份 17,073,527 股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司专注于化学纤维原液着色和功能改性的核心原材料——纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供产品应用的技术支持，公司的母粒产品可以分为 PET系列与 PA6系列，具体而言，PET系列分为：黑色母粒、消光母粒、普通彩色母粒、高性能专用彩色母粒、户外用品和汽车内饰等高耐晒牢度母粒和功能母粒等六种产品；PA6系列分为黑色母粒、消光母粒、彩色母粒和功能母粒等四种产品。 厦门鹭意专业从事各类化学纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供产品应用的技术支持与售后服务。厦门鹭意与上市公司属于同行业，均属于纤维母粒行业的行业知名企业。 本次交易完成后，上市公司与标的资产能够在销售网络、采购渠道、产品结构、技术储备以及新业务领域等各方面产生显著的协同效应，提升上市公司盈利能力与可持续经营能力。 本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务数据、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元、元/股、%
第二节、本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程和审批情况 （一）上市公司及交易对方的审议程序 上市公司及交易对方关于本次交易已履行的决策及审批程序如下： 1、2022年 5月 15日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。 2、标的公司对本次交易正式方案已履行执行董事及股东会等内部决策程序。 3、2022年 5月 27日，上市公司召开第二届董事会第九次会议审议通过本次重组预案及相关议案，独立董事发表了独立意见。 4、2022年 5月 27日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及附条件生效的《业绩补偿协议》。 5、2022年 8月 6日，上市公司召开第二届董事会第十次会议审议通过本次重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。 6、2022年 9月 13日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案。 7、2022年 9月 29日，上市公司召开 2022年第二次临时股东大会审议通过本次重组草案修订稿及相关议案。 8、2022年 10月 14日，上市公司召开 2022年第二届董事会第十三次临时会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案，本次重组草案修订稿针对 2022年 1-6月的财务数据进行补充更新。 9、2022年 11月 24日，上市公司召开 2022年第二届董事会第十五次临时会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案，调整了本次交易作价及交易方案。 同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，以及附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》。 10、2023年 1月 13日，上市公司召开 2023年第二届董事会第十六次临时会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案，本次重组草案修订稿针对 2022年 1-9月的财务数据进行补充更新。 11、2023年 2月 19日，上市公司召开 2023年第二届董事会第十七次临时会议审议通过本次重组方案符合全面注册制相关规则的议案，本次重组草案修订稿根据全面注册制相关规则进行更新。 12、2023年 2月 24日，上市公司召开 2023年第二届董事会第十八次临时会议审议通过了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议的补充协议（三）》。 （二）深圳证券交易所的审核程序 2023年 3月 8日，并购重组委员会 2023年第 1次审议会议审议同意发行股份购买资产。 （三）中国证监会的注册程序 2023年 4月 4日，宝丽迪收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]690号），中国证监会同意上市公司本次交易的注册申请。 二、本次交易标的资产过户及股份发行情况 （一）资产交割及过户情况 根据厦门市市场监督管理局于 2023年 4月 27日核发《营业执照》及《登记通知书》（（厦）登变字（2023）第 2002023042630034号），厦门鹭意已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，宝丽迪持有厦门鹭意 100%股权。 （二）验资情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA13825号）。根据该《验资报告》，截至 2023 年 4月 27 日止，宝丽迪已完成对厦门鹭意的股权收购，厦门鹭意的工商变更手续已办理完毕。宝丽迪确认新增注册资本（股本）合计人民币 17,073,527.00 元（大写:人民币壹仟柒佰零柒万叁仟伍佰贰拾柒元整）。 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市 中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2023年 5月 17日受理宝丽迪的向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入宝丽迪的股东名册。宝丽迪本次向特定对象发行新股数量为 17,073,527股（其中限售股数量为 17,073,527股），向特定对象发行后宝丽迪总股本为 161,073,527股。该批股份的上市日期为 2023年 6月 5日。 三、本次交易过程的信息披露情况 截至本核查意见出具日，本次交易资产交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 四、股东信息变动情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况 在本次交易实施过程中，自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情况。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况 在本次交易实施过程中，自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具日，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情况。 五、资金占用及违规担保情形 在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 2022年 5月 27日，宝丽迪与陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、附条件生效的《业绩补偿协议》。 2022年 8月 6日，宝丽迪与陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》，对标的公司在业绩补偿期间承诺的净利润及补偿安排进行调整。 2022年 11月 24日，宝丽迪与陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（二）》。对标的公司在业绩补偿期间承诺的净利润及补偿安排进行调整。 2023年 2月 24日，宝丽迪与陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（三）》，对标的公司在业绩补偿期间承诺的净利润及补偿安排进行调整。 上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未发生违反承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 1、宝丽迪尚需根据本次交易相关协议约定向交易对方支付现金对价。 2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。 3、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。 4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易所涉的相关协议及承诺事项。 5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 第三节 新增股份的数量和上市时间 中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2023年 5月 17日受理宝丽迪的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入宝丽迪的股东名册。宝丽迪本次非公开发行新股数量为 17,073,527股（其中限售股数量为17,073,527股），非公开发行后宝丽迪总股本为 161,073,527股。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2023年 6月 5日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 交易对方陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红因本次发行取得的宝丽迪的股份（包括限售期内因宝丽迪分配股票股利、资本公积转增等原因取得的宝丽迪股份）自股份发行结束之日起 12个月内不进行转让。 根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，本次发行股份交易对方出具了关于股份锁定及减持的承诺函。 陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份的锁定及减持的承诺如下： “1、本人在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。 2、在业绩承诺期间内，本人在本次交易中取得上市公司股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件的履行。 3、上述股份解锁以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件。 4、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，本人如果由于上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。 5、若中国证监会或深交所对本次交易中本人取得的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求。 6、本人因本次交易取得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外。 7、本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。 8、在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。” 第四节 本次股份变动情况及影响 一、股份变动情况 （一）本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前（截至 2023年 5月 10日），上市公司前十大股东持股情况如下：
本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下：
三、本次交易对上市公司的影响分析 （一）本次交易对公司股权结构的影响 截至 2023 年 5 月 10 日，上市公司总股本为 144,000,000 股。按照本次交易方案，公司本次发行股份 17,073,527 股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司专注于化学纤维原液着色和功能改性的核心原材料——纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供产品应用的技术支持，公司的母粒产品可以分为 PET系列与 PA6系列，具体而言，PET系列分为：黑色母粒、消光母粒、普通彩色母粒、高性能专用彩色母粒、户外用品和汽车内饰等高耐晒牢度母粒和功能母粒等六种产品；PA6系列分为黑色母粒、消光母粒、彩色母粒和功能母粒等四种产品。 厦门鹭意专业从事各类化学纤维母粒的研发、生产与销售，并为客户提供产品应用的技术支持与售后服务。厦门鹭意与上市公司属于同行业，均属于纤维母粒行业的行业知名企业。 本次交易完成后，上市公司与标的资产能够在销售网络、采购渠道、产品结构、技术储备以及新业务领域等各方面产生显著的协同效应，提升上市公司盈利能力与可持续经营能力。 本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务数据、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元、元/股、%
第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 一、独立财务顾问结论性意见 经核查，独立财务顾问东吴证券认为： 上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求；本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕；本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中； 本次交易实施过程中，未发现上市公司发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会对本次交易的实施构成重大不利影响。（未完）  |