吉峰科技(300022):2021年度向特定对象发行股票上市公告书
二〇二三年六月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：114,000,000股 2、发行价格：3.65元/股 3、募集资金总额：人民币 416,100,000.00元 4、募集资金净额：人民币 408,786,400.00元 二、新增股票预登记与上市安排 1、股票预登记完成日期：2023年 5月 29日 2、股票上市数量：114,000,000股 3、新增股票后总股本：494,240,380股 4、调整后基本每股收益：0.0224元/股 5、调整后每股净资产：1.0133元/股 6、股票上市时间：2023年 6月 5日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行上市之日起十八个月内不得转让。 若中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。 发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司送红股、转增资本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要 求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目录 特别提示............................................................................................................................................... 1 目录 ...................................................................................................................................................... 1 释义 ...................................................................................................................................................... 1 一、公司概况....................................................................................................................................... 1 二、本次新增股份发行情况 ............................................................................................................... 1 三、本次新增股份上市情况 ............................................................................................................... 8 四、本次股份变动情况及其影响 ....................................................................................................... 8 五、财务会计信息分析 ...................................................................................................................... 11 六、本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................................................. 13 七、保荐人的上市推荐意见 ............................................................................................................. 14 八、其他重要事项............................................................................................................................. 15 九、备查文件..................................................................................................................................... 15 释义 本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下特定含义：
（一）发行类型 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、公司履行的内部决策程序 2020年 8月 29日，公司召开第四届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司创业板向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等议案。 2021年 6月 9日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案修订的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司创业板向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。 2021年 6月 25日，公司召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。 2022年 5月 26日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。 2022年 6月 16日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过延长本次发行股东大会决议有效期等议案，股东大会决议有效期延长至 2023年 6月 24日。 2、监管部门的审核注册情况 2023年 2月 15日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 4月 17日，中国证监会出具《关于同意吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕801号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 公司和主承销商于 2023年 5月 22日向参与认购的投资者五月花拓展发出《吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票之缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2023年 5月 23日 15:00前将认购款划至主承销商指定的收款银行账户。截至 2023年 5月 23日 15:00前，认购对象已足额缴纳认股款项。 2023年 5月 25日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2023CDAA1B0282号），截至 2023年 5月 23日止，华西证券指定的收款银行账户已收到参与本次发行的特定投资者缴纳的认购资金，金额总计为人民币416,100,000.00元。 2023年 5月 24日，华西证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至公司指定账户中。2023年 5月 25日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2023CDAA1B0281号），截至 2023年 5月 24日止，公司已向五月花拓展发行人民币普通股股票 114,000,000股，募集资金总额为人民币 416,100,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币 7,313,600.00元，募集资金净额为人民币 408,786,400.00元，其中计入股本人民币 114,000,000元，计入资本公积人民币 294,786,400.00元。 （三）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式。 （四）发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日（即 2021年 6月 10日），发行价格为 3.65元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为11,400.00万股，公司发行前总股本为380,240,380股，未超过本次发行前总股本的30%，发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%，发行数量符合公司董事会、股东大会决议的有关规定，符合中国证监会《关于同意吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕801号）的要求，符合中国证监会相关规定。 （六）募集资金和发行费用 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 416,100,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币 7,313,600.00元，实际募集资金净额为人民币408,786,400.00元。 （七）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 截至 2023年 5月 23日，参与本次发行的认购对象五月花拓展已将本次发行认购资金汇入华西证券指定账户。2023年 5月 25日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2023CDAA1B0282号），截至 2023年 5月23日止，华西证券指定的收款银行账户已收到参与本次发行的特定投资者缴纳的认购资金，金额总计为人民币 416,100,000.00元。 2023年 5月 24日，华西证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至公司指定账户中。2023年 5月 25日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2023CDAA1B0281号），截至 2023年 5月 24日止，公司已向五月花拓展发行人民币普通股股票 114,000,000股，募集资金总额为人民币 416,100,000.00元，扣除各项发行费用人民币 7,313,600.00元，募集资金净额为 408,786,400.00元，其中计入股本人民币 114,000,000元，计入资本公积人民币 294,786,400.00元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 1、募集资金专用账户设立情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等相关规定，公司已设立募集公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
公司已在中国农业银行股份有限公司成都西区支行、华夏银行股份有限公司成都金沙支行和中国银行股份有限公司成都上品金沙支行设立募集资金专用账户，并根据相关规定与保荐人（主承销商）及前述银行签署募集资金监管协议。 （九）新增股份登记托管情况 2023年 5月 29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）基本信息
截至本上市公告书出具日，五月花拓展的股权结构如下： 五月花拓展的实际控制人为汪辉武。 2、发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次向特定对象发行股票的对象共 1名，为五月花拓展，系公司控股股东特驱教育的全资子公司。由于五月花拓展和公司同受汪辉武先生实际控制，根据《深交所创业板股票上市规则》规定，五月花拓展与公司构成关联关系。 本上市公告书披露前十二个月内，除五月花拓展控股股东特驱教育、实际控制人汪辉武先生为公司提供借款等财务资助外，五月花拓展及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大关联交易。公司控股股东特驱教育及实际控制人汪辉武先生为公司提供借款等财务资助时，公司未提供担保，参考公司融资成本根据约定支付借款利息。 公司向控股股东特驱教育、实际控制人汪辉武先生借入资金，已履行必要的内部决策程序并进行信息披露，符合相关法律法规的规定，有利于持续稳定经营，对公司独立经营能力不构成重大不利影响。 本次发行完成后，汪辉武先生及其控制的企业与公司之间的业务关系不会发生重大变化，目前尚无未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 五月花拓展本次认购资金来源为其股东特驱教育的借款，特驱教育的借款为其合法自有资金，不存在第三方募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方（公司合并报表范围内的企业）资金用于认购的情形，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。 （十一）保荐人（主承销商）的合规性结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及经深交所审核通过的发行方案的要求，符合中国证监会《关于同意吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕801号）要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合经深交所审核通过的发行方案的要求。 本次发行对象五月花拓展不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。特驱教育、五月花拓展已分别出具《关于认购资金来源的承诺》《关于认购资金来源的补充承诺》，五月花拓展本次认购的资金来源为其股东特驱教育的借款，特驱教育的借款为其合法自有资金，不存在第三方募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（发行人合并报表范围内的企业）资金用于认购的情形；除特驱教育向五月花拓展提供借款外，不存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方向五月花拓展提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等方面，充分体现（十二）发行人律师的合规性结论意见 经核查，发行人律师于 2023年 5月 25日出具法律意见书，认为： “截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《股份认购协议》及其补充协议等有关法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的要求。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年 5月 29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：吉峰科技 证券代码：300022 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 6月 5日。 （四）新增股份的限售安排 本次发行的股票自本次向特定对象发行股票上市之日起十八个月内不得转让。 本次向特定对象发行股票结束后，由于送红股、转增股本等情形所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前10名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，截至 2023年 5月 25日，在本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：
本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东特驱教育的全资子公司五花月拓展，五花月拓展以现金全额认购本次发行的股票。 根据王新明、王红艳、山南神宇与特驱教育签署的《表决权委托协议》《表决权委托协议之补充协议》《表决权委托协议之补充协议（二）》《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》及相关方出具的确认函，王新明及其一致行动人王红艳、山南神宇已将其所持公司 21.86%股份对应的表决权不可撤销地全部委托给特驱教育行使，王新明、王红艳、山南神宇同意在股东表决权上以特驱教育的意见和决定为准，与之保持一致行动；上述股份对应的表决权自五月花拓展作为本次发行认购对象且其认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并成为吉峰科技第一大股东之日起，委托期限有效期届满，特驱教育不再拥有上述股份对应的表决权，一致行动协议届时自动解除。 本次向特定对象发行的股份登记完成后，特驱教育与王新明、王红艳、山南神宇之间前述股份表决权委托与一致行动相关协议有效期届满，特驱教育不再拥有上述股份对应的表决权；特驱教育直接持有公司 1.54%股份，通过其全资子公司五月花拓展持有公司 23.07%股份，合计持股并控制公司 24.60%股份；特驱教育仍为公司的控股股东，汪辉武先生仍为公司的实际控制人。 此外，本次发行的新股登记完成后，公司增加 114,000,000股有限售条件流通股，股权分布符合《深交所创业板股票上市规则》规定的上市条件，截至 2023年5月 29日公司股本总数及限售情况如下：
本次发行的发行对象为五月花拓展，公司董事、监事和高级管理人员均未直接或间接参与本次发行的认购。 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量均未发生变化，部分董事、监事、高级管理人员的持股比例发生被动稀释，具体情况如下：
以公司截至 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日的归属于母公司所有者权益和 2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润为基准，考虑本次发行新增公司净资产，本次发行将导致每股收益有所下降，每股净资产有所提升。 本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下： 单位：元
五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 公司 2020-2022年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年 1-3月财务数据未经审计。 公司主要财务数据及财务指标简要情况如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、资产负债整体状况分析 2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 3月末，公司总资产规模分别为163,552.88万元、159,147.49万元、162,580.72万元和 201,173.14万元。上述各年末，公司总资产规模整体较为稳定，未发生重大不利变化，2023年 3月末资产增加系由于二季度是销售旺季，公司增加备货，存货大幅增加所致。上述各期末，公司负债总额分别为 134,676.24万元、126,013.45万元、123,326.33万元和 160,641.06万元，以流动负债为主，2023年 3月末因销售备货增加，应付账款余额相应有所增加。 2、偿债能力分析 2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 3月末，公司合并资产负债率分别为 82.34%、79.18%、75.86%和 79.85%。公司的负债大部分是依托信用形成的借款、应付账款和预收款项等。本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产将大幅增加，资产负债率有所下降，能够降低财务费用；同时，公司资产结构将趋于合理，有利于提升公司的偿债能力。 3、盈利能力分析 2020-2022年度及 2023年 1-3月，公司营业收入分别为 249,698.40万元、238,606.37万元、270,771.64万元和 48,656.56万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-1,618.84万元、1,533.16万元、1,109.47万元和 135.89万元。公司在控股股东和实际控制人的支持下，流动资金紧张状况逐步缓解，营业规模逐步回升，同时加强业务及子公司管理，盈利能力稳步提升。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐人（主承销商）：华西证券股份有限公司 法定代表人：杨炯洋 注册地址：四川省成都市高新区天府二街 198号 保荐代表人：陈亮、陈国星 项目协办人：蒲田 电话：028-86150051 传真：028-86150051 （二）发行人律师：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 注册地址：北京市朝阳区东三环中路 1号环球金融中心写字楼东楼 18层 经办律师：刘荣、刘浒、赵志莘 电话：010-58785588 传真：010-58785566 （三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：谭小青 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层 注册会计师：何勇、徐洪平、刘拉 电话：010-65542288 传真：010-65547190 （四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：谭小青 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层 注册会计师：何勇、刘拉 电话：010-65542288 传真：010-65547190 七、保荐人的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与保荐人（主承销商）签署了保荐协议，华西证券指定陈亮、陈国星作为本次发行的保荐代表人，具体本次发行上市工作及股票上市后的持续督导工作。 陈亮：经济学硕士，保荐代表人、注册会计师、律师，华西证券投资银行部执行董事。曾主持或参与的项目有：海天水务 IPO、川网传媒 IPO、中信证券发行股份购买广州证券 100.00%股权等项目。 陈国星：经济学硕士，保荐代表人，华西证券投资银行部董事副总经理。曾主持或参与的项目有：和邦生物 IPO、易明医药 IPO、天圣制药 IPO、振静股份 IPO、海天股份 IPO、川网传媒 IPO、立航科技 IPO、秉扬科技精选层挂牌、和邦生物非公开、乐山电力非公开、和邦生物发行股份购买资产、泸天化重大资产重组、天圣制药重大资产重组等项目。 （二）保荐人推荐公司本次新增股份上市的结论性意见 保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深交所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意保荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 截至本上市公告书出具日，公司不存在其他需说明的重要事项。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐人（主承销商）关于吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告； 5、验资机构出具的验资报告； 6、发行人律师关于吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 7、深交所要求的其他文件。 （以下无正文） （本页无正文，为《吉峰三农科技服务股份有限公司2021年度向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页） 吉峰三农科技服务股份有限公司 2023年6月1日 中财网
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