溯联股份(301397):首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

时间:2023年06月02日 10:21:26 中财网

原标题:溯联股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处 于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露 的风险因素,审慎作出投资决定。 重庆溯联塑胶股份有限公司 CHONGQINGSULIANPLASTICCO.,LTD. (重庆市江北区港宁路18号)首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人(主承销商)发行人声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

本次发行概况

发行股票类型人民币普通股(A股)
发行股数、股东公开发售股数本次拟公开发行股票数量2,501万股。本次发行股份 均为新股,公司原股东不进行公开发售股份。
每股面值人民币1.00元
每股发行价格【】元
预计发行日期2023年6月13日
拟上市证券交易所和板块深圳证券交易所创业板
发行后总股本10,004万股
保荐机构(主承销商)中银国际证券股份有限公司
招股意向书签署日期2023年6月2日
目录
第一节释义.......................................................................................................7
一、普通术语..............................................................................................7
二、专业术语..............................................................................................9
第二节概览.....................................................................................................13
一、重大事项提示....................................................................................13
二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.............................................20三、本次发行概况....................................................................................21
四、发行人的主营业务经营情况...............................................................22五、发行人创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况........................................................................................25
六、发行人报告期的主要财务数据及财务指标..........................................38七、财务报告审计截止日至招股意向书签署日公司主要经营情况.............39八、发行人选择的具体上市标准...............................................................40九、发行人公司治理特殊安排等重要事项.................................................42十、募集资金用途及未来发展规划...........................................................42十一、重大诉讼........................................................................................42
第三节风险因素..............................................................................................44
一、新能源汽车产品相关风险...................................................................44二、经营风险............................................................................................45
三、技术风险............................................................................................49
四、财务风险............................................................................................51
五、募投项目风险....................................................................................52
六、内控风险............................................................................................52
七、质量风险............................................................................................53
八、发行失败的风险.................................................................................54
九、其他风险............................................................................................54
第四节发行人基本情况...................................................................................55
一、发行人基本情况.................................................................................55
二、发行人设立情况.................................................................................55
四、发行人境外架构的股本形成和变化情况.............................................70五、发行人报告期内重大资产重组情况....................................................70六、发行人股权关系及组织结构...............................................................70七、发行人控股、参股子公司的基本情况.................................................71八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.76.................................................................................81九、发行人股本情况
十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员......................................87........................................................98
十一、发行人员工及其社会保障情况
第五节业务与技术.........................................................................................101
一、发行人主营业务及主要产品情况......................................................101二、发行人所处行业的基本情况及竞争情况...........................................127三、发行人销售情况及主要客户.............................................................185四、发行人采购情况及主要供应商.........................................................194五、发行人主要固定资产及无形资产......................................................203........................................................................211六、发行人核心技术情况
七、发行人生产经营的环保情况.............................................................224八、发行人境外拥有资产及经营情况......................................................226第六节财务会计信息与管理层分析...............................................................227一、财务报表..........................................................................................227
二、审计意见及关键审计事项.................................................................236三、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析........................................241......................243
四、财务报表编制基础、合并财务报表的范围及变化情况
五、主要会计政策和会计期间.................................................................243.................................................................................................266
六、税项
七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表........................................267八、主要财务指标..................................................................................269
九、盈利能力分析..................................................................................270
十、财务状况分析..................................................................................301
十一、偿债能力、流动性及持续经营能力分析........................................334十二、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项.....343...........................................344
十三、日后事项、或有事项和其他重要事项
十四、盈利预测情况...............................................................................346
十五、财务报告审计截止日至招股意向书签署日公司主要经营情况.......346第七节募集资金运用与未来发展规划............................................................349一、本次发行募集资金运用概况.............................................................349二、董事会对募集资金投资项目情况的可行性分析意见.........................352三、未来发展规划..................................................................................352
..............................................................................356第八节公司治理与独立性
一、公司治理制度的内容及运行情况......................................................356.............................................................356二、发行人特别表决权股份情况
三、发行人协议控制架构情况.................................................................357四、公司内部控制制度情况....................................................................357五、公司报告期内合法合规经营情况......................................................357六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况........................................357七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力................................358八、同业竞争..........................................................................................359
...........................................................................360九、关联方及关联关系
十、关联交易..........................................................................................363
第九节投资者保护.........................................................................................368
一、发行人投资者关系的主要安排.........................................................368二、发行前后股利分配政策对比.............................................................369三、发行人报告期内的股利分配情况......................................................372四、本次发行完成前滚存利润的分配安排...............................................373......................................................373
五、发行人股东投票机制的建立情况
第十节其他重要事项.....................................................................................375
..........................................................................................375一、重大合同
二、对外担保情况..................................................................................389
三、重大诉讼或仲裁事项........................................................................389第十一节声明................................................................................................391
一、全体董事、监事、高级管理人员声明...............................................391二、发行人控股股东、实际控制人声明..................................................392三、保荐人(主承销商)声明.................................................................393...............................................................................395四、发行人律师声明
五、承担审计业务的会计师事务所声明..................................................396六、承担评估业务的资产评估机构声明..................................................397七、承担验资业务的机构声明.................................................................398八、承担验资复核业务的机构声明.........................................................400第十二节附件................................................................................................401
一、附件内容..........................................................................................401
...............................................................................402二、查阅时间和地点
三、相关承诺事项..................................................................................403
四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明......................................................................................424
五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明................................426六、募集资金具体运用情况....................................................................427第一节释义
本招股意向书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
一、普通术语

公司/本公司/发行人/溯联 股份重庆溯联塑胶股份有限公司
溯联有限公司前身重庆溯联塑胶有限公司
柳州溯联柳州溯联塑胶有限公司
溯联零部件重庆溯联汽车零部件有限公司
溯联精工重庆溯联精工机械有限公司
众力锐赢宁波梅山保税港区众力锐赢创业投资合伙企业(有限合 伙),曾用名宁波梅山保税港区众力锐赢股权投资合伙企 业(有限合伙)
新兴温氏新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业(有限合伙)
温氏壹号温氏成长壹号(珠海)股权投资合伙企业(有限合伙), 曾用名新兴温氏成长壹号股权投资合伙企业(有限合伙)
同赢基金深圳南海成长同赢股权投资基金(有限合伙)
沃尔达上海沃尔达商贸有限公司
长安汽车重庆长安汽车股份有限公司
保定长安保定长安客车制造有限公司
河北长安河北长安汽车有限公司
长安福特长安福特汽车有限公司
上汽通用五菱上汽通用五菱汽车股份有限公司
上汽通用上汽通用汽车有限公司
比亚迪比亚迪股份有限公司
东方鑫源东方鑫源集团有限公司
华晨鑫源华晨鑫源重庆汽车有限公司
华晨华晨汽车集团控股有限公司
赛力斯(原小康股份)赛力斯集团股份有限公司,曾用名重庆小康工业集团股份 有限公司
奇瑞汽车奇瑞汽车股份有限公司及奇瑞商用车(安徽)有限公司
北京汽车北京汽车股份有限公司
北汽银翔北汽银翔汽车有限公司
一汽解放一汽解放集团股份有限公司(原一汽轿车股份有限公司)
蔚来汽车美股上市公司蔚来汽车(NIO.N)及其下属子公司
吉利汽车浙江吉利控股集团有限公司
长城汽车长城汽车股份有限公司
广汽集团广州汽车集团股份有限公司
东风日产东风日产乘用车公司
一汽海马一汽海马汽车有限公司
金康新能源重庆金康新能源汽车有限公司
八千代八千代工业株式会社
TI邦迪TIFluidSystems
邦迪管路邦迪管路系统(重庆)有限公司、武汉邦迪管路系统有限 公司、邦迪汽车系统(上海)有限公司、邦迪汽车系统
  (长春)有限公司、邦迪汽车系统(海南)有限公司等关 联公司
宁德时代宁德时代新能源科技股份有限公司
臼井汽车臼井汽车零部件(佛山)有限公司
广汽本田广汽本田汽车有限公司
东风悦达起亚东风悦达起亚汽车有限公司
东风本田东风本田汽车有限公司
北京现代北京现代汽车有限公司
江铃汽车江铃汽车股份有限公司(000550.SZ);其第一大股东为 江铃控股有限公司,第二大股东为福特汽车公司(Ford MotorCompany)
苏奥传感江苏奥力威传感高科股份有限公司
泸州发展泸州发展机械有限公司
纳百川武汉纳百川电池热管理有限公司
路特斯莲花汽车(Lotus)
岚图汽车岚图汽车科技有限公司
北汽极狐北京蓝谷极狐汽车科技有限公司
长安新能源重庆长安新能源汽车有限公司
小鹏汽车广州小鹏汽车科技有限公司
零跑汽车浙江零跑科技股份有限公司
中创新航、原中航锂电中创新航科技股份有限公司,曾用名中航锂电科技股份有 限公司
国轩高科国轩高科股份有限公司
欣旺达欣旺达电子股份有限公司
广汽乘用车广汽乘用车有限公司
上汽大通上汽大通汽车有限公司
蜂巢能源蜂巢能源科技股份有限公司
标榜股份江阴标榜汽车部件股份有限公司
河北亚大河北亚大汽车塑料制品有限公司
上海亚大上海亚大汽车塑料制品有限公司
长春亚大长春亚大汽车塑料制品有限公司
亚大汽车河北亚大、上海亚大、长春亚大合称
川环科技四川川环科技股份有限公司
鹏翎股份天津鹏翎集团股份有限公司
力帆股份力帆科技(集团)股份有限公司
博世德国罗伯特·博世有限公司(RexrothBoschGroup)
米其林法国米其林集团(Michelin)
日本电装日本电装公司(NipponDenso)
库博标准美国库博标准汽车集团(Cooper-StandardAutomotive)
诺马德国诺马集团(NORMAGroup)
阿雷蒙法国阿雷蒙集团公司(ARaymondAutomotive)
福士德国福士集团(TheVossGroup)
埃姆斯瑞士埃姆斯化学公司(EMS-GRIVORY)
德国赢创德国赢创工业集团(EvonikIndustriesAG)
阿科玛法国阿科玛集团(Arkema)
宇部兴产宇部兴产株式会社(UBEIndustries)
国务院中华人民共和国国务院
全国人大中华人民共和国全国人民代表大会
工信部中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部中华人民共和国商务部
科技部中华人民共和国科学技术部
财政部中华人民共和国财政部
中央网信办中共中央网络安全和信息化委员会办公室
生态环境部中华人民共和国生态环境部
环境保护部中华人民共和国环境保护部
国家质检总局中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
中国证监会中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商、中 银证券中银国际证券股份有限公司
发行人律师、锦天城上海市锦天城律师事务所
会计师、天健天健会计师事务所(特殊普通合伙)
评估师、坤元至诚北京坤元至诚资产评估有限公司,曾用名开元资产评估有 限公司
公司章程《重庆溯联塑胶股份有限公司章程》
公司章程(草案)2020年6月29日经公司2020年第二次临时股东大会制 定的,首次公开发行股票并在创业板上市后适用的《重庆 溯联塑胶股份有限公司章程(草案)》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
中国会计准则中国企业会计准则及规则
报告期2020年度、2021年度和2022年度
元、万元、亿元如无特别说明,为人民币元、万元、亿元
二、专业术语

汽车用流体管路汽车流体输送系统中承载流体(气体、液体)流动、传输 的载体或通道,一般由管体、连接件、流体控制部件、紧 固件等组装而成,应用于汽车燃油系统、制动系统、动力 转向系统、空调系统、冷却系统、车身附件系统、涡轮增 压系统、进气系统、尾气净化系统中
总成由两个或两个以上零部件组成的产品:公司将生产的管材 通过成型加工后,再安装上快速接头、控制阀、紧固件等 零部件形成的产品,提供给整车厂,便于其安装在整车的 特定部位
燃油管路用于液体燃油输送的载体或通道,连接燃油箱燃油泵、滤 清器和发动机,将燃油泵输出的液体燃油输送到发动机燃 烧,使车辆产生动力
蒸发排放管路用于燃油蒸汽输送的载体或通道,连接燃油箱、碳罐、发 动机、燃油加注口,构成完整的燃油蒸发控制系统,阻止 燃油蒸汽逸入大气中污染环境
真空制动管路用于真空源(进气歧管、真空泵)向真空助力器中抽取真 空的连接通道,并通过管路中间安装的控制阀来保持真空 助力器中足够的真空度,使真空助力器两侧产生压力差, 从而实现助力
曲轴箱通风管路用于曲轴箱与发动机进气歧管之间传输燃烧的燃油气、水 蒸气和废气的载体或通道,通过进气歧管产生的负压吸取
  曲轴箱内的气体,使其返回发动机燃烧室重新燃烧,减少 排气污染并提高发动机经济性
新能源汽车热管理系统 管路新能源汽车热管理系统专用的流体输送载体或通道,包括 电池包冷却管路、电机冷却管路和电控冷却管路等
电池包由电池模组、电池管理系统、热管理系统、电气系统等组 装而成具有充放电功能的新能源动力电池,通过铝制外壳 封装而成的一个整体
电池水冷板电池包内热管理系统的重要组成部件,是一种利用铝材制 作而成,与其内部通道流通的介质共同作用进行热量传递 (吸热、散热)的装置,实现电池及其它发热部件的热量 管控。因介质为冷却液,故俗称“冷水板”或“水冷板”
快速接头一种具有密封功能和自锁功能的管路连接装置,无需再使 用金属卡箍等紧固手段,便可轻松、快速装配连接,应用 于燃油管路、蒸发排放管路、真空制动管路、热管理系统 管路等
锁紧结构实现快速接头自锁功能的产品结构,包括按钮式、推拉 式、推扣式、拉扣式等多种锁紧结构
过程防错快速接头锁紧结构设计有安装防止错装、漏装的功能
多层锁止快速接头锁紧结构设计有多重(道)锁紧的功能
流体控制件包括快速接头、流体控制阀、消音器等具有一定控制功能 并应用在流体管路总成上的部件产品,其控制功能包括自 锁控制、安装防错控制、对流体流量的控制、流体压力的 控制、流体流向的控制、流体密封(关闭)、流体噪音的 控制等
紧固件在整车上用于安装或固定管路、线束等部件所使用的管 夹、管卡、扎带等零部件,通常使用塑料注塑加工而成, 亦或以注塑件为主体,安装有少量金属、橡胶部件加以辅 助实现整体功能
消音器是用来降低机动车的发动机工作时产生噪声的零件,由于 两个管道的长度差值等于汽车所发出的声波波长的一半, 使得两列声波在叠加时发生干涉相互抵消而减弱声强,使 声音减小,从而起到消音的效果
高分子材料是以高分子化合物为基体,再配有其他添加剂(助剂)所 构成的材料。包括塑料、橡胶、纤维、薄膜、胶粘剂和涂 料等
塑料以单体为原料,通过加聚或缩聚反应聚合而成的高分子化 合物,其抗形变能力中等,介于纤维和橡胶之间,由合成 树脂及填料、增塑剂、稳定剂、润滑剂、色料等添加剂组 成
尼龙塑料中的一种,“聚酰胺”的俗称,简称“PA”。包括 PA6、PA66、PA12、PA610、PA612等众多品种
尼龙管以尼龙为主要原材料加工而成的单层管和多层塑料管
PA6合金以PA6(尼龙6)为基体进行改性的一种塑料,改性的目 的是为了提高材料的阻隔性,作为管材阻隔层原材料
EVOH一种用于管材阻隔层的原材料,由乙烯和乙烯醇共聚物改 性而成,其阻隔性能优于PA6合金
PVC聚氯乙烯材料的简称,属于塑料中的一种
PPA多聚磷酸材料的简称,属于塑料中的一种
TPE热塑性弹性体材料的简称,属于人造橡胶或合成橡胶的一 种,在常温下具有橡胶的弹性,高温下具有可塑化成型的
  一类弹性体
EVA乙烯-醋酸乙烯共聚物材料的简称,可聚合为EVA树脂、 EVA橡胶和VAE乳液等
HC碳氢化合物的简称,属于汽车排放的污染物之一
ABS苯乙烯树脂材料的简称,属于塑料中的一种
涡轮汽车涡轮增压过程中利用内燃机运转产生的废气驱动空气 压缩机的技术,它是利用发动机排出的废气惯性冲力来推 动涡轮室内的涡轮,涡轮又带动同轴的叶轮,叶轮压送由 空气滤清器管道送来的空气,使之增压进入气缸
真空助力器利用真空(负压)来增加驾驶员施加于踏板上力的部件
真空制动利用真空制动管路、真空助力器、制动踏板(俗称脚刹) 共同作用,放大驾驶员踩踏力,实现轻松刹车的效果,确 保行车安全
文氏效应也称文丘里效应,指在高速流动的流体附近会产生低压, 从而产生吸附作用
文氏阀利用文氏效应基本原理设计开发的一种控制阀产品
碳罐一种装有活性炭的装置,安装于燃油箱和发动机之间,是 燃油蒸发排放控制的关键部件,其中的活性炭起着吸附储 存燃油蒸汽的重要作用
吸附活性炭利用其高度发达的孔隙结构,将燃油蒸汽(碳氢化 合物分子)收集在孔隙之中的过程
脱附活性碳罐内的汽油蒸汽在进气管的真空度作用下被洁净空 气带入气缸内参加燃烧的过程
阻隔层多层复合管中,利用高阻隔性能材料制作而成的结构层, 是为了阻止管路中的碳氢化合物分子渗透管壁,逃逸到大 气中污染空气
低分子析出物塑料材料制作而成的产品经燃油长期浸泡侵蚀后,材料中 助剂、添加剂等物质逐渐释放、脱离产品本体,附着到产 品表面的物质
渗透性HC(碳氢化合物)分子穿透管壁或管路连接处并逃逸到大 气中的一种特性
国六排放标准国家第六阶段的排放标准:《轻型汽车污染物排放限值及 测量方法(中国第六阶段)》
国五排放标准国家第五阶段的排放标准:《轻型汽车污染物排放限值及 测量方法(中国第五阶段)》
国四排放标准国家第四阶段的排放标准:《轻型汽车污染物排放限值及 测量方法(中国第四阶段)》
注塑利用注塑成型机、塑料成型模具将塑料制成各种形状的塑 料制品的一种加工方法
挤出又称挤塑,指塑料通过挤出机料筒和螺杆间的作用,边受 热塑化,边被螺杆向前推送,连续通过机头而制成各种截 面制品或半制品的一种加工方法
热成型将塑料管坯固定在不同形状的模具中,加热并超过材料的 热变形温度,保持一定时间后再冷却,使其定型的一种加 工方法
涡流噪音又称“紊流噪音”,属于空气动力性噪音的一种
整车厂研发、设计并制造汽车整车的厂家
一级供应商给整车厂直接供货的供应商
二级供应商给一级供应商直接供货的供应商
IATF16949国际汽车工作组制定的汽车行业质量管理体系标准
ERP一款企业管理应用软件“企业资源计划”(Enterprise ResourcePlanning)的简称,整合了企业管理理念、业务 流程、基础数据、人力物力、计算机硬件和软件于一体的 企业资源管理系统
CATIA由法国达索公司出品的一款专业计算机辅助设计软件
UG由德国西门子公司出品的一款专业计算机辅助设计软件
CAD由美国欧特克公司出品的一款专业计算机辅助设计软件
PLM产品生命周期管理软件
注:本招股意向书若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况,均为四舍五入原因所致。

第二节概览
本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。

一、重大事项提示
公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股意向书的正文内容,并特别关注以下重要事项及公司风险,具体风险请参见本招股意向书“第三节风险因素”部分:
(一)特别风险提示
1.新能源汽车产品相关风险
(1)新能源汽车领域应用风险
经过十余年的发展渗透,目前全球新能源汽车已进入快速发展期。基于此,公司不断开拓新能源业务,公司专用于纯电新能源汽车的热管理系统管路系针对“液冷回路”主流技术路线,根据电池、电机和电控三大系统的工况环境和特点而研发形成;同时,公司在传统燃油车领域的汽车动力系统管路如汽车燃油管路总成和汽车蒸发排放管路总成可应用于混动新能源汽车发动机。截至2022年末,公司已广泛布局30多家新能源产业链客户,遍布整车、动力电池、热管理系统、储能等领域,形成了较为完善的新能源客户结构。

但是,国内新能源汽车发展一方面面临着传统燃油车和国外新能源汽车品牌的双重竞争压力,若公司向整车厂客户直接供货或通过宁德时代等客户间接供货的车型因产品不能满足用户期待或遇到激烈市场竞争,将可能影响公司下游核心客户的销售业绩,进而影响公司新能源管路业务的总体布局,使得新能源业务增长低于预期;
另一方面,公司正在开发的新能源汽车产品项目及其配套车型众多,前期投入较大。若公司为新能源客户开发产品的车型在未来竞争中不能达到预期销量,将可能无法摊薄公司开发相关产品的前期投入,使公司的利润率受到不利影响。此外,报告期内,公司新能源汽车产品收入大幅增长,成为增长最快的预期,可能会对公司新能源业务规模和经营业绩产生不利影响,使得公司无法保持报告期内业绩快速增长的发展态势。

(2)创新风险
与传统燃油车相比,新能源汽车新增大量发热元件(如电池、电机、电控等),其对热管理系统的集成度及温控管理提出了更高要求,过高或过低的温度均会影响电池、驱动电机等部件的性能及使用寿命,因此新能源汽车的热管理系统具有格外重要的作用,热管理技术也成为新能源汽车的核心技术之一。

公司未来针对新能源汽车所进行的三电(电池、电机和电控)热管理系统管路产品的研究和技术开发,如果未能符合新能源汽车厂商对热管理系统管路在产品性能、成本等方面的要求,将导致公司在新能源汽车领域不能形成新的成熟产品,在新能源汽车市场快速发展的情况下,存在因技术开发失败导致的被其他竞争对手超越的风险。

报告期内,发行人已完成新能源汽车热管理系统总成的研发、样产,具备量产能力,同时,发行人向新能源汽车产业链客户供应新能源配套产品及服务的能力已日臻成熟完善。报告期内,公司配套新能源汽车的产品销售收入分别为959.18万元、9,347.68万元和33,922.00万元。其中,新能源汽车热管理系统管路实现销售收入175.64万元、3,907.72万元和15,196.20万元。

但由于新能源汽车的产品实现收入占比仍低于传统燃油管路产品,最终市场认可度和市场销量存在一定不确定性,存在新能源汽车产品和技术替代传统燃油车业务不及预期及新旧产业融合失败的风险。如果未来出现新能源汽车市场发展放缓,研发技术和客户开拓不达预期,可能会对公司产品的市场需求产生不利影响。

2.经营风险
(1)汽车行业周期性波动及汽车整车产业下行的风险
公司所属行业为汽车零部件及配件制造业,业务收入主要来源于为下游整车制造企业提供汽车用各类流体管路总成及流体控制件产品,公司的生产经营状况与汽车行业的发展和波动紧密相关。汽车行业作为国民经济的支柱性产业,业经过近十年的高速增长期后也进入中低速增长阶段。近十年来,我国汽车产销量稳居世界第一,汽车产量占世界汽车产量比重近年保持在25%-30%。

2018年、2019年及2020年,我国汽车销量同比出现下降,主要是受购置税优惠政策的全面退出、宏观经济增速回落、中美贸易摩擦以及消费信心等因素影响,同时,报告期内国六排放标准的实施影响也使部分消费者持观望态度,整体汽车消费水平有所降低。

如果未来我国经济增速持续放缓,或出现其他影响宏观经济增长的不可抗力因素如中美贸易摩擦等,发行人仍然面临宏观经济下行、产品转型等风险,若市场环境发生重大变化,不排除未来存在业绩下滑的可能。

(2)业务成长性风险
报告期内,公司的营业收入分别为58,499.10万元、72,579.72万元和84,918.15万元,报告期内复合增长率为20.48%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,324.10万元、10,661.82万元和15,094.06万元,报告期内复合增长率达到34.66%。

报告期内,公司营业收入增长较快,这一方面得益于公司业务的持续拓展,长安汽车、比亚迪等主要自主品牌客户业务份额持续提升,新能源业务成为公司增长最快的业务板块;另一方面,随着国六标准的逐步推行,公司主营产品蒸发排放管路等产品业务量大幅增加,而国六标准下,相关产品复杂度、集成度的提升亦带动了产品单价的提高。但同时,公司存在汽车整车产业下行、芯片短缺、原材料价格波动、价格年降、新能源技术开发不及预期、市场竞争加剧等挑战及风险。公司未来若不能持续有效应对上述挑战及风险,公司的业务成长性将受到不利影响。

(3)客户集中度较高的风险
2020年度、2021年度和2022年度,公司向前五大客户销售金额合计分别为43,172.73万元、54,196.11万元和58,400.72万元,占当年营业收入的比例分别为73.79%、74.67%和68.77%。公司主要客户包括长安汽车、上汽通用五菱、比亚迪、北京汽车、奇瑞汽车、八千代、邦迪管路等,主要客户行业地位和信誉度较高。公司作为主要客户的一级合格供应商,已与客户建立了长期稳定的合作关系。在稳固现有品牌客户份额的基础上,公司进一步开拓了上汽通用、长安福特、吉利汽车及一汽解放等品牌客户,客户结构正在不断优化。

若未来公司不能有效开拓新客户,则公司存在主要客户受汽车市场景气度变化、产品结构调整、技术转型或其他因素影响,发生客户流失或需求下滑,进而导致对公司产品采购出现减少;或者公司因技术开发、产品质量或其他原因,不能满足主要客户对公司产品的要求,导致客户与公司暂停或终止业务合作关系的风险。在国六排放标准全面实施、燃油车销量趋于稳定以及新能源车销量逐步增长的行业背景下,公司主要客户若无法成功转型或产销量出现下降,将可能对公司生产经营以及未来业务增长可持续性产生不利影响。

(4)上游原材料供应及价格波动的风险
公司产品主要原材料为尼龙等高分子材料,报告期内尼龙类材料占全部采购金额的比重分别为28.66%、24.06%及25.31%。报告期内,公司所需尼龙材料主要通过代理商进口,石油价格、汇率、关税等的变化会对原材料采购成本产生一定影响,进而影响公司利润。以公司主要尼龙类原材料PA12和PA62022
为例,根据公司 年业绩进行测算,在其他因素不变的情况下,若公司直接采购的原材料PA12平均价格上涨10%、20%和30%,公司毛利率将分别下降0.98%、1.95%和2.93%;若公司主要原材料PA6平均价格上涨10%、20%和30%,公司毛利率将下降0.05%、0.09%和0.14%。总体而言,尼龙等主要原材料价格的上涨将会对公司毛利率水平产生一定负面影响。

如未来尼龙出口国与我国产生贸易摩擦,使得公司无法及时采购生产所需原材料;或因进口尼龙材料价格出现上涨,导致公司生产成本上升和毛利率下降;或因俄乌冲突持续升级等不确定性风险因素,导致原材料价格上涨、停产,都将造成公司经营业绩下滑和盈利能力下降。

(5)市场开发的风险
报告期内,发行人新增客户家数分别为44家、58家和23家,新增客户在当年实现的销售收入金额分别为2,061.34万元、443.91万元和1,379.43万元,3.52% 0.61% 1.62%
占当年的营业收入比例分别为 、 和 。报告期内,公司新增
客户销售占比相对较低主要原因系现有主要客户订单占据了公司大部分产能,同时公司用于汽车发动机、燃油箱及制动系统的产品,属于整车生产中的关键零部件、安全件,其质量直接关系到整车的质量和安全,各大整车厂对其供应商选择非常审慎严格。供应商需通过独立第三方认证、整车厂体系认证、综合评审考核等多道程序,整个程序持续时间较久。供应商在实现向整车厂提供产品开发、制造样件到最终批量生产后,最终双方才会形成较为稳固的合作关系。

由于整车厂商对零部件供应商的准入程序较为严格,因此公司在未来开发新客户的过程中存在一定不确定性,面临因无法通过整车厂商准入程序而难以开发新客户,制约公司业务持续拓展,进而对公司业绩增长造成负面影响的风险。

3.技术风险
(1)技术升级迭代风险
伴随全世界范围内的石油资源紧缺,环保问题凸显及全民环保意识提升,世界各国争相出台新的汽车燃油消耗及排放标准,消费者更加关注汽车的节能环保性能。近年来国内外主要整车厂节能减排技术持续迭代更新,目前国五排放标准向国六排放标准的转换促使国内整车厂及相应配套零部件生产制造商增加研发投入,注重排放标准相关技术参数的提升。未来相当长一段时间内内燃机仍将作为汽车主要搭载动力,日益严苛的油耗排放法规,促进整车厂推动技术升级或迭代,向高效率、节能环保、小型化技术趋势发展。

同时,公司客群结构不断优化,客户结构从主要为自主品牌整车厂,不断向合资品牌整车厂拓展,与之相伴的是更为严格的准入门槛以及更为高端的制造标准,公司如不能紧跟市场发展趋势,预判市场未来发展方向以调整公司研发投入项目,存在生产技术被市场淘汰以及开发后产品无法实现产业化的风险。

(2)新产品及技术开发风险
公司在获得整车厂新项目定点后会建立定制化的研发项目,报告期内,公司新产品在研项目转化收入分别为43,842.74万元、59,842.21万元和67,107.46万元,新产品转化情况总体较好。但因公司汽车流体管路总成产品为定制件,需与客户配套协同开发新产品,新产品开发周期较长,不确定性较大,公司存在因新产品未通过认证进而影响经营业绩的风险。

同时,为顺应全面电动化转型趋势,公司不断实现新能源热管理相关产品的技术突破,2022年公司与某主要客户就基于其CTC/CTB技术的某下一代标准模块化电池产品开展了进一步的深度战略合作,对电池模块之间的温控流道进行协同开发,该电池的冷却和加热效率、充电速度、安全性、寿命较目前市场平均水平实现了大幅提高,但该产品由于处于小批量交付阶段等原因,对应车型未大批量投放市场,存在一定市场风险;另外,公司与长安汽车同步开发的第一款已进入量产状态的燃料电池乘用车专用排氢管、电堆出气管等产品已开始小批量交付,但受限于个人用户加氢条件等应用场景,短期内其市场空间尚有不确定性。

发行人紧跟能源变革发展趋势和我国产业绿色转型发展要求,增大研发投入,提升对新能源汽车配套管路类零部件的项目研发能力,但仍面临规定开发时间内无法完成样件测试及样件无法满足整车厂性能要求的风险。同时,每年整车厂对于传统燃油汽车类产品均存在新产品开发的需求,发行人存在产品或项目研发失败的风险。如果公司的研发方向无法准确把握产品市场及技术的最新发展趋势,在新产品、新技术开发的决策中出现重大失误,亦或新产品产业化未及预期,则可能对公司未来的经营业绩产生不利影响。

(3)核心技术人员流失的风险
随着汽车行业的快速发展,人们对汽车产品提出了如环保、节能、安全等越来越高的要求,从而对与汽车整车行业相配套的零部件生产行业相应提出了技术进步、产品更新要求。公司增大研发投入力度,重视研发成果的保护及运用,但若出现核心技术失密、核心技术人员流失等情形,将会对公司的生产经营产生不利影响。

4.财务风险
(1)信用风险
公司主要的信用风险来自于应收账款、应收票据和应收款项融资。报告期各期末,公司应收账款、应收票据及应收款项融资合计的账面价值分别为30,225.78 32,143.15 31,492.75
万元、 万元和 万元,占流动资产的比例分别为
61.49%、61.84%和49.35%,占营业收入的比例分别为51.67%、44.29%和37.09%。随着公司业务规模的扩大,营业收入的不断增长,公司应收账款、应收票据和应收款项融资呈增加趋势,自2019年开始,公司部分客户逐渐提高了银行承兑汇票或商业承兑汇票的使用频率,以替代银行转账的货款支付方式。

若公司主要客户因经营情况或商业信用发生重大不利变化,以及公司对信用风险管控不当,则可能导致应收账款无法收回或应收票据无法兑付的风险,从而影响公司经营业绩。

(2)存货管理风险
公司存货除存储于重庆、柳州两地自有仓库外,外部中储库及客户线边库分布于全国多地,公司严格按照存货管理制度对存货进行管理,按规定频次进行盘点,及时对盘点差异进行账务处理,并遵照报废相关管理规定经严格审批后对存货进行报废处理。但公司对外部存货的管理受到与外部中储库管理系统数据对接及时性程度差异的限制,且由于汽车行业中整车厂议价能力较强,公司与整车厂控制力度较大的中储库、线边库对账及盘点工作会受到一定影响,若出现存货毁损可能需由公司承担,存在一定的存货管理风险。

5.
募投项目风险
(1)募投项目实施效果未达预期的风险
本次募集资金围绕公司主营业务发展方向进行投资,拟投资于“汽车用塑料零部件项目”和“汽车零部件研发中心项目”。本次募集资金投资项目系根据当前市场环境、公司技术储备以及公司未来发展规划而确定。项目全面达产后将进一步扩大公司产能,提高公司销售规模和市场占有率。然而,在募集资金投资项目的实施过程中,不排除因经济环境发生重大变化、整车厂需求下降、行业竞争加剧或无法顺利通过客户对生产环境的资质认证等不利情况的出现,导致募投项目不能如期实施,或新增产能未被市场消化等实施效果与预期值产生偏离导致产能过剩的风险。

(2)资产折旧增加的风险
发行人本次募集资金投资项目建成后,长期资产规模将大幅提高,并相应增加折旧摊销费用。在项目实施过程中,若由于宏观经济变化、行业政策、市场竞争等因素的影响,公司募集资金投资项目产生效益未能弥补新增投资带来的资产折旧摊销金额增加,将对公司经营业绩产生一定不利影响。

(3)即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险
由于发行完成后,公司股东权益规模短时间内大幅增长,而募集资金投资项目的实施需要一定时间,投资效益的体现需要一定周期,本次募集资金到位后短期内,发行人预计净利润增幅低于总股本及净资产的增长,发行人短期内存在每股收益摊薄和净资产收益率下降的风险。

(二)本次发行相关主体作出的重要承诺
本公司提示投资者认真阅读本次发行相关主体作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施,具体承诺事项请参见本招股意向书“第十二节附件”之“三、相关承诺事项”。

(三)滚存未分配利润的分配安排
经公司2020年第二次临时股东大会审议通过,本次发行前的所有滚存未分配利润,由发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

(四)本次发行后的利润分配政策
公司制定了本次发行后的利润分配政策,详见本招股意向书“第九节投资者保护”之“二、发行前后股利分配政策对比”之“(二)发行人本次发行后的股利分配政策”部分。

二、发行人及本次发行的中介机构基本情况

(一)发行人基本情况   
发行人名称重庆溯联塑胶股份有限 公司成立日期1999年4月20日
注册资本7,503万元法定代表人韩宗俊
注册地址重庆市江北区港宁路18 号主要生产经营地址重庆市江北区港宁路 18号
控股股东韩宗俊实际控制人韩宗俊
行业分类汽车制造业(代码C36)在其他交易场所(申 请)挂牌或上市的情况
(二)本次发行的有关中介机构   
保荐人中银国际证券股份有限 公司主承销商中银国际证券股份有 限公司
发行人律师上海市锦天城律师事务所其他承销机构
审计机构天健会计师事务所(特殊评估机构北京坤元至诚资产评
 普通合伙) 估有限公司
发行人与本次发行有关的保荐人、承销 机构、证券服务机构及其负责人、高级 管理人员、经办人员之间存在的直接或 间接的股权关系或其他利益关系  
(三)本次发行其他有关机构   
股票登记机 构中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司收款银行中国银行上海市中银 大厦支行
其他与本次 发行有关的 机构  
三、本次发行概况

(一)本次发行的基本情况   
股票种类人民币普通股(A)股  
每股面值1.00元  
发行股数2,501万股占发行后总股本 比例25.00%
其中:发行新股数量2,501万股占发行后总股本 比例25.00%
股东公开发售股份数量不适用占发行后总股本 比例不适用
发行后总股本10,004万股  
每股发行价格【】元/股  
发行市盈率【】倍  
发行前每股净资产(归 母净资产)(元/股)8.27发行前每股收益 (扣非后归母净 利润口径)(元/ 股)2.01
发行后每股净资产(归 母净资产)(元/股)【】发行后每股收益 (扣非后归母净 利润口径)(元/ 股)【】
发行市净率【】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)  
发行方式采用向参与战略配售的投资者定向配售(如有)、网下向符合 条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股 股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合 的方式进行  
发行对象符合资格的参与战略配售的投资者(如有)、网下投资者和持 有深交所股票账户卡并开通创业板交易权限的境内自然人、 法人及其他投资者(国家法律、法规禁止购买者除外),或中 国证监会、深圳证券交易所等监管部门规定的其他对象  
承销方式余额包销  
拟公开发售股份股东 名称不适用  
发行费用的分摊原则本次发行的承销费、保荐费、审计及验资费、律师费、信息披 露费、发行手续费等发行相关费用由发行人承担  
募集资金总额【】万元  

募集资金净额【】万元
募集资金投资项目汽车用塑料零部件项目及汽车零部件研发中心项目
发行费用概算本次发行费用包括: 保荐、承销费:(1)募集资金总额在3.5亿元以下(含),保 荐承销费总额为3,000万元;(2)募集资金总额超过3.5亿元 (不含),保荐承销费总额为3,000万元+(募集资金总额-3.5 亿元)*9%;(3)上述保荐承销费用总额中,保荐费为200万 元,其余为承销费用;上述费用包含增值税; 审计、验资费:2,480.00万元; 律师费:620.75万元; 信息披露费:490.57万元; 其他发行费用:5.47万元。 (除承销保荐费外,以上费用均不含增值税;发行手续费中暂 未包含本次发行的印花税,税基为扣除印花税前的募集资金净 额,税率为0.025%,将结合最终发行情况计算并纳入发行手 续费,各项发行费用可能根据最终发行结果有所调整。)
(二)本次发行上市的重要日期 
刊登初步询价公告日期2023年6月2日
初步询价日期2023年6月7日
刊登发行公告日期2023年6月12日
申购日期2023年6月13日
缴款日期2023年6月15日
股票上市日期本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所创业板 上市
四、发行人的主营业务经营情况
(一)主要业务和产品概述
发行人的主营业务为汽车用塑料流体管路产品及其零部件的设计、研发、生产及销售。公司专注为下游汽车整车制造商提供以尼龙等高分子材料为主要原材料的汽车燃油管路总成、汽车蒸发排放管路总成、汽车真空制动管路总成、新能源汽车热管理系统管路总成、其他流体管路、汽车流体控制件及紧固件、其他部件等共计7大类、2,000余种规格产品,其具有耐高温、耐高压、耐腐蚀、防渗透、密封性好等特点,适用于燃油车及新能源车、储能系统等。

经过二十余年的稳步发展,公司已经与国内多家主要整车厂及零部件生产厂商建立了良好的合作关系。截至本招股意向书签署日,公司已成为比亚迪、长安汽车、上汽通用五菱、广汽集团、赛力斯、上汽通用、长安福特、北京汽车、奇瑞汽车、一汽解放、华晨鑫源等30余家整车制造企业的一级供应商;同时,公司向宁德时代、欣旺达、邦迪管路、八千代、苏奥传感、臼井汽车、亚普股份等零部件生产厂商提供流体管路总成及相关零部件产品。公司通过新项目扩大现有客户业务量并积极拓展新客户不断提高市场占有率,2020-2022年度公司动力系统管路总成在我国汽车市场的占有率分别约为9.59%、10.12%和9.40%1;剔除纯电动汽车影响,公司动力系统管路总成占有率分别为10.03%、11.31%和11.75%。

报告期内,公司主营业务收入分产品类别列示如下:
单位:万元

产品名称2022年度 2021年度 2020年度 
 金额占比金额占比金额占比
汽车燃油管路 总成15,922.0119.06%15,953.9920.31%11,826.6720.31%
汽车蒸发排放 管路总成39,378.5247.15%40,205.5258.50%34,055.3958.50%
汽车真空制动 管路总成2,605.013.12%3,713.376.11%3,554.296.11%
新能源热管理 系统管路总成15,196.2018.19%3,907.720.30%175.640.30%
其他汽车管路 总成2,761.393.31%2,615.814.54%2,641.934.54%
汽车流体控制 件及紧固件6,804.838.15%5,253.838.89%5,177.378.89%
其他851.831.02%769.591.35%785.631.35%
合计83,519.79100.00%72,419.83100.00%58,216.92100.00%
(二)主要经营模式及客户、供应商情况
公司所处汽车零部件行业,生产经营与行业通行惯例保持一致,公司销售主要通过直销渠道,生产计划遵循以销定产模式,根据与整车厂或一级供应商签订的框架合同以及订单式销售合同,由公司完成产品研发、试样、测试后进入量产环节。公司下游客户主要为整车制造企业及零部件生产厂商,公司主要客户及应用车型情况详见“第五节业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品情况”。

如非新产品订单,则公司接受订单后由销售经理根据订单,拆解为以月、周为单位的生产计划,转交生产部门。生产部门根据生产计划拆解形成物料清单,由采购部门制定采购计划,通过招投标或比质比价方式选取合格供应商,确立采购合同,供应商按合同约定供货,公司相应业务人员验收入库后,公司财务部门入账,遵照约定的账期通过银行转账或商业汇票方式完成款项支付。

生产流程结束后,公司业务人员进行必要的质量检验及入库,同时根据客户订单式合同约定,将产品按照约定时间运送至规定地点,供整车厂及一级供应商调拨使用。一级供应商根据入库验收确认情况入账,公司与一级供应商定期或不定期对账,根据客户确认的订单数量和确定的价格入账;整车厂则将相应产品从第三方物流仓库领用后,通过邮件或供应商平台等方式通知公司客户使用产品明细,公司根据客户使用产品数量和确定的价格入账,销售人员在约定信用期内向客户催收货款,客户以银行转账或汇票结算方式完成账款结算。

公司产品的主要原材料为以PA12为主的尼龙,公司所需的原材料市场供应充足,主要由公司采购部根据订单需要向供应商采购,公司在多年的经营中已经形成了有效的原材料采购体系,能够同时保证原材料经济合理的储备量和供应渠道的稳定。公司主要供应商情况详见“第五节业务与技术”之“四、发行人采购情况及主要供应商”之“(二)主要供应商情况”。

(三)竞争地位
公司是国内主要的汽车用塑料流体管路产品供应商之一,深耕汽车用流体管路及塑料零部件行业二十余年,目前已实现流体管路产品设计自主化、品种多样化和生产自动化,形成了核心生产工艺技术并实现批量产业化。发行人产品主要用于汽车燃油系统、制动系统及新能源汽车电池热管理系统等,属于整车安全件。这一细分市场进入壁垒相对较高,需零部件厂商有较长时间的技术沉淀、较强的同步开发能力、试验验证能力和项目管理能力、成熟的管理体系和自主的设备优化创新能力。

多数整车厂在开发新车型时选择此类产品的供应商,必须是有过同类车型开发经验而且无事故批量供货的厂家。即使厂商具备所有资质能力,新开发整车客户的周期仍需二至五年。对于行业新进入企业来说,要得到主流品牌汽车厂的认可难度较大、耗时较久,目前市场上细分同行业主要竞争对手少于十家。(未完)
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