天键股份(301383):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:天键股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 目录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 目录................................................................................................................................ 3 第一节 释义 .................................................................................................................. 7 一、一般释义 ........................................................................................................ 7 二、专业术语释义 .............................................................................................. 10 第二节 概览 ................................................................................................................ 13 一、重大事项提示 .............................................................................................. 13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................. 19 三、本次发行概况 .............................................................................................. 20 四、发行人主营业务经营情况 .......................................................................... 21 五、公司符合创业板定位 .................................................................................. 26 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 .............................................. 28 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .................................. 28 八、发行人选择的具体上市标准 ...................................................................... 29 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ...................................................... 29 十、本次募集资金运用与未来发展规划 .......................................................... 30 十一、其他对发行人有重大影响的事项 .......................................................... 30 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 31 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 31 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 43 三、其他风险 ...................................................................................................... 44 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 46 一、公司的基本情况 .......................................................................................... 46 二、公司的设立及报告期内股东和股本变化情况 .......................................... 46 三、公司设立以来重大资产重组情况 .............................................................. 51 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ................................................ 54 五、发行人的股权结构 ...................................................................................... 54 六、发行人子公司及参股公司情况 .................................................................. 55 七、发行人的主要股东及实际控制人的基本情况 .......................................... 59 八、发行人特别表决权股份情况 ...................................................................... 62 九、发行人协议控制架构情况 .......................................................................... 62 十、控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为情况 .............................. 62 十一、发行人股本情况 ...................................................................................... 62 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 .................. 65 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议及持股情况 .......................................... 73 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有发行人股份的质押、冻结或发生诉讼纠纷等情况 .............................................................................. 74 十五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年内变动情况 .......................................................................................................................... 74 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 .............. 76 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况 .......................................................................................... 77 十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬及激励情况 ...... 78 十九、公司申报前已制定或实施的股权激励 .................................................. 80 二十、员工情况及社会保障情况 .................................................................... 106 第五节 业务和技术 .................................................................................................. 113 一、发行人的主营业务、主要产品情况及设立以来的变化情况 ................ 113 二、发行人所处行业的基本情况 .................................................................... 133 三、发行人销售情况及主要客户 .................................................................... 199 四、发行人采购情况及主要供应商 ................................................................ 207 五、发行人主要固定资产和无形资产 ............................................................ 215 六、发行人与他人共享资源要素的情形 ........................................................ 219 七、发行人技术和研发情况 ............................................................................ 220 八、公司的质量控制情况 ................................................................................ 236 九、境外生产经营情况 .................................................................................... 240 第六节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 241 一、财务报表 .................................................................................................... 241 二、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ................ 245 三、审计意见及关键审计事项 ........................................................................ 246 四、影响公司未来盈利能力或财务状况的主要因素及变化趋势 ................ 247 五、财务报表编制基础及合并报表范围 ........................................................ 249 六、报告期内采用的主要会计政策及会计估计 ............................................ 250 七、非经常性损益情况 .................................................................................... 283 八、主要税收政策情况 .................................................................................... 284 九、分部信息 .................................................................................................... 286 十、主要财务指标 ............................................................................................ 287 十一、经营成果分析 ........................................................................................ 288 十二、资产质量分析 ........................................................................................ 320 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................ 347 十四、报告期内重大投资或资本性支出等情况 ............................................ 368 十五、盈利预测报告 ........................................................................................ 369 十六、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项 ................................................................................................................ 369 十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ............................ 371 第七节 募集资金运用与未来发展规划 .................................................................. 374 一、本次发行募集资金运用计划 .................................................................... 374 二、本次募集资金投资项目具体情况 ............................................................ 377 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ........................................ 389 四、发行人的发展规划 .................................................................................... 390 第八节 公司治理与独立性 ...................................................................................... 397 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况 ............................................ 397 二、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 .................... 397 三、公司报告期内违法违规情况 .................................................................... 397 四、公司报告期内资金占用及对外担保情况 ................................................ 398 五、公司独立运行情况 .................................................................................... 398 六、同业竞争 .................................................................................................... 399 七、关联方及关联关系 .................................................................................... 402 八、关联交易情况 ............................................................................................ 408 第九节 投资者保护 .................................................................................................. 426 一、股利分配政策 ............................................................................................ 426 二、本次发行前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序 ........................ 430 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 ................................ 430 第十节 其他重要事项 .............................................................................................. 431 一、重大合同情况 ............................................................................................ 431 二、对外担保情况 ............................................................................................ 442 三、发行人涉及的重大诉讼或仲裁情况 ........................................................ 442 四、控股股东、实际控制人、子公司、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员涉及的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项 ........................................ 442 第十一节 声明 .......................................................................................................... 443 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ 443 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 444 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 445 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 448 五、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................ 449 六、承担评估业务的资产评估机构声明 ........................................................ 450 七、验资机构声明 ............................................................................................ 452 第十二节 附件 .......................................................................................................... 453 一、备查文件 .................................................................................................... 453 二、查询时间及地点 ........................................................................................ 454 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 .................................................................................................... 455 四、与投资者保护相关的承诺函 .................................................................... 457 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 ................................................................................................ 483 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 .................................... 485 七、附录 ............................................................................................................ 485
2022年度，发行人实现的营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比出现下滑，主要受到新旧项目切换、俄乌冲突长期持续、宏观经济形势和消费电子市场需求的不确定性增加以及与新旧项目切换相关的研发费用大幅增长等因素的影响。其中，新旧项目切换过程中部分重点新产品实际量产时间不及预期和相关研发投入的大幅增长，是发行人 2022年度经营业绩下滑的主要原因。 2020年度及 2021年度占发行人销售收入比重较大的几款产品在 2022年已经不再生产或者逐渐进入生命周期末期。上述产品合计销售收入占比已经由2020年度及 2021年度的 52.75%、34.71%下降至 2022年的 6.47%。 同时，新项目实现的收入未能及时弥补上述不利影响。主要由于客户对部分新产品进行重新设计或产品技术升级调整以及发行人面对复杂新产品的研发人员和工艺技术的储备有所欠缺，导致量产时间有所延后。此外，部分按计划投产的新产品下游需求亦未达预期。 整体而言，2022年美元升值有利于以外销为主且外币采购金额较小的发行人的经营业绩。美元升值对发行人 2022年全年经营业绩的具体影响为：营业收入增加额约为 3,457.17万元（测算数据），实现汇兑收益金额 2,460.50万元，因远期外汇合约而确认投资收益及公允价值变动收益合计为-3,765.96万元（计入非经常性损益）。远期外汇合约在美元升值过程中产生的非经常性损失是导致发行人归属于母公司股东的净利润大幅下滑的主要原因之一。2022年全年，发行人归属于母公司股东的净利润同比下滑 49.25%。 综上所述，未来若发行人新旧项目切换进展或新项目销售规模不及预期、在研发支出大幅增长下发行人未能有效开拓新客户或取得新项目、重要客户合作关系发生变化、俄乌冲突导致发行人仍无法向俄罗斯地区销售产品、发行人下游需求持续疲软等因素导致发行人产品销售出现大幅波动，可能会对公司经营产生不利影响，进而导致经营业绩出现大幅下滑的情形。 2、对第一大客户 Harman/哈曼集团重大依赖风险 2020年、2021年及 2022年，公司对 Harman/哈曼集团的销售收入分别为78,482.25万元、82,823.43万元及 68,732.06万元，占各期营业收入比重分别为62.47%、58.71%及 61.06%。公司预计在未来一定时期内仍将存在对 Harman/哈曼集团的销售收入占比较高的情形。Harman/哈曼集团成立于 1980年 1月 31日，于 2017年被韩国三星电子收购。Harman/哈曼集团在全球音频产品的研发和制造领域里处于领导地位，产品包括汽车音响、专业级音响及耳机、消费级音响及耳机等。公司与 Harman/哈曼集团自 2015年开始合作，向其销售的产品主要包括 TWS耳机、头戴式耳机及入耳式耳机。因公司较高的产品及服务质量，与Harman/哈曼集团的合作内容持续深入，目前双方已建立了较为稳定的合作关系。 报告期内，公司对 Harman/哈曼集团的销售收入整体较为稳定。2022年全年发行人向 Harman/哈曼集团的销售金额较 2021年同比下滑 17.01%，主要受新旧项目切换、俄乌冲突导致公司无法向俄罗斯地区出货、消费电子产品下游需求出现疲软等因素的影响。未来若Harman/哈曼集团的经营、采购战略发生较大变化，或公司与Harman/哈曼集团的合作关系被其他供应商替代，或由于公司产品质量等自身原因导致公司无法与Harman/哈曼集团保持稳定的合作关系，将对公司经
根据上表，在 2022年半年度及 2022年全年期间，发行人对 EPOS GROUP A/S/音珀的销售金额下降幅度较大，主要系受到混合办公催生的话务耳机需求收缩及自身产品商标、外观设计更换计划的影响，客户下单减少所致；对冠捷集团、Corsair/海盗船销售金额下滑主要系合作部分项目进入产品生命周期末期，出售导致了发行人与其交易规模的持续下滑。 在上述主要客户中，发行人对冠捷集团、Sennheiser/森海塞尔的销售收入在报告期内均存在逐年持续下滑情形。 综上所述，若未来发行人持续合作客户的产品结构进一步发生变化、新旧项目切换不及时、合作客户自身业务产品结构发生变化、产品下游需求放缓及地缘政治风险等外部因素的影响下，均可能导致发行人与持续合作客户的交易规模出现持续下滑情形，可能会对公司经营业绩产生不利影响。 5、下游消费电子行业市场需求放缓风险 公司主要产品为 TWS耳机、头戴式耳机、入耳式耳机等直接面向终端消费者的声学整机，属于消费电子产品。根据 IDC的市场数据，2022年以来消费电子行业主要细分领域增长有所放缓，智能可穿戴设备市场属于发行人主要产品的直接下游市场，全球智能可穿戴设备出货量在 2019年迅速增长，达到 3.43亿台，较 2018年的 1.43亿台增长 140%；2021年可穿戴设备市场继续扩大，出货量达到 5.34亿台；2022年以来，在地缘政治风险、通货膨胀加剧、经济衰退压力增加、消费者对非科技类产品的支出增加等因素的影响下，全球消费电子主要细分市场出货量均不同程度的有所下滑，2022年全年的可穿戴设备全球出货量为 4.92亿台，同比下降 7.7%。 发行人对 2021年的主要客户在 2022年销售收入存在一定程度的下滑，其中发行人对 Harman/哈曼集团、EPOS GROUP A/S/音珀、冠捷集团、Corsair/海盗船 2022年销售收入分别同比下滑 17.01%、82.94%、39.51%、76.88%。行业下游消费需求放缓，客户预期下单减少系下滑的主要因素之一。 因此公司所属下游消费电子行业的需求变化可能对耳机行业的供求关系产生较大的影响。若未来全球经济出现大范围不景气、消费需求进一步变化，下游需求显著放缓，则可能对公司生产经营和盈利能力构成不利影响。 6、贸易摩擦风险 近年来，受全球区域经济波动的影响，发达国家贸易保护主义有抬头趋势，部分发达国家开始推动中高端制造业回流。我国中高端制造业在不断发展壮大2022年，公司的主营业务收入中外销收入占比分别为87.32%、88.63%及78.98%，出口国家及地区包含北美洲、欧洲等地。同时，公司有部分原材料（如 PCBA中的部分电子元器件）直接或间接采购自境外厂商。如上述国家或地区的相关产品外贸政策收紧或双边贸易摩擦加剧，可能会对公司经营产生不利影响。 7、人民币汇率波动风险 公司外销收入以美元计价为主、人民币等计价为辅，人民币汇率不断波动，2020年末、2021年末和 2022年末，人民币汇率分别为 6.5249人民币/美元、6.3757人民币/美元和 6.9646人民币/美元，波动较大；同时，报告期内公司外销业务占比较大，2020年、2021年和 2022年，来自境外地区的主营业务收入分别为 109,451.28万元、124,557.62万元和 88,518.17万元，汇兑损益对公司净利润有一定程度的影响。2020年、2021年和 2022年因汇率变化形成的汇兑损益（负数为损失）分别为-2,629.77万元、-1,131.60万元和 2,460.50万元，占公司同期利润总额的比例分别为-28.64%、-7.25%和 34.43%。 如果未来人民币汇率出现剧烈波动，会影响公司在海外市场的竞争力和销售情况，同时会增加因汇兑损益而使经营利润发生波动的风险。 8、使用外汇管理工具的风险 公司销售以境外销售为主，为防范汇率波动对公司经营业绩产生影响，公司使用了远期结售汇作为外汇管理工具。使用外汇管理工具的主要风险为市场风险，当汇率波动幅度较大，且交割日的汇率优于合约中的约定的远期汇率时，将可能造成公司因履行远期结售汇合约而产生的投资损失。同时，公司外汇管理专业人员需要具备专业知识和从业经验，若出现外汇管理工具选择不当、合同条款的拟定不够严谨等情形，公司将有可能产生损失。公司购买远期结售汇对公司业绩影响主要通过投资收益和公允价值变动损益科目体现，报告期内，公司购买远期结售汇业务在 2020年度、2021年度和 2022年度对公司业绩影响金额分别为 540.63万元、1,184.78万元和-3,765.96万元，分别占公司当期利润总额的 5.89%、7.59%和-52.70%。 9、业务快速发展带来的管理风险 随着公司经营业务规模不断扩大，本次股票发行后，募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，将推动公司经营规模进一步提升。这要求公司在战略规划、营运管理、内部控制等方面及时做出有效调整，不断完善管理体系、激励机制，适时调整管理约束力度。如果公司不能合理构建与经营状况相匹配的管理体制，或未能把握业务发展、转型的关键契机，或经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司规范治理的要求，公司业务的正常推进将受到阻碍，从而影响公司的长远发展。 10、募集资金投资项目实施进度及效果未达预期的风险 公司首次公开发行股票募集资金投资项目均基于公司现有业务和核心技术进行规划设计，考虑了公司现有产品系列的生产扩产及市场拓展，又兼顾到新产品的研发升级和技术更新迭代。但在实施过程中可能受到经济形势、行业政策、技术更新迭代、人才引进、市场环境变化等因素的影响，导致募投项目无法顺利实施或者无法达到预计的效益水平和投资目的，将可能对公司未来的业绩增长和持续竞争能力造成不利影响。 11、俄乌冲突风险 2022年 2月，俄罗斯与乌克兰爆发武装冲突，截至本招股说明书签署之日，俄乌冲突尚未结束。俄罗斯为公司客户Harman/哈曼集团产品的主要出口地区之一，2020年、2021年及 2022年，发行人出口至俄罗斯的产品销售收入分别为7,895.44万元、12,986.03万元及 2,098.60万元，占发行人销售收入比重分别为6.28%、9.21%及 1.86%。发行人仅在 2021年存在向乌克兰出口产品，实现销售收入 213.60万元，交易规模较小，占 2021年发行人销售收入比重为 0.15%。 因上述冲突，2022年起至本招股说明书签署之日，公司已无运送至乌克兰的订单,公司自 2022年 3月至本招股说明书签署之日已无运送至俄罗斯的订单。 俄乌冲突发生后尚未出货或已经出货但尚未送达至俄罗斯的货物已根据客户要求全部转运至其他国家及地区。若俄乌冲突及欧美等国家和地区对俄罗斯实施的制裁措施长期持续，可能促使发行人的客户减少或中断在俄乌冲突地区的产品销售，进而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 上述特别风险提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者认真阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。 （二）本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人和证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况，具体承诺事项详见本招股说明书之“第十二节 附件/四、与投资者保护相关的承诺函”。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 （一）本次发行的基本情况
（一）主要业务与产品 公司主营业务为微型电声元器件、消费类、工业和车载类电声产品、健康声学产品的研发、制造和销售。 公司主要产品为各类耳机产品，包括头戴式耳机（无线头戴、有线头戴）、TWS耳机、入耳式耳机（无线入耳式、有线入耳式）；除了面向终端消费者的耳机成品外，公司也同时经营对讲机配件和车载配件、声学零部件（喇叭、麦克风）等，新拓展的业务产品包括助听器、听力辅助设备、定制耳机、AR眼镜等健康声学类产品以及音箱模组和麦克风等产品。2020年、2021年及 2022年，公司主营业务收入按产品类别构成情况如下： 单位：万元、%
公司作为专业的电声产品制造商，报告期内存在 ODM、OEM与自有品牌运营三种模式，主要以 ODM运营模式为主。 ODM模式是指企业根据客户的产品概念、规格性能等需求自主设计、开发、制造，产品交由客户进行销售。该模式要求电声产品制造商具有一定的技术水平和设计能力。 OEM模式也称代工生产，企业根据客户提供的研发成果、设计方案和产品要求进行加工制造，不参与产品的设计研发过程，并将加工后的成品交由客户进行销售。 自有品牌运营模式，主要集中于公司的健康声学业务，公司能实现自主的设计、开发和制造过程，以自有的品牌进行销售。 1、销售模式 公司的销售模式主要为直销模式，兼有少部分的经销模式，2020年、2021年、2022年，经销模式的主营业务收入分别为 32.44万元、112.06万元、348.37万元，主要为健康声学业务收入，金额较小。直销模式下，公司将产品直接销售给国内外客户。直销模式一般包括寻找发现目标客户、工厂认证、产品立项及商务谈判、产品研发与认证、订单传递与确认、订单交付和回款等七个主要环节。 报告期内，发行人重要客户包括 Harman/哈曼集团（Harman）、冠捷集团、音珀（EPOS GROUP A/S）、海盗船（Corsair）、摩托罗拉（Motorola）、森海塞尔（Sennheiser）、安克创新、Nothing等知名品牌商。 2、采购模式 公司产品的原材料主要包括 PCBA、电池、线材、包材、电子元器件、胶料、辅料等，主要原材料是从国内不同供应商采购，部分电子元器件从国外采购。 公司为了保证采购原材料品质稳定，根据 ISO9001和 TS16949质量管理标准的程序，建立了供方评定及采购控制程序，并对合格供应商的采购产品进行具体认证，同时也建立了严格的供应商管理制度。采购部负责根据原材料需求组织公司研发、品质等部门一起对新供应商或新原材料进行认定。认定合格的成为公司的供应商，批量采购的原材料必须从合格供应商采购。根据供方评定及采购控制程序，采购部、品质部每月对合格供应商的质量、价格、服务、环保和产品交付能力等方面进行综合考评，根据考评结果要求供应商进行相应的整改，并淘汰不合格供应商。 公司的各种原材料主要是根据市场订单进行采购。采购部按供方评定及采购控制程序，根据市场订单需求信息，制定原材料采购计划，通过比较多个合格供应商，确定最优供方，然后下达采购订单。对于市场供应相对集中的原材料，建立多家供货渠道，规避采购风险。为了缩短产品交货周期，对于部分交货期较长的核心原材料（主要指国外采购的电子元器件），公司会根据市场预测做适量的策略性库存。 采购部按供方评定及采购控制程序，在规定的合格供应商名录范围内进行采购。 报告期内，发行人重要供应商包括深圳市沃莱特电子有限公司、曙鹏科技（深圳）有限公司、深圳中电港技术股份有限公司、于都县华冠电子有限公司、赣州金腾电子有限公司、赣州恒茂塑胶制品有限公司、中山市金腾五金电子有限公司、深圳市丰禾原电子科技有限公司、深圳市博陆科电子科技有限公司、深圳市星曼智能科技有限公司、重庆市紫建电子股份有限公司等。 3、外协加工模式 耳机产品的生产工序较多、链条较长，发行人将耳机组装和耳机测试等直接影响耳机品质的环节作为关键生产环节，向其集中生产和管理资源。报告期内，发行人业务规模迅速扩大，但受制于目前的生产规模，发行人所能容纳的生产和管理资源有限，因此将自身的场地资源、人力资源集中于耳机组装、耳机测试等核心技术环节，将部分非核心环节工序如表面处理、塑胶件加工、线材加工、低端喇叭加工等委托外协加工商进行生产。 为确保外协加工产品的质量，公司制定了严格的外协管理制度，对于物料的委托加工，发行人均同时接受两至三家的外协加工商进行报价，公司根据各个外协加工商的加工质量、良品率、加工单价、付款条件、交货及退货条款等方面进行比价、议价，确定最优供应商，最大程度保证外协加工的产品质量。 4、生产模式 公司主要采用“以销定产”的生产模式，公司与主要客户签订框架协议，具体产品需求会单独下达订单，公司接到客户订单后，由 PMC部组织采购部、工程设备部就原材料供应情况、定制化要求、设备和模具配置情况等进行评审。 经评审后，如能满足订货需求，则由 PMC部直接根据产品订单制定主计划及生产排期表，并组织生产。公司建立了完善的生产管理制度，所有生产流程均可在 ERP信息化管理平台实现。 5、研发模式 电声行业技术领域发展变化的节奏较快，在智能化、无线化、物联网等新技术、新场景的催化下，研发能力已经成为电声制造厂商进入知名客户供应链的重要标准，公司采取了行业内成熟的研发模式；为了契合节奏较快的行业发展趋势，缩短产品研发周期，公司的研发工作一般分为技术预研和产品研发两个阶段。 （1）技术预研 公司内部设立了研发中心，研发中心根据市场部反馈的未来市场需求调查情况和电声行业技术发展动态，分析调查市场销量和产品开发的可行性，以确定开发方向。 在这个过程中，公司会成立相应的项目小组，根据技术趋势、消费者的内在需求进行相关技术的研发，并将相应结果主动与客户进行交流，加速公司的业务拓展，以便于客户下达类似需求时，可以快速响应。 （2）产品研发 公司的产品研发工作主要为 ODM模式，根据客户的需求开展产品研发工作。 公司首先会根据技术预研的成果，确定客户需要产品的基本概念，在收到客户的产品需求后，公司会成立项目小组进行方案设计，设计过程中，项目小组与客户探讨设计方案，根据客户意见进行方案调整。设计方案达到客户要求后，会给客户提供正式的方案建议。研发部门会进行模具开发和工程试作，并联合品质部门对样品进行材料质量和可靠性测试，确认设计方案的可行性，并进行风险分析。待问题全面改善后，产品进入试生产阶段，研发部门和生产部门对制造过程中出现的问题进行改进，确认产品可以实现量产。试生产验证通过并形成内部生产标准后，产品可以进入量产环节。 （三）竞争地位 电声制造商之间的竞争主要体现在研发实力、客户资源、响应速度、生产规模、精密制造水平、品质控制等方面。公司为国内众多的电声产品的研发制造企业之一，目前已经与国内外部分知名品牌和企业建立了合作关系，包括Harman/哈曼集团（Harman）、森海塞尔（Sennheiser）、音珀（EPOS GROUP A/S）、冠捷集团、飞利浦（Philips）、摩托罗拉（Motorola）、海盗船（Corsair）、安克创新、Nothing、博士（Bose）、迪卡侬（Decathlon）、尚音电子（Zound industry）、罗技（Logitech）、OPPO、VIVO、蓝禾科技、百度、传音控股等国内外优质客户（品牌商），与部分主要客户的合作超过 10年，在电声产品 ODM领域具有较强的竞争力。 公司在行业内拥有多年的技术积累，随着公司生产规模扩大，通过长期高效率、高质量服务客户，公司的行业地位得以逐步提高。与此同时，公司在研发方面不断地加大投入，在高端产品设计、前沿技术预研以及健康声学等方面
从产品结构、业务模式及整体业务规模角度来看，佳禾智能、朝阳科技、瀛通通讯与发行人可比性较高，2020年及 2021年，发行人的营业收入水平高于朝阳科技和瀛通通讯，低于佳禾智能，具有一定的行业竞争地位。2022年，由于新旧项目切换、俄乌冲突长期持续、宏观经济形势和消费电子市场需求的不确定性增加等因素影响，发行人营业收入有所下降，但依然高于瀛通通讯，低于佳禾智能及朝阳科技。 五、公司符合创业板定位 （一）公司符合创业板行业领域及其依据 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》，属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：1、
（一）2023年 1-3月财务信息及审计截止日后经营情况 公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，详见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析/十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。相关财务信息未经审计，已经天职会计师审阅，并出具了天职业字[2023]34418号《审阅报告》。 2023年 1-3月，公司经营情况良好，随着公司新旧项目切换的有效推进以及外部经济环境等不利因素的改善，公司实现营业收入 27,203.51万元、归属于母公司股东的净利润 1,909.98万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,505.68万元，分别较 2022年 1-3月增加 20.37%、43.52%和 86.14%。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日之间，公司的主要经营状况、经营模式、主要产品的生产与销售，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。 （二）2023年半年度业绩预计实现情况 2023年半年度，发行人预计实现营业收入 64,624.97万元，较 2022年半年度增长 31.15%，归属于母公司净利润 5,329.75万元，较 2022年半年度增长97.00%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 3,401.43万元，较 2022年半年度增长 14.76%。发行人 2023年半年度经营情况良好，相关数据保持增长。 上述 2023年半年度财务数据仅为公司初步核算、预计结果，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。 八、发行人选择的具体上市标准 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司选择的创业板上市标准为第（一）项标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 公司 2021年度和 2022年度经审计的归属于发行人股东的净利润分别为13,173.26万元和 6,685.17万元；扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润分别为 9,020.97万元和 7,119.16万元。净利润以扣除非经常性损益前后归属于发行人股东的净利润的孰低者为准计算，公司 2021年度和 2022年度的净利润均为正，且累计超过 5,000万元，符合上述标准。 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，公司不存在特别表决权股份或协议控制架构等特殊的公司治理安排。
若本次发行实际募集资金净额超出上述项目需求，超出部分将投入与公司主营业务相关的经营活动中，或根据当时有关监管机构出台的最新监管政策规定使用。 未来三年，公司设立了市场开发和业务拓展目标、技术研发目标、扩产目标、人力资源目标及内部管理目标，坚持以市场为导向，以客户为中心，以产品为经营重心，走自主研发的道路，紧抓智能化、无线化、人工智能、大数据等技术带来的市场机遇，不断变革创新，追求有质量的稳步增长，致力于成为全球知名，具有核心竞争力的电声解决方案提供商。 本次募集资金运用与未来发展规划的详细情况详见本招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。 十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日，不存在其他对发行人有重大影响的事项。 第三节 风险因素 投资者在评价公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。本公司的主要风险因素如下： 一、与发行人相关的风险 （一）创新风险 公司自设立以来重视并积极从事研发工作，以创新驱动产品研发，根据国内外耳机市场实际需求对自动化生产工艺进行持续改进和优化。但随着电声ODM厂商的市场竞争日渐激烈，未来公司能否持续保持较强的创新能力，能否在电声行业中维持核心技术的优势地位，新旧产业能否顺利融合，仍存在一定不确定性。若公司未来研发投入不足、技术人才储备不足及创新机制不灵活，无法开发出满足客户及市场需求的新产品，将对公司的发展前景和经营业绩造成不利影响。 （二）技术风险 1、技术更新换代风险 公司产品为电子消费类产品，随着电子产品的升级换代和电声技术不断进步，新型电声产品不断涌现，传统耳机呈现向无线化、数字化、智能化和复杂化等方向发展的趋势。 若竞争对手或潜在竞争对手未来率先在相关领域取得重大突破，进而推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，则公司可能错失市场机会，给公司生产经营、市场竞争力带来不利影响。 2、核心技术泄密风险 公司自设立以来，通过持续的研发创新和技术积累，目前已形成了符合公司经营特点的核心技术体系，有力地保证了公司在技术方面的竞争优势。如果公司业务经营过程中因核心技术信息保管不善导致核心技术泄密，将对公司的
2022年度，发行人实现的营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比出现下滑，主要受到新旧项目切换、俄乌冲突长期持续、宏观经济形势和消费电子市场需求的不确定性增加以及与新旧项目切换相关的研发费用大幅增长等因素的影响。其中，新旧项目切换过程中部分重点新产品实际量产时间不及预期和相关研发投入的大幅增长，是发行人 2022年度经营业绩下滑的主要原因。 2020年度及 2021年度占发行人销售收入比重较大的几款产品在 2022年已经不再生产或者逐渐进入生命周期末期。上述产品合计销售收入占比已经由2020年度及 2021年度的 52.75%、34.71%下降至 2022年的 6.47%。 同时，新项目实现的收入未能及时弥补上述不利影响。主要由于客户对部分新产品进行重新设计或产品技术升级调整以及发行人面对复杂新产品的研发人员和工艺技术的储备有所欠缺，导致量产时间有所延后。此外，部分按计划投产的新产品下游需求亦未达预期。 整体而言，2022年美元升值有利于以外销为主且外币采购金额较小的发行人的经营业绩。美元升值对发行人 2022年全年经营业绩的具体影响为：营业收入增加额约为 3,457.17万元（测算数据），实现汇兑收益金额 2,460.50万元，因远期外汇合约而确认投资收益及公允价值变动收益合计为-3,765.96万元（计入非经常性损益）。远期外汇合约在美元升值过程中产生的非经常性损失是导致发行人归属于母公司股东的净利润大幅下滑的主要原因之一。2022年全年，发行人归属于母公司股东的净利润同比下滑 49.25%。 综上所述，未来若发行人新旧项目切换进展或新项目销售规模不及预期、在研发支出大幅增长下发行人未能有效开拓新客户或取得新项目、重要客户合作关系发生变化、俄乌冲突导致发行人仍无法向俄罗斯地区销售产品、发行人下游需求持续疲软等因素导致发行人产品销售出现大幅波动，可能会对公司经营产生不利影响，进而导致经营业绩出现大幅下滑的情形。 2、对第一大客户 Harman/哈曼集团重大依赖风险 2020年、2021年及 2022年，公司对 Harman/哈曼集团的销售收入分别为78,482.25万元、82,823.43万元及 68,732.06万元，占各期营业收入比重分别为62.47%、58.71%及 61.06%。公司预计在未来一定时期内仍将存在对 Harman/哈曼集团的销售收入占比较高的情形。Harman/哈曼集团成立于 1980年 1月 31日，于 2017年被韩国三星电子收购。Harman/哈曼集团在全球音频产品的研发和制造领域里处于领导地位，产品包括汽车音响、专业级音响及耳机、消费级音响及耳机等。公司与 Harman/哈曼集团自 2015年开始合作，向其销售的产品主要包括 TWS耳机、头戴式耳机及入耳式耳机。因公司较高的产品及服务质量，与Harman/哈曼集团的合作内容持续深入，目前双方已建立了较为稳定的合作关系。 报告期内，公司对 Harman/哈曼集团的销售收入整体较为稳定。2022年全年发行人向 Harman/哈曼集团的销售金额较 2021年同比下滑 17.01%，主要受新旧项目切换、俄乌冲突导致公司无法向俄罗斯地区出货、消费电子产品下游需求出现疲软等因素的影响。未来若Harman/哈曼集团的经营、采购战略发生较大变化，或公司与Harman/哈曼集团的合作关系被其他供应商替代，或由于公司产品质量
根据上表，在 2022年半年度及 2022年全年期间，发行人对 EPOS GROUP A/S/音珀的销售金额下降幅度较大，主要系受到混合办公催生的话务耳机需求收缩及自身产品商标、外观设计更换计划的影响，客户下单减少所致；对冠捷集团、Corsair/海盗船销售金额下滑主要系合作部分项目进入产品生命周期末期，新项目尚未形成规模收入；对 Sennheiser/森海塞尔销售金额下滑系其自身业务出售导致了发行人与其交易规模的持续下滑。 在上述主要客户中，发行人对冠捷集团、Sennheiser/森海塞尔的销售收入在报告期内均存在逐年持续下滑情形。 综上所述，若未来发行人持续合作客户的产品结构进一步发生变化、新旧项目切换不及时、合作客户自身业务产品结构发生变化、产品下游需求放缓及地缘政治风险等外部因素的影响下，均可能导致发行人与持续合作客户的交易规模出现持续下滑情形，可能会对公司经营业绩产生不利影响。 5、贸易摩擦风险 近年来，受全球区域经济波动的影响，发达国家贸易保护主义有抬头趋势，部分发达国家开始推动中高端制造业回流。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中，将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。2020年、2021年、2022年，公司的主营业务收入中外销收入占比分别为87.32%、88.63%及78.98%，出口国家及地区包含北美洲、欧洲等地。同时，公司有部分原材料（如 PCBA中的部分电子元器件）直接或间接采购自境外厂商。如上述国家或地区的相关产品外贸政策收紧或双边贸易摩擦加剧，可能会对公司经营产生不利影响。 6、境外经营风险 为了顺应全球一体化的趋势，开拓境外市场，更好地服务客户，公司在境外设立了香港天键、马来西亚天键等子公司，其中香港天键主要负责对境外客户的销售，马来西亚天键主要负责部分对讲机配件、有线耳机、无线头戴耳机、话筒、小音箱等电声产品的生产制造与销售。由于各个经济体在政治、法律和市场环境等方面存在较大的差异，公司在境外的投资存在政治风险、投资风险和经营风险等境外经营风险。随着境外业务的拓展，未来公司将可能设立更多的境外子公司从事电声产品业务，从而有可能面临更多的境外投资风险。 7、劳动力成本上升及用工短缺的风险 报告期内，公司人工成本占生产成本的比重较高。短期内，随着公司生产或出现用工短缺等情形，公司将面临劳动力成本上升的风险，对公司生产经营造成不利影响。 8、原材料采购的风险 公司主要向哈曼集团（Harman）、森海塞尔（Sennheiser）、飞利浦（Philips）、摩托罗拉（Motorola）、海盗船（Corsair）等国际知名品牌提供产品，相关客户对产品性能要求较高，部分原材料采购自客户的合格供应商。如果未来市场供应环境、国际贸易环境、关税壁垒、外交关系等发生不利变化，公司部分原材料的稳定供应可能面临一定的风险。 9、原材料价格波动风险 2020年、2021年、2022年，公司产品原材料采购额分别为80,871.34万元、88,818.64万元、72,931.91万元。公司产品的原材料主要包括 PCBA、电池、包材、线材、电子元器件、喇叭等，由于行业趋势变化，消费电子产品更新迭代较快且上下游竞争较为激烈，如果经济形势发生变动，主要原材料市场价格出现大幅波动，公司产品价格变化与原材料价格波动不一致，可能会导致公司毛利率下降，影响到公司盈利水平。因此，公司面临原材料价格波动的风险。 10、生产厂房搬迁风险 2022年 12月末，公司使用权资产账面价值为 1,153.55万元，为公司租赁于都新厂区和马来西亚厂区的房屋、建筑物形成的租赁资产，如出租方不再履行租赁合同，将导致相关厂区需要搬迁、暂时停产，由此对公司短期经营产生不利影响。 （四）内控风险 1、委托加工风险 耳机产品的生产工序较多、链条较长，公司将耳机组装和耳机测试等直接影响耳机品质的环节作为关键生产环节，向其集中优势资源，将表面处理、塑胶件加工、线材加工、喇叭加工等占用场地、耗用工时较长的非核心环节委托外协加工商进行生产。2020年、2021年、2022年，公司委托加工费金额分别为11,805.05万元、11,548.50万元、8,508.54万元。若公司对委托外协加工生产出现管理不善等问题，公司的产品质量、生产进度将受到影响，给公司的生产经营带来风险。 2、业务快速发展带来的管理风险 随着公司经营业务规模不断扩大，本次股票发行后，募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，将推动公司经营规模进一步提升。这要求公司在战略规划、营运管理、内部控制等方面及时做出有效调整，不断完善管理体系、激励机制，适时调整管理约束力度。如果公司不能合理构建与经营状况相匹配的管理体制，或未能把握业务发展、转型的关键契机，或经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司规范治理的要求，公司业务的正常推进将受到阻碍，从而影响公司的长远发展。 3、实际控制人控制的风险 公司的实际控制人为冯砚儒，本次发行前直接和间接合计控制公司 58.55%股份，处于绝对控制地位；本次发行后，上述持股比例降为 43.91%，仍为实际控制人。虽然实际控制人与公司的利益具有高度一致性，但是如果实际控制人通过控制的股份行使表决权，对公司的重要经营决策、财务、人事安排等实施不当控制，则可能损害公司及中小股东的利益。 4、内控体系建设及内控制度执行的风险 （未完）  |