西山科技(688576):西山科技首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:西山科技:西山科技首次公开发行股票科创板上市公告书 （上海市黄浦区中山南路318号24层） 二〇二三年六月五日 特别提示 重庆西山科技股份有限公司（以下简称“西山科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2023年 6月 6日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 2023年 4月 25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2023年第一季度财务报告的议案》，并在本上市公告书中披露，公司上市后不再另行披露 2023年第一季度报表，敬请投资者注意。 二、科创板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 本次发行后公司总股本为 5,300.1466万股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期为自上市之日起 36个月、自上市之日起 12个月或自取得股份之日起 36个月，保荐人跟投股份锁定期为 24个月，发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售获配股票的限售期为 12个月，部分网下限售股锁定期为 6个月。公司本次上市的无限售流通股为 1,186.8061万股，占发行后总股本的比例为 22.39%。 公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）本次发行价格对应的市盈率高于行业平均市盈率 根据国家统计局 2017年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所属行业为专用设备制造业（C35），截至 2023年 5月 23日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为 31.64倍。 截至 2023年 5月 23日（T-3日），主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
注 1：2022年扣非前/后 EPS计算口径：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2023年 5月 23日）总股本。 注 2：以上数字计算如有差异为四舍五入造成。 注 3：计算 2022年扣非前/后静态市盈率算术平均值时，剔除异常值澳华内镜。 本次发行价格为 135.80元/股，此价格对应的市盈率为： 1、71.64倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、81.96倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、95.52倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、109.28倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 本次发行价格 135.80元/股对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 109.28倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应对下列风险因素予以特别关注： （一）市场竞争风险 长期以来，以美敦力、史赛克等为代表的跨国企业在全球和国内手术动力装置市场中占据着较高的市场份额。随着国内医疗水平的逐步提升和耗材一次性化进程的稳步推进，预计 2025年国内手术动力装置整机市场规模将达到 5.86亿元、耗材市场规模将达到 54.88亿元，吸引了越来越多市场参与者的关注。 不同于药品，在手术器械领域，不同品牌产品的操作方法和用户体验差异较大，往往需要对临床医生进行较长时间的推广、培训才能实现品牌替代，替代过程难度相对较大。尽管公司产品已基本能与进口品牌现有产品在功能及性能上媲美，但若进口品牌推出新产品或替代产品实现跨越式更新换代，而公司不具备相关技术，与国外先进水平差距不断加大，则可能出现公司销售增速放缓、市场份额被逐渐侵蚀的情况。近年来，随着终端医院需求的提升和国内制造水平的进步，国内医疗器械生产企业也开始陆续推出同类产品，品牌间的竞争日益激烈。若公司不能在变革的市场环境中准确把握行业竞争格局，无法在产品质量、技术创新和渠道建设中保持优势，将面临市场份额和经营业绩下滑的风险。 （二）耗材一次性化和市场渗透率提升不及预期的风险 报告期内，公司主要收入增长来自于一次性耗材收入的大幅增加。报告期各期，一次性耗材收入占主营业务收入的比例分别为 40.51%、54.32%及 62.75%，毛利占比分别为 34.83%、52.52%及 63.82%。公司未来业务增长预计亦主要来源于一次性耗材产品。 虽然手术动力装置一次性耗材相较重复性耗材具有诸多临床优势，但一次性耗材的推广使用受到临床认知、收费政策、医保报销、行业内企业推广力度等诸多因素影响。同时，手术动力装置产品的终端医院渗透率提升亦受到临床医生对手术动力装置产品的认可、新手术术式的接受度、临床收费、医保报销等因素影响。 在医保控费、耗占比管控趋严的背景下，未来若一次性耗材的市场推广遇阻，一次性化进程和市场渗透率不及预期，市场规模增速放缓甚至下降，则可能对公司业绩造成不利影响。 （三）研发项目中止、新产品研发失败或无法得到市场认可的风险 2019年下半年开始，受多种因素影响，公司的现金流较为紧张，公司主动调整在研项目的推进节奏，综合考量产品市场前景、后期投入等因素，将吻合器、手术动力装置的科室延伸、颅内压监测系统、术中神经电生理监测系统等相对远期的项目暂时中止。同时，公司根据对产品线规划的调整及吻合器纳入带量采购的现状，决定暂缓吻合器业务拓展。公司存在因资金不足导致研发项目中止以及新产品未能得到市场认可的情况。 一方面，医疗器械行业对技术创新和研发能力的要求较高，公司需持续进行产品升级或推出新产品，以保持在行业中的竞争优势。由于新产品研发缺少可借鉴的成熟经验，因此存在投资大、周期长、不确定性高等特点。在新产品研发过程中，公司可能出现由于研发管线较多导致研发投入过高，从而造成资金紧张、被迫中止研发项目等风险，同时，可能出现研发进程及结果不及预期、市场环境变化导致研发技术路线出现偏差及新产品上市申请未获批准等风险。 另一方面，内窥镜系统及能量手术设备作为公司未来两个重要的业务板块，均具有较高的准入门槛。在内窥镜领域，已有奥林巴斯、卡尔史托斯、澳华内镜、海泰新光等企业深耕多年，在能量手术设备领域，强生、美敦力、施乐辉、江苏邦士、北京速迈具有较高的品牌知名度。后入者要想打入现有稳定成熟的竞争格局，需要投入大量的资源。公司可能存在相关领域新产品上市后不能得到市场认可、未能满足临床应用需求等风险，从而无法达到预期的经济效益，对公司未来的盈利能力造成不利影响。 （四）销售模式风险 除“两票制”开展区域外，国内医疗器械领域生产企业主要通过经销模式开展业务。经销模式下，医疗器械产品销售规模的增长既取决于产品性能的优劣，也取决于经销商市场推广能力的高低。 公司的销售模式以经销模式为主。报告期各期经销收入占主营业务收入的比例分别为 99.34%、98.49%和 98.83%，因此保持经销网络的稳定和持续扩大是业务规模不断增长的关键。如果主要经销商未来与公司终止合作，将导致公司产品在所代理区域销售下滑的风险。此外，如果经销商在开展业务过程中出现不当行为，可能对公司声誉造成不利影响或与公司产生合作纠纷，从而导致销售渠道受阻和客户流失的风险。 （五）“带量采购”政策的影响 2019年 7月，医用耗材治理的全国纲领性文件《关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》发布，提出“按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用耗材分类集中采购”，并要求国家医保局“鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购”，由此拉开了高值耗材带量采购的序幕。2020年 3月，中共中央国务院《关于深化医疗保障制度改革的意见》进一步指出“坚持招采合一、量价挂钩，全面实行药品、医用耗材集中带量采购”。 截至本上市公告书签署日，公司主要产品尚未纳入国家或各省市集中带量采购名单。随着带量采购政策的进一步推动，未来公司产品可能被纳入执行带量采购的范围。如果公司不能适应带量采购政策的要求，会导致因无法预判竞争对手竞价策略而产生的落标风险；同时，公司产品存在中标后销售价格大幅下降的风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 （六）产品单价持续下降风险 2020年、2021年及 2022年，公司手术动力装置整机收入占当期主营业务收入的比例分别为 48.09%、34.28%和 24.92%，平均单价分别为 57,492.72元、49,463.70元和 45,289.80元；手术动力装置耗材收入占当期主营业务收入的比例分别为 43.02%、56.16%和 64.74%，平均单价分别为 504.33元、546.41元和 501.04元。报告期内，公司手术动力装置整机单价逐年下降，手术动力装置耗材单价先升后降。未来若出现市场竞争进一步加剧，公司产品价格存在进一步下降的可能。 如果公司不能推出具有市场竞争力的新产品，或生产规模效应不能使现有产品的成本保持同步下降，将对公司经营利润带来不利影响。 四、其他说明事项 本次发行不涉及老股转让情形。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书“报告期”指：2020年度、2021年度及 2022年度。 本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号—证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2023年 4月 17日，中国证券监督管理委员会出具“证监许可〔2023〕804号”批复，同意重庆西山科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2023〕127号”批准。公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“西山科技”，证券代码为“688576”。公司 A股股本为 5,300.1466万股（每股面值 1.00元），其中 11,868,061股股票将于 2023年 6月 6日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2023年 6月 6日 （三）股票简称：西山科技；股票扩位简称：西山科技 （四）股票代码：688576 （五）本次发行完成后总股本：53,001,466股 （六）本次公开发行的股票数量：13,250,367股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：11,868,061股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：41,133,405股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：599,484股。发行人高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划“东证期货西山科技员工持股集合资产管理计划”参与本次发行战略配售，获配股数为 157,658股；保荐人之母公司东方证券股份有限公司安排相关子公司上海东方证券创新投资有限公司参与本次发行战略配售，获配股数为 441,826股。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、保荐人相关子公司本次跟投获配股票的限售安排 上海东方证券创新投资有限公司获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 2、发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配股票的限售安排 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划“东证期货西山科技员工持股集合资产管理计划”获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 3、本次发行中网下发行部分的限售安排 发行网下部分采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。网下无锁定期部分最终发行数量为 702.5061万股，网下有锁定期部分最终发行数量为 78.2822万股。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐人：东方证券承销保荐有限公司 三、本次发行选择的具体上市标准 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 公司选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2中规定的第一条上市标准，即预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。 （二）公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 公司本次公开发行 1,325.0367万股人民币普通股（A股），发行价格为 135.80元/股，发行后公司总股本为 5,300.1466万股，发行完成后的总市值为 71.98亿元，不低于 10亿元。根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，公司 2021年、2022年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 5,190.68万元、6,586.58万元。 综上，公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第（一）款规定的市值及财务指标标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
（一）控股股东、实际控制人 1、控股股东 公司的控股股东为重庆西山投资有限公司。 截至本上市公告书签署日，西山投资直接持有公司 48.08%的股份。西山投资的基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，郭毅军直接持有公司 163.82万股股份，持股比例为 4.12%；郭毅军、李代红夫妇持有西山投资 100.00%的股权，西山投资直接持有公司 1,911.43万股股份，持股比例为 48.08%的股权；郭毅军为同心投资、幸福者的执行事务合伙人（GP），同心投资、幸福者分别持有公司 231.43万股、64.10万股股份，持股比例分别为 5.82%和 1.61%。 综上，郭毅军、李代红夫妇合计控制公司 59.64%的表决权（对应 2,370.78万股股份），为公司实际控制人。报告期内，公司实际控制人没有发生变更。 实际控制人的基本情况如下： 郭毅军先生，1965年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号510212196503******，住所为重庆市渝北区锦橙路****。 李代红女士，1977年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号513024197709******，住所为重庆市渝北区锦橙路****。 （二）本次发行前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行前控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下图所示： 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况 （一）董事 截至本上市公告书签署日，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，其基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司监事会由 3名监事组成。公司监事会成员情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员合计共 8人，高级管理人员成员情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司共有 3名核心技术人员，具体情况如下：
注 2：王常英通过以下渠道间接持有发行人股份：同心投资 16.92万股、众成一号 0.10万股、众成二号 0.10万股。 注 3：梁曦通过以下渠道间接持有发行人股份：幸福者 12.00万股。 注 4：白雪通过以下渠道间接持有发行人股份：同心投资 6.00万股、幸福者 2.00万股。 注 5：王永利通过以下渠道间接持有发行人股份：丰璟投资：0.65万股。 注 6：罗红平通过以下渠道间接持有发行人股份：同心投资 9.40万股。 注 7：常婧通过以下渠道间接持有发行人股份：同心投资 1.00万股。 注 8：赵雅娟通过以下渠道间接持有发行人股份：众成二号 0.4万股。 注 9：兰杨通过以下渠道间接持有发行人股份：同心投资 5.64万股。 注 10：陈竹通过以下渠道间接持有发行人股份：幸福者 10.00万股。 注 11：卞奔奔通过以下渠道间接持有发行人股份：幸福者 2.00万股、众成三号 0.10万股、众成四号 0.10万股。 注 12：何爱容通过以下渠道间接持有发行人股份：同心投资 6.00万股、幸福者 2.00万股。 注 13：袁洪涛通过以下渠道间接持有发行人股份：众成二号 6.00万股。 注 14：上述人员间接持股平台持有发行人股份的限售期如下：1、同心投资、幸福者：自上市之日起锁定 36个月；2、众成一号、众成二号、众成三号、众成四号、丰璟投资：取得发行人股份之日起 36个月内，以及自发行人股票上市之日起 12个月内（以较晚到达的日期为准）。 四、股权激励计划、员工持股计划的具体情况 （一）员工持股平台情况 为建立健全长效激励机制，维护公司核心团队稳定，并充分调动员工的积极性和创造性，发行人采用间接持股的方式对员工进行股权激励。截至 2022年 12月末，共计 160名员工通过同心投资、幸福者、众成一号、众成二号、众成三号及众成四号 6个持股平台合计间接持有发行人 302.67万股股份，持股比例为持股平台，全体合伙人均为公司在职员工；同心投资中 13名合伙人为公司在职员工，合计间接持有公司 152.47万股股份，其余 15名合伙人为外部投资者，合计间接持有发行人 78.96万股股份。 截至本上市公告书签署日，公司不存在正在执行的股权激励或其他制度安排。 上述各股东的基本情况如下： 1、同心投资 （1）基本情况
截至 2022年 12月末，同心投资的出资结构如下：
（1）基本情况
截至 2022年 12月末，幸福者的出资结构如下：
（1）基本情况
（1）基本情况
截至 2022年 12月末，众成二号的出资结构如下：
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