安凯微(688620):安凯微首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）
原标题:安凯微:安凯微首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二） 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二） 目录
北京市中伦律师事务所 关于广州安凯微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 出具法律意见书的 律师工作报告 二〇二三年三月 目 录 第一部分 引言 ............................................................................................................. 4 一、律师事务所简介 ......................................................................................................................... 4 二、本所律师制作法律意见书的工作过程 ...................................................................................... 5 三、声明事项 ..................................................................................................................................... 7 四、释义 ............................................................................................................................................. 9 第二部分 正文 ........................................................................................................... 14 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 .................................................................................... 14 二、发行人本次发行并上市的主体资格 ........................................................................................ 17 三、发行人本次发行并上市的实质条件 ........................................................................................ 20 四、发行人的设立 ........................................................................................................................... 26 五、发行人的独立性 ....................................................................................................................... 30 六、发行人的发起人、股东和实际控制人 .................................................................................... 33 七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................................... 85 八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 120 九、发行人的关联交易及同业竞争 .............................................................................................. 124 十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 153 十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 163 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................................. 170 十三、发行人公司章程的制定与修改 .......................................................................................... 171 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................................. 173 十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 .................................. 181 十六、发行人的税务 ..................................................................................................................... 197 十七、发行人的环境保护、产品质量及劳动用工 ...................................................................... 201 十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 207 十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 209 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 210 二十一、《科创板自查表》所涉其他事项 .................................................................................. 212 二十二、发行人《招股说明书（注册稿）》的法律风险评价 .................................................. 233 二十三、结论意见 ......................................................................................................................... 234 附表一：发行人及其子公司的注册商标 ...................................................................................... 236 附表二：发行人及其子公司的专利权 .......................................................................................... 246 附表三：发行人及其子公司的计算机软件著作权 ...................................................................... 278 附表四：发行人的合作研发情况 .................................................................................................. 282 附表五：发行人主要股东与外部投资人签订的特别权利约定情况 .......................................... 284 北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31层，邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijin g 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于广州安凯微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 出具法律意见书的律师工作报告 致：广州安凯微电子股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市提供法律服务、出具法律意见书及律师工作报告。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章及中国证券监督管理委员会颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 174号）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部令第 41号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告[2010]第 33号）等有关规定，于2022年 6月出具了《北京市中伦律师事务所关于广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》“ ”）及《北京市中伦律师事务所关于广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（“以下简称《律师工作报告》”）；于 2022年 9月出具了《北京市中伦律师事务所关于广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）“ 》”），于 2022年 12月出具了《北京市中伦律师事务所关于广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）“ 》”）、《北京市中伦律师事务所关于广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《“补充法律意见书（三）》”）。 根据《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 205号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2020〕101号）、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（上证发〔2023〕28号）的规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上为本次发行上市符合全面注册制规则的相关事项进行了补充核查与验证，更新出具本律师工作报告。 第一部分 引言 一、律师事务所简介 中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦创立于 1993年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、东京、香港、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31层，邮政编码：100020，联系电话：010-59572288，传真：010-65681838，中伦网址：www.zhonglun.com。 截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过 300名，全所人数超过 2,800名，从事证券法律业务的律师约 600名左右。中伦法律服务领域主要包括：中国内地资本市场、香港和境外资本市场、私募股权和投资基金、金融产品和信托、投资并购和公司治理、跨境投资并购、工程和项目开发、融资业务、债务重组和不良资产处置、税务和财富规划、诉讼仲裁、商业犯罪和刑事合规、破产清算和重整、海事海商、合规和反腐败、反垄断和竞争法、贸易合规和救济、海关和进出口、劳动人事、环境保护和安全生产、知识产权权利保护、商标申请、专利申请、网络安全和数据保护等。 本所指派全奋律师、邵芳律师、刘杰律师为发行人本次发行上市的签名律师，全奋律师、邵芳律师、刘杰律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下： 全奋律师毕业于厦门大学，1999年获得中国律师资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。联系电话为 020-28261738。 邵芳律师毕业于厦门大学，2012年获得中国律师资格，主要从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。联系电话为 020-28261732。 刘杰律师毕业于西南政法大学、美国俄亥俄州立大学，2021年获得中国律师资格，主要从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、境除上述签名律师外，中伦本项目参与人员还包括杨小颖等。 二、本所律师制作法律意见书的工作过程 根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所接受发行人的聘请担任其本次发行上市的专项法律顾问。受发行人的委托，本所为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》及本律师工作报告。本所律师制作法律意见书及本律师工作报告的主要工作过程如下： （一）自进场工作以来，为出具法律意见书及本律师工作报告之目的，本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的相关法律问题进行了核查和验证，查验事项包括但不限于本次发行并上市的批准和授权、发行人本次发行并上市的主体资格、本次发行并上市的实质条件、发行人的设立及历史沿革、发行人的独立性、发起人、股东及实际控制人、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化、发行人的税务及财政补贴、发行人的环境保护、产品质量及劳动用工、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。 本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称《律“ 师事务所从事首发法律业务执业细则》”）的规定编制了核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。 在核查验证过程中，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。 对于制作、出具法律意见书及本律师工作报告需依赖保荐机构、其他证券服务机构等的基础工作或者专业意见的，本所律师保持了职业怀疑，并按照《律师事务所从事首发法律业务执业细则》第四条的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖。 （二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发行上市的法律尽职调查清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的资料构成了本所出具法律意见书及本律师工作报告所依据的基础资料。 （三）本所律师本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证。在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证等多种方法。这些核查验证过程主要包括： 1. 本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及具体生产运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的保荐机构、会计师事务所等其他证券服务机构的经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书及本律师工作报告的支持性资料。 2．本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有的土地使用权、房产、商标、专利等资产的权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录中国商标网站、中国及多国专利审查信息查询网站、中国版权保护中心网站进行了检索；就发行人及其主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录最高人民法院网站、中国裁判文书网站等相关网站进行了检索。 此外，本所律师还不时通过互联网查询了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。 3．对于出具法律意见书及本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了发行人的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、子公司的政府主管机关（包括工商、税务、应急管理、社保、住房公积金、住房和城乡建设局、生态环境局、自然资源和规划局、海关等）出具的证明文件和境外律师事务所出具的法律意见或其他有关单位出具的证明文件，并登陆相关政府主管机关的网站对发行人及子公司报告期的经营守法情况进行了检索。 本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法律专业人士的特别注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书及本律师工作报告的依据。 （四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。 （五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书及本律师工作报告。法律意见书及本律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书及本律师工作报告进行了讨论复核，经办律师并根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。 三、声明事项 （一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事首发法律业务执业细则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书和本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。 （三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本律师工作报告中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所从事首发法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 （四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具法律意见书和本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响法律意见书和本律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 （五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和本律师工作报告的依据。 （六）本所同意将法律意见书和本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对法律意见书和/或本律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 （七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书（注册稿）》中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用法律意见书或本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《招股说明书（注册稿）》的有关内容进行再次审阅并确认。 （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书和本律师工作报告作任何解释或说明。 （九）法律意见书和本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 四、释义 本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义： 简称 - 指称 安凯（广州）微电子技术有限公司，系发行人的前身，曾用名 称为安凯（广州）软件技术有限公司，2020年 9月安凯（广 安凯有限 指 州）微电子技术有限公司整体变更为广州安凯微电子股份有限 公司 安凯微、发行人、 指 广州安凯微电子股份有限公司 公司 浙江凯宇 指 浙江金华凯宇电子科技有限公司，系发行人的全资子公司 安凯技术公司（ANYKA TECHNOLOGIES CORPORATION）， 安凯技术 指 系发行人的第一大股东 英文名为 NORMAN SHENGFA HU，系发行人的股东、董事 胡胜发 指 长、总经理 武义凯瑞达 指 浙江武义凯瑞达电子科技有限公司，系发行人的股东 凯安科技 指 广州凯安计算机科技有限公司，系发行人的员工持股平台 广州凯驰投资合伙企业（有限合伙），系发行人的员工持股平 凯驰投资 指 台 富成投资 指 广东富成创业投资有限公司，系发行人的股东 清大创投 指 广东清大创业投资有限公司，系发行人的股东 鼎丰投资 指 武义鼎丰投资有限公司，系发行人的股东 露笑公司 指 诸暨露笑商贸有限公司，系发行人的股东 凯金投资 指 广州凯金投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 简称 指称 - 广州科技金融创新投资控股有限公司，系发行人的股东，前身 科金控股 指 为“广州科技风险投资有限公司”（下称“广州风投”） 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人 疌泉元禾 指 的股东，曾用名为“苏州疌泉致芯股权投资合伙企业（有限合伙）” 广州凯得瞪羚创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股 凯得瞪羚 指 东 凯金创业 指 广州凯金创业投资有限公司，系发行人的股东 广州景祥汇富股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人 景祥汇富 指 的股东 宁波梅山保税港区阳普粤投资合伙企业（有限合伙），系发行 阳普粤投资 指 人的股东 珠海金柏兴聚股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股 金柏兴聚 指 东 广州凯得创业投资股份有限公司，曾用名为“广州凯得金融控股 凯得创投 指 股份有限公司”，系发行人的股东 Primrose Capital 指 Primrose Capital Ltd. ，系发行人的股东 珠海千行高科创业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人 千行高科 指 的股东 芯谋咨询 指 芯谋市场信息咨询（上海）有限公司，系发行人的股东 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙），系发行人的股 小米产业基金 指 东 广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙），系发 越秀智创 指 行人的股东 广州越秀金蝉二期股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发 越秀金蝉二期 指 行人的股东 广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合 广东半导体基金 指 伙），系发行人的股东 佛山市千行盛木股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的 千行盛木 指 股东 红石诚金南京创业投资基金（有限合伙），系发行人曾经的股 红石创投 指 东 永康智恒 指 永康市智恒电子有限公司，系发行人曾经的股东 发行人拟向社会公众公开发行不超过 9,800万股人民币普通股并 本次发行并上市 指 在上海证券交易所科创板上市的行为 简称 指称 - 发行人为本次发行并上市制作的《广州安凯微电子股份有限公 《招股说明书（注 指 司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书（注册 册稿）》 稿）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 广州市市场监督管理局，更名前的名称为“广州市工商行政管理 广州市工商局 指 局” 网址为 http://sbj.cnipa.gov.cn/的国家知识产权局商标局 中国商标中国商标网站 指 网站 中国及多国专利审 网址为 http://cpquery.cnipa.gov.cn/的国家知识产权局 中国及多国指 查信息查询网站 专利审查信息查询网站 最高人民法院网站 指 网址为 http://courtapp.chinacourt.org/的最高人民法院网站 中国裁判文书网站 指 网址为 https://wenshu.court.gov.cn/的中国裁判文书网站 国家企业信用信息 网址为 http://www.gsxt.gov.cn/index.html的国家企业信用信息公指 公示系统 示系统网站，为企业信息查询网站 网址为 https://www.qcc.com/的“企查查”网站，为企业信息查询 企查查 指 网站 中国执行信息公开 指 网址为 http://zxgk.court.gov.cn/的中国执行信息公开网 网 广东法院网 指 网址为 http://www.gdcourts.gov.cn/的广东法院网 本所 指 发行人为本次发行并上市聘请的北京市中伦律师事务所 本所为发行人本次发行并上市出具的《北京市中伦律师事务所 法律意见书 指 关于广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 本所为发行人本次发行并上市出具的《北京市中伦律师事务所 律师工作报告 指 关于广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》 保荐人/主承销商/海 海通证券股份有限公司，为发行人本次发行并上市聘请的保荐指 通证券 人、主承销商 华兴会计师事务所（特殊普通合伙），为发行人本次发行并上 华兴会计师 指 市聘请的会计师事务所 联合中和土地房地产资产评估有限公司（曾用名称为“福建联合 联合中和评估公司 指 中和资产评估土地房地产估价有限公司”），为安凯有限改制为股份有限公司时聘请的评估机构 报告期 指 2019年、2020年、2021年、2022年 1-6月 简称 指称 - 报告期末 指 截至 2022年 6月 30日 华兴会计师于 2020年 9月 25日出具的“华兴所[2020]验字 GD- 《股改验资报告》 指 085号”《广州安凯微电子股份有限公司验资报告》 华兴会计师于 2020年 8月 21日出具的“华兴所[2020]审字 GD- 《股改审计报告》 指 359号”《安凯（广州）微电子技术有限公司专项审计报告》 联合中和评估公司于 2020年 8月 21日出具的“联合中和评报字 （2020）第 6178号”《安凯（广州）微电子技术有限公司拟整体 《股改评估报告》 指 变更为股份有限公司所涉及的公司净资产市场价值资产评估报 告》 华兴会计师于 2022年 11月 22日出具的《广州安凯微电子股份 《审计报告》 指 有限公司审计报告》（华兴审字[2022]20000280168） 华兴会计师于 2022年 9月 13日出具的《广州安凯微电子股份有 《内控鉴证报告》 指 限公司内部控制鉴证报告》（华兴专字[2022]20000280202号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019修正） 《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证券监督管理委员 《首发注册办法》 指 会第 205号令） 《科创板上市规 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2020〕101指 则》 号） 《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（上证发〔2023〕 《审核规则》 指 28号） 《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第 2号——常 《科创板自查表》 指 见问题的信息披露和核查要求自查表》 《科创板审核问 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》 答》 《科创板审核问答 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》 （二）》 《广州安凯微电子股份有限公司章程》，系发行人现行有效的 《公司章程》 指 公司章程 发行人于 2022年第一次临时股东大会通过的《广州安凯微电子 《公司章程（草 指 股份有限公司章程（草案）》，即发行人本次发行并上市后将 案）》 实施的公司章程 《发起人协议》 指 《广州安凯微电子股份有限公司发起人协议》 《股东大会议事规 指 《广州安凯微电子股份有限公司股东大会议事规则》 则》 简称 指称 - 《董事会议事规 指 《广州安凯微电子股份有限公司董事会议事规则》 则》 《监事会议事规 指 《广州安凯微电子股份有限公司监事会议事规则》 则》 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 元、万元 指 人民币元、万元 注：本律师工作报告除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二部分 正文 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 为对发行人本次发行并上市的批准和授权发表意见，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人《公司章程》及股东大会、董事会、监事会议事规则；（2）发行人第一届董事会第六次会议及 2022年第一次临时股东大会的会议文件，包括会议通知、会议议案、签名册、表决票、会议决议、会议记录等。本所律师核查结果如下： （一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的决议 2022年 3月 13日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股票前公司滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在科创板上市具体事宜的议案》等相关议案，并决定于 2022年 3月 31日召开 2022年第一次临时股东大会，审议发行人本次发行上市的相关事项。 2022年 3月 31日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股票前公司滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在科创板上市具体事宜的议案》等相关议案，同意发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，具体方案如下： 1. 发行股票类型：人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2. 发行主体：公司。 3. 发行数量：公司拟首次公开发行股票的数量不超过 9,800万股，不低于公开发行后公司总股本的 25%，最终发行数量由公司董事会和主承销商根据申购情况协商确定，并以中国证监会注册为准。 4.发行对象：符合资格的网下投资者和已在上海证券交易所开设股东账户并符合条件的自然人、法人或其他机构投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。 5. 发行价格及定价方式：通过向询价对象初步询价，由公司与主承销商根据初步询价情况确定发行价格。 6. 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或证券监管机构认可的其他方式。 7. 申请上市交易所：上海证券交易所。 8. 承销方式：余额包销方式承销。 9. 本次公开发行人民币普通股股票募集资金拟投资项目情况如下表： 序号 项目名称 投资总额（万元） 使用募集资金（万元） 物联网领域芯片研发升级及产 1 63,500.00 63,500.00 业化项目 2 研发中心建设项目 22,110.00 22,110.00 3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 合 计 100,610.00 100,610.00 以上项目的投资将使用募集资金完成，若公司所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之后将予以置换。公司本次发行募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管理，做到专款专用。 10. 决议有效期：自股东大会审议通过之日起 24个月内有效。 本所律师认为，发行人有关本次发行并上市的决议内容符合《公司法》、《首发注册办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。 （二）发行人股东大会就本次发行并上市对董事会的授权 发行人 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在科创板上市具体事宜的议案》，授权发行人董事会在有关法律法规允许的范围内办理有关本次发行并上市事宜，具体授权事项如下： 1. 负责本次发行的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。 2. 在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、询价区间、发行价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。 3. 在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划。 4. 签署、执行、修改、完成任何与本次发行及上市相关的协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）。 5. 向上海证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关手续，签署上市的相关文件。 6. 根据证券监管部门的要求和对本次发行申请的相关意见，对本次发行相关具体事项做出修订和调整。 7. 如国家对首次公开发行股票有新的规定，根据新规定，对本次公开的具体方案作相应调整，并继续办理本次公开发行股票事宜。 8. 根据本次发行后的情况对公司章程作出适当及必要的修改。 9. 在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。 10. 办理有关本次发行的其他所有相关手续。 11. 本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起 24个月内有效。 2023年 1月 13日，发行人本次发行经上海证券交易所科创板上市委员会 2023年第 7次审议会议审议通过。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已经依法获得内部决策机构的有效批准。发行人 2022年第一次临时股东大会的召集、召开、表决方式和决议内容符合《公司法》《首发注册办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会通过的决议内容及对董事会的授权合法、合规、真实、有效；发行人本次发行上市已取得上海证券交易所审核同意，尚需报经中国证监会履行注册程序，本次发行的股票上市交易尚需上海证券交易所同意。 二、发行人本次发行并上市的主体资格 为对发行人本次发行并上市的主体资格发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人现行有效的营业执照、公司章程；（2）核查安凯有限及发行人的全套工商档案、历次增资的验资报告、出资凭证；（3）核查安凯有限同意整体变更为股份有限公司的股东会决议；（4）核查发行人创立大会的会议通知、会议决议、会议记录等会议文件；（5）核查安凯有限整体变更为股份公司的《股改审计报告》、《股改评估报告》、《股改验资报告》；（6）核查发行人取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》；（7）核查发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的相关信息调查表；（8）核查发行人的主要财产权属证明，实地查看发行人的主要财产使用状况；（9）审阅《招股说明书（注册稿）》；（10）取得发行人关于其合法存续、股东出资、业务经营等相关事宜的声明与承诺；（11）核查其他相关重要的文件和资料。本所律师核查结果如下： （一）发行人为依法设立的股份有限公司 1. 发行人系由安凯技术、胡胜发、武义凯瑞达、凯安科技、富成投资、清大创投、鼎丰投资、露笑公司、凯金投资、凯驰投资、科金控股、疌泉元禾、Primrose Capital、千行高科、芯谋咨询、小米产业基金、越秀智创、越秀金蝉二期作为发起人，以安凯有限截至 2020年 7月 31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于 2020年 9月 30日取得股份公司营业执照，股份公司设立时总股本为 28,000万股，注册资本为人民币 28,000万元。 2. 发行人设立后发生过一次增资，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有广州市黄埔区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440116726819189A），注册资本为人民币 29,400万元，住所为广州市黄埔区博文路 107号，法定代表人为胡胜发，类型为股份有限公司（外商投资、未上市），营业期限为 2001年 4月 10日至长期，经营范围为：电子元件及组件制造；电子元器件批发；软件产品开发、生产；电子产品批发；软件测试服务；机器人的技术研究、技术开发；技术进出口；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设计服务；数据处理和存储服务；通信技术研究开发、技术服务；电子元器件零售；信息电子技术服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；计算机技术开发、技术服务；电子产品零售；物联网技术研究开发；印制电路板制造。 （二）发行人依法有效存续，持续经营三年以上 发行人系由安凯有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，安凯有限自 2001年 4月 10日设立起至本律师工作报告出具之日，已持续经营三年以上，不存在《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。 （三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷 根据发行人设立及历次增资的验资报告、股东出资凭证、工商档案并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的注册资本已足额缴纳。 发行人由安凯有限整体变更为股份有限公司，安凯有限的所有资产均由发行人承继，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要资产不存在权属纠纷。 （四）发行人的生产经营合法、合规，符合国家产业政策 根据发行人《营业执照》、《公司章程》中关于经营范围的记载并经本所律师核查，发行人.主要从事物联网智能硬件核心 SoC芯片的研发、设计、终测和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等国家产业政策。 经核查，发行人开展主要业务无需取得特别许可，截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得其开展主营业务所需的执照、批准和登记/备案证书，没有收到有关部门撤销或拟撤销上述执照、批准或登记/备案证书的通知或警告。 根据发行人提供的资料、发行人取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》及子公司取得的政府主管部门开具的守法证明、发行人及其实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，最近二年内，发行人无控股股东，实际控制人为胡胜发；最近三年，发行人及其实际控制人不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不存在《科创板自查表》“一、科创板审核问答落实情况”之 1-2“重大违法行为”所列相关情形。 （五）发行人主营业务、董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 报告期内，发行人一直从事物联网智能硬件核心 SoC芯片的研发、设计、终测和销售，主营业务未发生重大变化。 最近二年，发行人的董事、高级管理人员的变化主要是股份公司设立时为建立、完善法人治理结构需要而作出的部分调整，发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化。 最近二年（2020年 5月至今），发行人实际控制人为胡胜发，没有发生变更。 经核查，发行人已在《招股说明书（注册稿）》之“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之（“一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”披露了发行人核心技术人员的范围、基本情况，在“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之（“七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况”披露了董事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况，不存在《科创板自查表》“一、科创板审核问答落实情况”之 1-5“最近二年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化”所列相关情形。 综上，本所律师认为，发行人是由安凯有限依法整体变更设立的股份有限公司，自安凯有限设立之日起已持续经营三年以上，具备本次发行上市的主体资格。截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。 三、发行人本次发行并上市的实质条件 经核查，发行人选择的上市标准为《科创板上市规则》第二章 2.1.2条第（一）规定的标准：预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。为对发行人本次发行并上市的实质条件发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；（2）核查《审计报告》《内控鉴证报告》；（3）核查发行人的公司治理文件，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《重大经营与投资决策管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》等内部控制制度；（4）核查安凯有限及发行人的全套工商档案；（5）核查安凯有限及发行人历次增资的验资报告、股东出资凭证；（6）核查发行人与报告期内主要供应商签订的合同/订单、付款凭证，核查发行人与报告期的主要客户签订的合同/订单、发票、收款凭证，并对发行人报告期的主要供应商和客户进行实地走访和视频访谈；（7）登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）检索最近三年有无发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员相关的处罚信息；（8）查阅发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员取得的户籍所在地/经常居住地公安机关开具的无犯罪记录证明；（9）核查发行人及发行人股东、董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺；（10）核查《招股说明书（注册稿）》等申报文件；（11）管部门出具的合规证明；（12）核查发行人向中国证监会广东监管局申请辅导验收的文件；（13）访谈发行人的董事长、财务负责人；（14）核查其他相关的重要文件和资料。本所律师核查结果如下： （一）发行人本次发行并上市符合《公司法》及《证券法》规定的实质条件 1. 根据发行人第一届董事会第六次会议及 2022年第一次临时股东大会决议、《招股说明书（注册稿）》及本所律师核查，发行人本次发行并上市的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 2. 根据发行人第一届董事会第六次会议及 2022年第一次临时股东大会决议及本所律师核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。 3. 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行由具有保荐资格的海通证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。 4. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条之如下规定： （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 （2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 （3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 （4）发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 5. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第四十七条第一款如下规定： （1）经逐项核查，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1条第（一）项的规定。 （2）根据华兴会计师出具的华兴所[2020]验字 GD-134号《验资报告》、发行人现行有效的《营业执照》、本次发行并上市方案及本所律师核查，发行人本次发行前的股本为 29,400万股，本次发行股份总数不超过 9,800万股，本次发行后发行人的股本总额不低于 3,000万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1条第（二）项的规定。 （3）根据发行人本次发行方案及本所律师核查，发行人拟首次公开发行股票总数不超过 9,800万股，本次发行后发行人的股本总额未达到四亿元，公开发行股份的比例达到发行后公司股份总数的百分之二十五，符合《科创板上市规则》第 2.1.1条第（三）项的规定。 （4）根据《审计报告》、发行人说明及本所律师核查，公司 2021年的营业收入、净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者计算）分别为 51,481.25万元、4,699.11万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。结合公司最近一期股权融资对应的估值情况以及可比公司在境内市场的近期估值情况，基于对公司市值的预先评估，预计公司发行后总市值不低于人民币 10亿元。据此发行人的市值及财务指标符合《科创板上市规则》第 2.1.2条第（一）项的规定，符合《科创板上市规则》第 2.1.1条第（四）项的规定。 综上，发行人本次发行并上市符合《证券法》第四十七条第一款之规定。 （二）发行人本次发行并上市符合《首发注册办法》规定的实质条件 1. 发行人于 2020年 9月 30日由安凯有限以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，自安凯有限设立之日起计算已持续经营三年以上，如本律师工作报告第二部分正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十条的规定。 2. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人出具的说明，发行人符合《首发注册办法》第十一条规定的如下情形： （1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，华兴会计师事务所已就发行人截至 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 6月 30日的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。 （2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，华兴会计师事务所已就发行人的内部控制制度执行情况出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。 3. 根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，发行人符合《首发注册办法》第十二条规定的如下情形： （1）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，最近二年（2020年 5月至今），发行人无控股股东，实际控制人为胡胜发，发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告第二部分正文之“五、发行人的独立性”、“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”及“九、发行人的关联交易及同业竞争”部分所述），符合《首发注册办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，除 2022年 9月陈大同离任发行人董事外，最近二年主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（详见本律师工作报告第二部分正文之“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分所述）；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年（2020年 5月至今），发行人无控股股东，实际控制人为胡胜发且未发生变更（详见本律师工作报告第二部分正文之“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”部分所述），符合《首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）根据发行人提供的相关资产权属证书、发行人取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、重大债权债务合同、发行人出具的声明文件，并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。 4. 根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，发行人符合《首发注册办法》第十三条规定的如下情形： （1）如本律师工作报告第二部分正文之“八、发行人的业务”部分所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定。 （2）根据发行人取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》及子公司取得的政府主管部门出具的合规证明、发行人及实际控制人出具的承诺与声明，并经本所律师登陆相关政府主管部门、司法机关网站进行查询，最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定。 （3）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺与声明、取得的公安机关出具的证明文件，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。 （三）发行人本次发行并上市符合《科创板上市规则》规定的实质条件 1. 根据发行人提供的资料、出具的说明以及本所律师核查，发行人符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条规定的如下情形： （1）如前述第（一）项和第（二）项所述，发行人在主体资格、会计基础和内部控制、业务及规范运行、生产经营等方面符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》规定的公开发行股票的条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1条第（一）项的规定。 （2）根据华兴会计师出具的华兴所[2020]验字 GD-134号《验资报告》、发行人现行有效的《营业执照》及公司章程、本次发行并上市方案及本所律师核查，发行人本次发行前的股本为 29,400万股，本次发行后发行人的股本总额不少于 3,000万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1条第（二）项的规定。 （3）根据发行人本次发行方案及本所律师核查，发行人拟首次公开发行股票总数不超过 9,800万股，本次发行后发行人的股本总额未达到四亿元，公开发行股份的比例达到公司股份总数的百分之二十五，符合《科创板上市规则》第 2.1.1条第（三）项的规定。 （4）根据《审计报告》、发行人说明及本所律师核查，发行人预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1条第（四）项的规定。 （5）经核查，发行人本次发行符合《科创板上市规则》第 2.1.2条、第 3.1.1条等规定的其他上市条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1条第（五）项的规定。 2. 根据发行人《审计报告》、发行人出具的说明及发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（注册稿）》，发行人预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元，符合《科创板上市规则》第 2.1.2条第（一）项的规定。 3. 经核查，发行人本次发行由具有保荐业务资格和上交所会员资格的海通证券担任保荐人（主承销商），符合《科创板上市规则》第 3.1.1条的规定。 综上，发行人本次发行并上市符合《科创板上市规则》第 2.1.1条和第 2.1.2条之规定。 （四）发行人本次发行并上市符合《审核规则》规定的实质条件 1. 如前述第（二）项所述，发行人本次发行并上市符合中国证监会颁布的《首发注册办法》第十条、第十一条、第十二条、第十三条规定的发行条件，据此，发行人符合《审核规则》第十八条的规定。 2. 如前述第（三）项所述，发行人本次发行并上市符合《科创板上市规则》第 2.1.1条规定的上交所科创板上市条件，据此，发行人符合《审核规则》第二十二条的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》《科创板上市规则》和《审核规则》等法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。 四、发行人的设立 为对发行人的设立的合法合规性发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查安凯有限及发行人的全套工商档案、股东缴纳出资的凭证与验资报告；（2）核查安凯有限整体变更为股份有限公司的董事会决议、股东会决议；（3）核查发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的会议通知、会议决议、会议记录等会议文件；（4）核查发行人选举职工监事的职工代表大会决议；（5）核查股份有限公司发起人签署的《发起人协议》；（6）核查发行人设立涉及的《股改审计报告》、《股改验资报告》和《股改评估报告》；（7）核查其他相关重要文件和资料。本所律师核查结果如下： （一）发行人的设立方式、程序、资格、条件符合法律、法规和规范性文件的规定 1. 设立方式 发行人系由安凯有限以截至 2020年 7月 31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。 2. 设立程序 根据华兴会计师出具的《股改审计报告》，安凯有限截至 2020年 7月 31日的账面净资产为 359,826,326.19元。 2020年 8月 21日，安凯有限召开董事会并通过决议：以 2020年 7月 31日经华兴会计师审计的公司账面净资产 359,826,326.19元，折为股份有限公司股份 280,000,000.00股，剩余 79,826,326.19元计入股份有限公司资本公积；折股后，安凯有限各股东按照在安凯有限的出资比例持有发行人股份。 2020年 9月 7日，安凯有限召开股东会并通过决议：同意将安凯有限整体变更为股份有限公司；以安凯有限截至 2020年 7月 31日经审计的净资产 359,826,326.19元，按照 1：0.778的折股比例折为 280,000,000.00股，每股面值一元；折股后，安凯有限各股东作为发起人按照在安凯有限的出资比例持有安凯微的股份。 2020年 9月 22日，安凯有限的股东安凯技术、胡胜发、武义凯瑞达、凯安科技、富成投资、清大创投、鼎丰投资、露笑公司、凯金投资、凯驰投资、科金控股、疌泉元禾、凯得瞪羚、凯金创业、景祥汇富、阳普粤投资、金柏兴聚、凯得创投、Primrose Capital、千行高科、芯谋咨询、小米产业基金、越秀智创、越秀金蝉二期作为股份有限公司发起人签署了《发起人协议》，同意安凯有限整体变更为安凯微。 2020年 9月 22日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议同意将安凯有限整体变更为股份有限公司，审议通过了《公司章程》，选举产生了第一届董事会和非职工代表监事，并审议通过了相关内部管理制度。 根据华兴会计师出具的《股改验资报告》，验证各股东以安凯有限截至 2020年 7月 31日止经审计的净资产额 359,826,326.19元中的 280,000,000.00元作为折股依据相应折合为安凯微（筹）的全部股份，余额 79,826,326.19元作为资本公积。 2020年 9月 30日，经广州市黄埔区市场监督管理局批准登记，发行人领取了统一社会信用代码为 91440116726819189A的《营业执照》，企业类型为股份有限公司（外商投资、未上市），注册资本为人民币 28,000万元。 3. 发起人的资格、持股情况 经核查，发行人设立时的发起人，包括 1名自然人、12名法人、11名合伙企业，符合股份有限公司发起人的法定人数，且半数以上发起人在中国境内有住所。 经核查，发起人以安凯有限经审计的账面净资产 359,826,326.19元，按照 1：0.778的比例折合为股份有限公司的股本 280,000,000.00股，折合的股本总额不高于安凯有限的净资产额，各发起人在股份有限公司的持股比例与在安凯有限的持股比例相同。 经核查，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过的《公司章程》内容符合法律、行政法规及部门规章的规定，并规定了股东大会、董事会、监事会的机构设置及议事规则等《公司法》规定应具备的内容。 本所律师认为，发行人的设立方式、程序以及发起人的资格、条件均符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定 2020年 9月 22日，安凯有限全体发起人就整体变更为股份有限公司事宜签署《发起人协议》，明确约定：各发起人一致同意以安凯有限截至 2020年 7月 31日经审计的净资产折股整体变更为股份公司；发行人设立时的注册资本为28,000万元，全部资本分为等额股份，每股面值 1元，共 28,000万股，均为人民币普通股。 《发起人协议》还约定了整体变更方案、变更后的公司名称、发起人的权利义务、股东大会、董事会、监事会、税务、财务、会计、协议的修改变更和解除、违约责任、不可抗力、争议的解决、协议生效等事宜。 本所律师认为，《发起人协议》符合有关法律法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中已履行了审计、资产评估及验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定 根据华兴会计师出具的《股改审计报告》，华兴会计师对安凯有限截至 2020年 7月 31日的账面净资产进行了审计。根据该审计报告，安凯有限截至 2020年 7月 31日的净资产为 359,826,326.19元。 根据联合中和评估公司出具的《股改评估报告》，对安凯有限截至 2020年7月 31日的股东全部权益价值资产进行了评估，净资产评估值为 39,018.64万元。 根据华兴会计师出具的《股改验资报告》，经华兴会计师审验，截至 2020年 9月 22日止，各发起人以安凯有限截至 2020年 7月 31日的净资产中的 280,000,000.00元折为股本 280,000,000股，净资产折合股本后余额 79,826,326.19元转为资本公积。 经核查，华兴会计师、联合中和评估公司在出具前述报告时，均具有证券业务资格。 本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）创立大会的程序及决议符合法律、法规和规范性文件的规定 经核查，发行人根据相关法律、法规和规范性文件的规定召开创立大会暨第一次股东大会，创立大会的程序及决议事项如下： 发行人创立大会的召集人为股份公司筹备组，筹备组向全体发起人、董事候选人及非职工代表监事候选人等相关人员发出了通知，决定于 2020年 9月 22日召开发行人创立大会。 2020年 9月 22日，发行人创立大会审议通过了《公司章程》，选举产生了发行人第一届董事会董事，选举产生了发行人第一届监事会非职工代表监事，并审议通过了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等相关事项。 本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。 五、发行人的独立性 为对发行人的独立性发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人的《公司章程》及《营业执照》；（2）核查发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；（3）核查发行人与关联方发生的关联交易的交易文件；（4）核查发行人本次发行并上市募集资金投资项目的可行性研究报告和备案文件；（5）核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；（6）核查发行人与报告期内的主要供应商和客户签订的合同/订单以及履行情况的证明资料，并对发行人报告期内的主要供应商和客户进行实地走访、视频访谈；（7）核查发行人与高级管理人员、财务负责人签署的劳动合同；（8）核查发行人的财务管理制度等内控管理制度；（9）核查发行人提供的组织架构图；（10）核查发行人主要资产的权属证书；（11）核查发行人实际控制人控制的其它企业的实际经营情况；（12）核查发行人、实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺函；（13）实地走访发行人的经营场所；（14）审阅发行人的《审计报告》；（15）核查安凯有限及发行人历次增资的验资报告、股东出资凭证；（16）核查其他相关重要文件和资料。本所律师核查结果如下： （一）发行人的业务独立性 根据发行人提供的资料及说明，发行人主要从事物联网智能硬件核心 SoC芯片的研发、设计、终测和销售。发行人的业务从研发、采购到销售的业务流程均由其自主决策、独立进行，不存在依赖实际控制人及其他关联方决策经营的情形。 经核查，最近二年，发行人无控股股东，实际控制人为胡胜发。发行人实际控制人胡胜发及其一致行动人安凯技术、武义凯瑞达、凯驰投资、凯安科技出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（详见本律师工作报告第二部分正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之（五）同业竞争“ ”），符合《科创板审核问答》之问题 4、《首发业务若干问题解答》之问题 15及《科创板自查表》“一、科创板审核问答落实情况”之 1-3“重大不利影响的同业竞争”的相关规定。 根据《审计报告》及发行人确认，发行人最近三年与关联方不存在未披露的其他重大关联交易，亦不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。 本所律师认为，发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，不存在依赖实际控制人及其他关联方的情形，发行人的业务独立。 （二）发行人的资产独立完整性 发行人是由安凯有限整体变更设立的股份有限公司，依法承继了安凯有限的全部资产，发行人主要资产具体情况详见本律师工作报告第二部分正文“十、发行人的主要财产”部分所述。发行人具备与经营相关的不动产权、商标、专利、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权的所有权，具有独立的采购和产品销售渠道。发行人设立时及历次增加注册资本的资金均已缴足。 截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的主要资产不存在重大权属纠纷。 本所律师认为，发行人的各项资产产权清晰，权属完整，发行人对该等资产享有独立完整的法人财产权，发行人的资产独立。 （三）发行人的人员独立性 经核查，发行人的董事、监事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的选举或聘任符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在超越发行人股东大会和董事会的人事任免决定。 经核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在发行人专职工作，未在发行人实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；公司的财务人员未在发行人实际控制人控制的其他企业中兼职。 本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职和兼职的情（四）发行人的机构独立性 经核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会和总经理负责制的经营管理层等组织机构，董事会设置了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。发行人根据市场、业务发展需要设置了市场部、销售部、系统平台研发中心、先进技术研发中心、芯片设计部、财务部等内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工。 发行人设立了符合自身经营特点的组织机构，并建立了独立完整的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权，具有独立对外开展经营活动所必需的条件，发行人可独立行使经营管理职权，不存在与实际控制人及其他主要关联方混合经营、合署办公等机构混同的情形。 本所律师认为，发行人的机构独立，不存在与实际控制人及主要关联方机构混同的情形。 （五）发行人的财务独立性 经核查，发行人设有独立的财务部，配备专职的财务会计人员，全体财务会计人员均在发行人专职工作并领取薪酬，不存在在实际控制人控制的其他企业中领取薪酬的情况；发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立设立银行账户，不存在与实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情况。 根据《审计报告》以及发行人出具的说明，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，在经营管理过程中财务行为和财务运作规范。 本所律师认为，发行人拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金运作独立并独立纳税，发行人财务独立。 （六）发行人业务完整，具有直接面向市场独立经营的能力 根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为““电子元件及组件制造；电子元器件批发；软件产品开发、生产;电子产品批发；软件测试服务；机器人的技术研究、技术开发；技术进出口；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设计服务；数据处理和存储服务；通信技术研究开发、技术服务；电子元器件零售；信息电子技术服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；计算机技术开发、技术服务；电子产品零售；物联网技术研究开发；印制电路板制造”。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前实际从事的业务与上述《营业执照》《公司章程》所载经营范围、发行人取得的相关资质证明相符。 根据发行人提供的资料及说明，发行人主要从事物联网智能硬件核心 SoC芯片的研发、设计、终测和销售。发行人拥有独立完整的产品研发体系，并独立于实际控制人及其控制的企业；发行人拥有独立的决策和经营管理机构，独立对外签署合同，独立自主采购、研发和开展销售，不存在供应、研发、销售依赖于关联方的情形。 经核查发行人本次发行并上市募集资金投资项目的备案文件、可行性研究报告、相关董事会及股东大会决议文件，本次发行并上市募集资金拟投资项目由发行人自行实施，不存在依赖于实际控制人及其控制的企业的情形；该等项目的投资属于发行人主营业务的投资，该等项目实施后不会与实际控制人控制的其他企业形成同业竞争，或增加发行人与主要关联方的关联交易。 本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 综上，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发行人的发起人、股东和实际控制人 最近二年（2020年 5月至今），发行人无控股股东，实际控制人为胡胜发。 为对发行人的发起人、股东的合法合规性发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查股份公司发起人签署的《发起人协议》；（2）核查发行人设立时的《股改审计报告》、《股改验资报告》；（3）核查发行人的全套工商档案、历次股东出资的凭证、验资报告；（4）核查发行人机构股东的营业执照、公司章程或合伙协议、自然人股东的身份证明复印件；（5）查阅发行人股东填写的调查问卷；（6）核查发行人股东出具的声明、承诺文件；（7）核查机构股东是否属于私募投资基金，及私募基金备案情况；（8）对发行人股东的持股情况、出资的真实性及关联关系等进行访谈；（9）登陆国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会等网站，对发行人的发起人及股东基本情况进行核查；（10）查阅 Loeb Smith律师事务所对安凯技术出具的法律意见书；（11）核查其他相关重要文件和资料。本所律师核查结果如下： （一）发行人的发起人 1. 发起人的基本情况 根据《发起人协议》及发行人的工商登记资料，发行人由安凯有限整体变更设立时的各发起人及股份认购情况如下： 序号 发起人名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 发起人性质 1 安凯技术 61,382,160.00 21.9222% 境外法人 2 武义凯瑞达 28,420,840.00 10.1503% 境内法人 3 Primrose Capital 25,015,760.00 8.9342% 境外法人 4 胡胜发 18,942,000.00 6.7650% 境外自然人 5 科金控股 17,247,160.00 6.1597% 境内法人 6 凯金投资 17,070,760.00 6.0967% 境内合伙企业 7 富成投资 16,482,200.00 5.8865% 境内法人 8 小米产业基金 13,137,600.00 4.6920% 境内合伙企业 9 越秀智创 8,076,600.00 2.8845% 境内合伙企业 10 越秀金蝉二期 8,076,600.00 2.8845% 境内合伙企业 11 景祥汇富 6,925,800.00 2.4735% 境内合伙企业 12 疌泉元禾 6,925,800.00 2.4735% 境内合伙企业 13 凯得创投 6,925,800.00 2.4735% 境内合伙企业 14 鼎丰投资 6,798,960.00 2.4282% 境内法人 15 露笑公司 6,180,720.00 2.2074% 境内法人 16 凯安科技 5,141,640.00 1.8363% 境内法人 序号 发起人名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 发起人性质 17 凯金创业 4,617,200.00 1.6490% 境内法人 18 清大创投 3,605,560.00 1.2877% 境内法人 19 千行高科 3,605,280.00 1.2876% 境内法人 20 凯驰投资 3,531,920.00 1.2614% 境内合伙企业 21 凯得瞪羚 3,463,040.00 1.2368% 境内合伙企业 22 阳普粤投资 3,463,040.00 1.2368% 境内合伙企业 23 芯谋咨询 2,654,960.00 0.9482% 境内法人 24 金柏兴聚 2,308,600.00 0.8245% 境内合伙企业 合计 280,000,000.00 100.00% —— 经核查，各发起人的基本信息如下： （1）安凯技术 根据安凯技术提供的资料及 Loeb Smith对安凯技术出具的法律意见书，截至本律师工作报告出具之日，安凯技术的基本信息如下： 企业名称 安凯技术公司（Anyka Technologies Corporation） 企业状态 存续 商业登记证号 CR-119225 成立日期 2002年 8月 2日 成立地区 开曼群岛 Vistra （ Cayman） Limited, P. O. Box 31119 Grand Pavilion, 住所 Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1 - 1205 Cayman Islands 已发行股份 14,325,608股（每股面值为 0.001美元） 截至本律师工作报告出具之日，安凯技术的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 1 LI Xuegang 5,120,000 35.74% 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 2 胡胜发 3,570,000 24.92% 3 Siti MA 56,000 0.39% 4 WANG, Wei-Chung 1,156,848 8.08% 5 SHAW, Chung-Sheng 1,500,000 10.47% 6 XIAOMING LI 1,080,000 7.54% 7 CHEN Hsiang-wen 842,077 5.88% 8 CHANG His-Chang 457,516 3.19% 9 CHENG Ching-Jung 100,000 0.70% 10 SHYU, Yu Er 100,000 0.70% Thomas Huankuo Liu & Nancy Lio Liu Revocable Trust Dated 11 100,000 0.70% October 24, 1996（以下简称 “Thomas&Nancy信托”） 12 XIANG WAN 74,000 0.52% 13 LIN, Wen-Koang 60,000 0.42% 14 WS Investment Company, LLC 60,000 0.42% 15 Jie HAO 29,167 0.20% 16 George CHEN 20,000 0.14% 总计 14,325,608 100.00% 注：2022年 11月，安凯技术已经召开董事会、股东会审议将优先股转换为普通股，安凯技术《公司章程（第六次修订）》及《第二次经修订及重述的投资者权利协议之修订协议》已于 2022年 11月 25日生效。截至本律师工作报告出具之日，安凯技术《公司章程（第六次修订）》已经完成备案手续。 （2）武义凯瑞达 根据武义凯瑞达的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，武义凯瑞达的基本信息如下： 名称 浙江武义凯瑞达电子科技有限公司 统一社会信用代码 91330723051334756E 住所 武义县武阳东路 2号武义经济开发区管委会大楼五楼 202室 法定代表人 胡华容 注册资本 1,000万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期 2012年 8月 9日 营业期限 2012年 8月 9日至 2032年 8月 8日 半导体分立器件、智能产品的研究、开发；机电设备的销售。（依 经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本律师工作报告出具之日，武义凯瑞达的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 胡华容 810.00 81.00% 2 陈智恒宇 190.00 19.00% 1,000.00 100.00% 合计 注：武义凯瑞达的股东胡华容是胡胜发先生的胞妹，陈智恒宇是胡华容的儿子。 （3）Primrose Capital 根据 Primrose Capital的《公司注册证书》及《商业登记证》，截至本律师工作报告出具之日，Primrose Capital的基本信息如下： 公司名称 Primrose Capital Ltd. 公司状态 注册 公司编号 1194116 成立日期 2007年 12月 11日 成立地区 中国香港 ROOM 1606 ALLIANCE BUILDING 133 CONNAUGHT ROAD 住所 CENTRAL HK 股本 10,000港元 序号 股东名称 出资额（港元） 出资比例 1 Pacven Walden Ventures V, L.P. 9,360.00 93.60% 2 Pacven Walden Ventures Parallel V-A C.V. 215.00 2.15% 3 Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V. 215.00 2.15% Pacven Walden Ventures V Associates Fund, 4 33.00 0.33% L.P. Pacven Walden Ventures V-QP Associates 5 177.00 1.77% Fund, L.P. 合计 10,000.00 100.00% （4）胡胜发 胡胜发，男，1962年 11月出生，美国国籍，护照号码：54561****，住所：****, CA 95129。截至本律师工作报告出具之日，胡胜发直接持有发行人 6.44%的股份，胡胜发及其一致行动人安凯技术、武义凯瑞达、凯安科技和凯驰投资合计控制公司 39.94%股份的表决权。 （5）科金控股 根据科金控股的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，科金控股的基本信息如下： 名称 广州科技金融创新投资控股有限公司 统一社会信用代码 91440101718152353W 住所 广州市黄埔区科学大道 233号 A10栋 702-703 法定代表人 匡丽军 注册资本 180,000万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 成立日期 1999年 11月 25日 营业期限 1999年 11月 25日至无固定期限 社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资 未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股 权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协 经营范围 会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、 创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备 案后方可从事经营活动） 截至本律师工作报告出具之日，科金控股的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 180,000.00 100.00% 1 广州产业投资基金管理有限公司 合计 180,000.00 100.00% （6）凯金投资 根据凯金投资的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，凯金投资的基本信息如下： 名称 广州凯金投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440101MA59NE8M9A 住所 广州市黄埔区科学城科学大道 18号 A栋单元 1211单元 执行事务合伙人 广州科华创业投资有限公司 出资总额 2,900万元 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2017年 5月 26日 营业期限 2017年 5月 26日至 2037年 5月 25日 企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务；自有房地产经 经营范围 营活动；房地产咨询服务 截至本律师工作报告出具之日，凯金投资的合伙人出资结构如下： 序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 1 广州凯金创业投资有限公司 880.00 30.345% 2 沈宁一 600.00 20.690% 3 广州科华创业投资有限公司 600.00 20.690% 4 曾平 200.00 6.897% 5 黄礼黎 120.00 4.138% 6 林卓辉 100.00 3.448% 7 胡命立 100.00 3.448% 8 朱冠豪 100.00 3.448% 9 许舜亮 100.00 3.448% 10 王萌 50.00 1.724% 11 郑虹 50.00 1.724% 合计 2,900.00 100.00% （7）富成投资 根据富成投资的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，富成投资的基本信息如下： 名称 广东富成创业投资有限公司 统一社会信用代码 914401015505991429 住所 广州高新技术产业开发区科学城科汇发展中心 A-5栋 301房 02单元 法定代表人 刘伟文 注册资本 5,000万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期 2010年 2月 26日 营业期限 2010年 2月 26日至无固定期限 投资咨询服务；创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的 经营范围 创业投资业务；创业投资咨询业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 截至本律师工作报告出具之日，富成投资的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 1,500.00 30.00% 刘伟文 2 1,500.00 30.00% 刘沛杰 1,000.00 20.00% 3 刘沛贞 4 1,000.00 20.00% 麦丽谏 5,000.00 100.00% 合计 （8）小米产业基金 根据小米产业基金提供的《营业执照》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，小米产业基金的基本信息如下： 名称 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91420100MA4KX8N35J 武汉东湖新技术开发区九峰一路 66号 1层 009号（ 自贸区武汉片 住所 区） 执行事务合伙人 湖北小米长江产业投资基金管理有限公司 出资总额 1,200,000万元 公司类型 有限合伙企业 成立日期 2017年 12月 7日 营业期限 2017年 12月 7日至 2027年 12月 6日 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律 法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和 经营范围 发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审 批后方可开展经营活动） 截至本律师工作报告出具之日，小米产业基金的合伙人出资结构如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 1 珠海兴格资本投资有限公司 210,000.00 17.50% 2 小米科技有限责任公司 200,000.00 16.67% 湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业 3 200,000.00 16.67% （有限合伙） 4 武汉光谷产业投资有限公司 200,000.00 16.67% 5 珠海格力金融投资管理有限公司 144,500.00 12.04% 6 上海信银海丝投资管理有限公司 90,000.00 7.50% 7 深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙） 55,500.00 4.63% 8 天津金星创业投资有限公司 28,000.00 2.33% 9 北京汽车集团产业投资有限公司 20,000.00 1.67% 10 海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 0.83% 11 广发乾和投资有限公司 10,000.00 0.83% 12 中国对外经济贸易信托有限公司 10,000.00 0.83% 13 三峡资本控股有限责任公司 9,000.00 0.75% 江苏溧阳光控股权投资合伙企业（有限合 14 9,000.00 0.75% 伙） 15 北京志腾云飞投资管理中心（有限合伙） 3,000.00 0.25% 16 湖北小米长江产业投资基金管理有限公司 1,000.00 0.08% 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合计 1,200,000.00 100.00% （9）越秀智创 根据越秀智创的《营业执照》及合伙协议并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，越秀智创的基本信息如下： 名称 广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440101MA5CKJJQ1T 住所 广州市南沙区中景三街 6号 242房之十四 执行事务合伙人 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司 出资总额 103,900万元 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2018年 12月 18日 营业期限 2018年 12月 18日至无固定期限 经营范围 企业自有资金投资；股权投资 截至本律师工作报告出具之日，越秀智创的合伙人出资结构如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 1 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司 5,200.00 5.00% 2 广州同欣投资合伙企业（有限合伙） 500.00 0.48% 广州海珠越秀升级转型产业投资合伙企业 3 20,200.00 19.44% （有限合伙） 广州光越优选产业投资合伙企业（有限合 4 15,000.00 14.44% 伙） 广州新星成长股权投资合伙企业（有限合 5 10,000.00 9.62% 伙） 6 广州越秀资本控股集团有限公司 15,000.00 14.44% 广州越秀金信母基金投资合伙企业（有限合 7 8,000.00 7.70% 伙） 广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限 8 10,000.00 9.62% 合伙） 9 常德沅澧产业投资控股有限公司 2,000.00 1.92% 10 津市嘉山实业有限公司 1,000.00 0.96% 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 广州新星成长叁号创业投资合伙企业（有限 11 6,000.00 5.77% 合伙） 12 南昌高新投资集团有限公司 4,000.00 3.85% 13 南昌华力供应链管理有限公司 2,000.00 1.92% 14 广州金蝉智选投资合伙企业（有限合伙） 3,000.00 2.89% 广州德瀚股权投资基金合伙企业（有限合 15 1,000.00 0.96% 伙） 16 广州正则股权投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 0.96% 合计 103,900.00 100.00% （10）越秀金蝉二期 根据越秀金蝉二期的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，越秀金蝉二期的基本信息如下： 名称 广州越秀金蝉二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440101MA5CQT9L7N 广州市南沙区丰泽东路 106号（自编 1号楼）X1301-G7257（集群 住所 注册）（JM） 执行事务合伙人 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司 出资总额 100,000万元 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2019年 5月 16日 营业期限 2019年 5月 16日至无固定期限 经营范围 企业自有资金投资；股权投资 截至本律师工作报告出具之日，越秀金蝉二期的合伙人出资结构如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 1 广州越秀产业投资有限公司 99,900.00 99.90% 2 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司 100.00 0.10% 合计 100,000.00 100.00% （11）景祥汇富 根据景祥汇富的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，景祥汇富的基本信息如下： 名称 广州景祥汇富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440101MA5AW2D756 广州市南沙区市南公路黄阁段 290号之一自编 A座五层 501-6之二 住所 （仅限办公） 执行事务合伙人 珠海景祥资本管理有限公司 出资总额 3,202万元 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2018年 5月 18日 营业期限 2018年 5月 18日至无固定期限 经营范围 股权投资 截至本律师工作报告出具之日，景祥汇富的合伙人出资结构如下： 序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 1 周忠毅 1,800.00 56.21% 2 胡俊梅 700.00 21.86% 3 广州诚协投资管理有限公司 300.00 9.37% 4 毛金冲 200.00 6.25% 珠海申亿聚富投资合伙企业（有限合 5 200.00 6.25% 伙） 6 珠海景祥资本管理有限公司 2.00 0.06% 合计 3,202.00 100.00% （12）疌泉元禾 根据疌泉元禾的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，疌泉元禾的基本信息如下： 名称 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91320594MA1UYHED37 住所 苏州工业园区苏虹东路 183号 19栋 3楼 301室 执行事务合伙人 苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙） 出资总额 328,000万元 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2018年 1月 25日 营业期限 2018年 1月 25日至 2029年 12月 31日 从事非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 经营范围 方可开展经营活动） 截至本律师工作报告出具之日，疌泉元禾的合伙人出资结构如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 1 苏州亚投荣基股权投资中心（有限合伙） 80,000.00 24.3902% 2 苏州元禾控股股份有限公司 75,000.00 22.8659% 3 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 70,000.00 21.3415% 4 江苏省政府投资基金（有限合伙） 45,000.00 13.7195% 5 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 20,000.00 6.0976% 6 苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙） 20,000.00 6.0976% 长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合 7 6,250.00 1.9055% 伙） 8 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） 4,375.00 1.3338% 上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有限合 9 4,375.00 1.3338% 伙） 10 苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙） 3,000.00 0.9146% 合计 328,000.00 100.00% （13）凯得创投 根据凯得创投的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，凯得创投的基本信息如下： 名称 广州凯得创业投资股份有限公司 统一社会信用代码 914401166813256355 住所 广州市黄埔区科学大道 60号 3101房 法定代表人 林霖 注册资本 115,000万元 公司类型 其他股份有限公司（非上市） 成立日期 2008年 11月 6日 营业期限 2008年 11月 6日至无固定期限 以自有资金从事投资活动；私募基金管理服务（须在中国证券投资 基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事 经营范围 股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业 协会完成备案登记后方可从事经营活动） 截至本律师工作报告出具之日，凯得创投的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 广州开发区控股集团有限公司 105,730.00 91.9391% 2 广州凯得资产运营有限公司 9,270.00 8.0609% 合计 115,000.00 100.00% （14）鼎丰投资 根据鼎丰投资的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，鼎丰投资的基本信息如下： 名称 武义鼎丰投资有限公司 统一社会信用代码 913307233501956376 浙江省金华市武义县壶山街道黄龙工业功能区（武义古马肥业有限 住所 公司办公楼内） 法定代表人 费子军 注册资本 5,000万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期 2015年 7月 27日 营业期限 2015年 7月 27日至 2055年 7月 26日 经营范围 国家法律法规允许范围内的项目投资 截至本律师工作报告出具之日，鼎丰投资的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 徐亚虹 2,007.00 40.14% 2 徐亚鹏 1,850.00 37.00% 3 逄坤菊 500.00 10.00% 5 朱胜美 200.00 4.00% 6 吴勇军 200.00 4.00% 合计 5,000.00 100.00% （15）露笑公司 根据露笑公司的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，露笑公司的基本信息如下： 名称 诸暨露笑商贸有限公司 统一社会信用代码 91330681792052932D 住所 诸暨市店口镇湄池露笑路 法定代表人 钱永 注册资本 775.30万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期 2006年 7月 28日 营业期限 2006年 7月 28日至无固定期限 一般项目：肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五 金产品批发；汽车零配件批发；日用品销售；五金产品零售；金属 材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 经营范围 营活动）。许可项目：农药零售；农药批发（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准）。 截至本律师工作报告出具之日，露笑公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 俞建阳 475.30 61.31% 2 钱永 300.00 38.69% 合计 775.30 100.00% （16）凯安科技 凯安科技是发行人的员工持股平台。根据凯安科技的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，凯安科技的基本信息如下： 名称 广州凯安计算机科技有限公司 统一社会信用代码 91440116567919413U 住所 广州市黄埔区博文路 107号 12楼 1212室 法定代表人 李瑾懿 注册资本 180万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期 2011年 1月 12日 营业期限 2011年 1月 12日至无固定期限 经营范围 信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务 截至本律师工作报告出具之日，凯安科技的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 在发行人的任职情况 董事、先进技术研发中心 1 王彦飞 22.50 12.50% 总监 2 杨刚能 22.50 12.50% 运营部总监 3 徐畅 22.50 12.50% 系统平台研发中心总监 4 蓝彩萍 22.50 12.50% 产品与质量保证部总监 5 李瑾懿 22.50 12.50% 副总经理、董事会秘书 副总经理、芯片设计部总 6 薛广平 22.50 12.50% 监 7 邓春霞 22.50 12.50% 财务负责人 8 葛保建 11.25 6.25% 市场部总监 职工代表监事、人力资源 9 黎美英 11.25 6.25% 部总监 合计 180.00 100.00% - 根据凯安科技全体股东签署的《公司章程》、补充协议以及对全体股东进行访谈，发行人上市前及上市后的锁定期内，凯安科技的全体股东所持相关权益拟转让退出的，只能向凯安科技的股东或其他符合条件的员工转让。锁定期后，凯安科技的股东所持相关权益拟转让退出的，按照凯安科技的章程及全体股东的补充协议约定处理。 根据凯安科技出具的承诺函并经核查，凯安科技持有发行人的股份自发行人首次公开发行股票并上市之日起锁定 36个月。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，凯安科技为发行人的员工持股平台，遵循了“闭环原则”，无需履行登记备案程序，依法作出了股份锁定承诺，符合《科创板自查表》“一、科创板审核问答落实情况”之 1-8“员工持股计划”的相关规定。 （17）凯金创业 根据凯金创业的《营业执照》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，凯金创业的基本信息如下： 名称 广州凯金创业投资有限公司 统一社会信用代码 914401013401143119 广州高新技术产业开发区科学城科学大道 241号总部经济区 A4栋 住所 一楼及九楼 法定代表人 黄礼黎 注册资本 10,000万元 公司类型 其他有限责任公司 成立日期 2015年 4月 16日 营业期限 2015年 4月 16日至无固定期限 供应链管理；企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业财务咨询服 务；市场营销策划服务；企业信用咨询服务；企业自有资金投资； 项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经 经营范围 营）；受金融企业委托提供非金融业务服务；创业投资；代理其他 创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务； 为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务 截至本律师工作报告出具之日，凯金创业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 3,871.00 38.71% （未完）  |