安凯微(688620):安凯微首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）
原标题:安凯微:安凯微首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一） 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一） 目录
海通证券股份有限公司 关于广州安凯微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二三年三月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行保荐机构名称 ......................................................................... 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ......................................... 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ............................................. 3 四、本次保荐的发行人情况 ................................................................................. 4 五、本次证券发行类型 ......................................................................................... 4 六、本次证券发行方案 ......................................................................................... 4 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 5 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ..................... 5 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 9 一、本次证券发行履行的决策程序 ..................................................................... 9 二、发行人符合科创板定位的说明 ..................................................................... 9 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ....................................... 13 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ........................... 14 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 ....................................................... 18 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ............................................... 20 七、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 20 八、发行人市场前景分析 ................................................................................... 28 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 29 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................... 30 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”） 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定周成材、吴熠昊担任广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“安凯微”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 周成材：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部总监，2015年开始从事投资银行业务。主要完成了惠达卫浴股份有限公司主板 IPO项目、无锡新洁能股份有限公司主板 IPO项目、四川长虹新能源科技股份有限公司精选层公开发行项目、安阳钢铁股份有限公司主板非公开发行项目、海波重型工程科技股份有限公司创业板可转债项目、深圳市瑞丰光电子股份有限公司创业板非公开发行项目、四川九洲电器股份有限公司主板控股股东变更财务顾问项目等。 吴熠昊：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部副总裁，2017年开始从事投资银行业务。主要完成了协创数据技术股份有限公司创业板 IPO项目、苏州东山精密制造股份有限公司主板非公开发行项目、太龙电子股份有限公司创业板向特定对象发行股票项目、苏州东山精密制造股份有限公司重大资产重组项目、太龙电子股份有限公司重大资产重组项目、深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售项目等。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定柯雨旸为本次发行的项目协办人。 柯雨旸：本项目协办人，海通证券投资银行总部项目经理，2021年开始从事投资银行业务，任职期间主要参与了上海儒竞科技股份有限公司创业板 IPO项目、绍兴中芯集成电路制造股份有限公司科创板 IPO项目。 2、项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：孙炜、郑瑜、徐亦潇、张坤、宋轩宇、边南铮、张锡铭。 四、本次保荐的发行人情况
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 六、本次证券发行方案
1、本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。 1、立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审 本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下： （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导和部门负责人审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核 内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。 具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会意见 2022年 4月 1日，本保荐机构内核委员会就广州安凯微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所的自律监管； 9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： 1、董事会审议过程 2022年 3月 13日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2、股东大会审议过程 2022年 3月 31日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》等与本次发行有关的议案。 二、发行人符合科创板定位的说明 发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等有关规定对行业领域及对科创属性评价标准的要求，具体如下： （一）发行人符合科创板支持方向的核查情况 2021年 3月，全国人民代表大会通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》，规划提出了“瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域”。2020年，国务院颁布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，提出进一步创新体制机制，鼓励集成电路产业发展，大力培育集成电路领域企业。 公司主要从事物联网智能硬件核心 SoC芯片的设计研发，属于国家重点支持的领域，《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）将集成电路芯片设计及服务认定为新一代信息技术产业；《战略性新兴产业分类（2018）》将集成电路设计划分为战略新兴产业中的新一代信息技术产业；《产业结构调整指导目录（2019年本）》将集成电路设计划分为“鼓励类”的信息产业。因此，公司主营业务符合国家科技创新发展战略。 公司是中国领先的物联网领域 SoC芯片设计厂商，主要从事物联网智能硬件核心 SoC芯片的研发、设计、终测和销售，主要产品为物联网摄像机芯片、物联网应用处理器芯片等。公司物联网摄像机芯片下游应用主要为家用摄像机和安防摄像机。根据艾瑞咨询数据显示，2020年度全球家用摄像机出货量为 8,889万台。根据 Omdia数据显示，2020年度全球网络摄像机（不包含车载和家用）出货量达到了 11,704万台。大部分摄像机配备 1颗主控 SoC芯片，公司 2020年和 2021年物联网摄像机芯片出货量分别为 1,436.87万颗和 3,125.35万颗，凭借产品全面、均衡的性能，已经成为物联网摄像机芯片行业的重要供应商。公司物联网摄像机芯片已经进入中国移动、TP-LINK、杭州涂鸦、摩托罗拉、广州九安等知名客户供应链。 公司物联网应用处理器芯片在智能家居、智慧办公领域，如楼宇对讲、智能门禁/考勤等细分市场也具有较强的竞争力，已经应用于熵基科技、安居宝、厦门立林、宁波得力、福州冠林等众多知名终端品牌。 此外，公司建立了扁平化的研发管理体系，由公司总经理直接负责，下设芯片设计部、先进技术研发中心和系统平台研发中心，主要负责 SoC芯片总体架构、数字电路设计、模拟电路设计、产品开发包等方面的研发工作。公司拥有一支高素质的研发团队，涉及 20多个专业学科，骨干人员多毕业于著名高校，核心技术人员更是有着扎实研发和技术功底的专家级技术人才，为公司技术的持续创新和产品的研发提供了有力支撑。 公司建立了市场导向型的技术创新机制、健全的研发激励机制和科学的人才选拔和培养机制等研发创新机制。公司科学合理的研发管理体系和研发模式有助于及时响应市场需求，保障芯片研发成功以及提高产品市场竞争力。 （二）发行人符合科技创新行业领域的核查情况 公司所属科技创新行业领域见下表：
（四）核查程序及核查结论 1、核查程序 保荐机构执行的核查程序具体如下： （1）对公司董事长、研发部门负责人进行了访谈，并取得了公司产品技术说明书，了解公司的业务及技术先进性；查阅了行业研究报告和同行业可比公司的年报、产品技术说明书等公开资料并进行对比；取得了公司报告期内获得的奖项证明和与公司核心技术相关的专利文件；访谈了公司在报告期内的主要客户，了解公司产品的技术特点。 （2）查阅了公司主营业务相关的国家政策，判断公司是否符合国家科技创新战略相关要求；取得公司审计报告和收入台账，了解公司先进技术产业化情况；取得公司核心技术人员清单及其关联关系调查表，了解其专业背景、任职履历、获奖情况以及对公司研发的具体贡献；取得客户清单，并访谈公司主要客户，了解公司行业地位和市场认可情况；取得公司关于研发的内控制度，并访谈公司研发部门负责人，了解公司研发创新机制和技术储备情况。 （3）查阅了《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）《战略性新兴产业分类（2018）》《产业结构调整指导目录（2019年本）》等权威产业分类目录，查阅了可比公司行业领域归类，并核查了公司主营业务与产品。 （4）了解销售与收款循环的内部控制制度，测试销售相关内部控制制度的有效性；走访、函证重要客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性；了解公司组织结构、业务部门职能，取得公司花名册和工资表，访谈公司研发部门负责人，了解公司研发人员实际从事的研发工作内容；查阅公司专利清单，查询国家知识产权局网站、中国裁判文书网等公开渠道信息，访谈公司研发部门负责人，就公司列报的发明专利权利归属、有效期限、有无权利受限或诉讼纠纷以及在主营业务中的应用情况等进行审慎核查。 2、核查结论 经核查，本保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于广州安凯微电子股份有限公司符合科创板定位要求的专项意见》，认为发行人符合科创板支持方向、科技创新行业领域和相关指标或情形等科创板定位要求。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件，具体情况如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据《公司法》、中国证监会关于公司治理的有关规定及《公司章程》，公司已经建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议保证董事会议事、决策的专业化和高效化。发行人目前有 7名董事，其中 3名为公司选任的独立董事；发行人设 3名监事，其中 1名为职工代表选任的监事。 根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（华兴专字 [2023]20000280393号）、发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《关于广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（华兴审字[2023]20000280368号），发行人 2020年、2021年和 2022年的营业收入分别为27,000.56万元、51,481.25万元和 50,889.82万元；扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 486.95万元、4,699.11万元和 2,196.81万元；经营活动产生的现金务能够保证可持续发展、经营模式稳健、市场前景良好、行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 综上所述，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人取得的相关主管部门出具的证明文件，发行人关于重大违法违规情况的说明，并经本保荐机构核查，发行人无控股股东，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的条件。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格 发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 本保荐机构调阅了发行人的工商档案、营业执照等有关资料，发行人前身为安凯（广州）软件技术有限公司（以下简称“安凯有限”，后更名为安凯（广州）微电子技术有限公司），由 Anyka Inc.出资设立，注册资本 10万美元。2001年 4月 10日，安凯有限经广州市工商行政管理局开发区分局批准登记，取得了《企业法人营业执照》。 2020年 8月 21日，安凯有限召开董事会并作出决议，同意安凯有限由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司。2020年 9月 22日，安凯有限全体股东作为发起人签署《发起人协议》，召开创立大会暨第一次股东大会会议并作出决议，同意发起设立股份公司，发起人按各自在有限公司相应的股东权益折为股份公司的股份。安凯有限以 2020年 7月 31日作为基准日，按原账面净资产值折为整体变更为股份公司。因此，公司自安凯有限设立以来持续经营已满 3年。 截至本发行保荐书出具之日，发行人依然依法存续，已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人制定了一系列管理制度，并且在相关经营活动环节落实这些制度。发行人严格按照《公司法》《证券法》和有关监管部门要求，以及公司章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）发行人的财务与内控 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。 本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重大方面有效。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》（华兴专字[2023]20000280393号），发行人按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （三）发行人的持续经营 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人无控股股东，实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。 2、主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。 本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心有发生变更，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。 3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐机构向银行取得了发行人的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人存在未决诉讼，但不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （四）发行人的规范运行 1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 本保荐机构查阅了发行人《公司章程》，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人经营资质，实地查看了发行人生产经营场所。确认发行人主要从事物联网智能硬件核心 SoC芯片的研发、设计、终测和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。 2、最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或未有明确结论意见等情形。 发行人无控股股东，根据相关政府部门出具的证明文件，并经本保荐机构查询中国裁判文书网、中国证监会、中国执行信息公开网等网站，最近 3年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。 根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的《无犯罪记录证明》，并经本保荐机构查询中国裁判文书网、中国证监会、中国执行信息公开网等网站，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 （一）发行人股东中私募投资基金股东已按照相关法律法规履行登记备案程序 截至本发行保荐书出具之日，公司非自然人股东中，小米产业基金等 11名股东属于私募股权投资基金，科金控股与凯得创投 2名股东属于私募基金管理人，上述股东均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定完成了私募投资基金备案手续与私募投资基金管理人登记手续，具体情况如下：
截至本发行保荐书签署日，安凯技术、武义凯瑞达等 12名发行人非自然人股东不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形、不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形、亦未担任任何私募投资基金的管理人，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募股权投资基金”的规定，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。 （三）核查程序及核查结论 本保荐机构核查了如下文件：1、发行人现行有效的工商资料；2、全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会官方网站的公开信息；3、发行人历次股权变动的相关会议资料；4、发行人非自然人股东的工商资料、投资协议等。 经核查，保荐机构认为：截至本发行保荐书签署日，小米长江产业基金等11名股东属于私募股权投资基金，科金控股与凯得创投 2名股东属于私募基金管理人，上述股东均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定完成了私募投资基金备案手续与私募投资基金管理人登记手续；发行人股东安凯技术、武义凯瑞达等其余 12名非自然人股东不符合《私募投资募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序，不需要进行私募投资基金备案，亦不需要向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金管理人登记手续。 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 七、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、技术升级迭代及新产品开发风险 集成电路设计行业属于典型的智力密集型行业，工艺、设计技术的升级以及产品的更新换代相对较快。公司主要从事物联网智能硬件核心 SoC芯片的研发设计，主要产品包括物联网摄像机芯片和物联网应用处理器芯片。 随着智慧物联网、人工智能等新兴领域的快速发展，市场对于物联网智能硬件核心 SoC芯片成像质量、边缘计算能力、无线连接能力的标准不断提高，物联网摄像机芯片将朝着超高清化、智能化、XR化发展，物联网应用处理器芯片将朝着高集成度、低功耗并提升可靠性和抗干扰能力发展。公司必须根据不同类别芯片的市场需求变动和技术水平发展对现有技术进行升级迭代，以保持技术和产品的竞争力。 研发过程中，如果公司无法持续提升研发能力、无法根据终端市场需求不断开发、推出新的产品系列、无法在更高端的应用产品领域实现技术突破，则可能使公司在日益激烈的市场竞争环境中处于劣势地位，从而会对公司市场份额和核心竞争力产生不利影响。 此外，技术升级迭代及新产品开发需要大量的资金投入。报告期各期，公司研发投入分别为 5,038.58万元、7,457.55万元和 9,393.32万元，占营业收入比例为 18.66%、14.49%和 18.46%。如果公司未来技术研发的投入不足，不能支撑技术升级迭代及新产品开发的需要，可能导致公司产品被竞争对手产品替代或者淘汰，进而对公司的持续竞争力产生不利影响。 2、技术实力与国际领先企业相比存在差距的风险 在物联网智能硬件核心 SoC芯片领域，德州仪器、意法半导体、恩智浦等国际领先的芯片设计企业产品横跨多个细分市场，综合实力较强。公司与国际领先的芯片设计公司相比，在研发实力和产品技术水平等方面具有一定差距。 以物联网摄像机芯片为例，头部企业安霸股份、恩智浦分别已经推出采用5nm和 14nm工艺制程的芯片。公司最新推出的物联网摄像机芯片 AK39Av100系列芯片采用了 22nm工艺制程，与行业头部企业仍存在一定差距。 未来，若公司未能研发突破更先进的芯片工艺制程，弥补与国际领先企业在研发能力与技术实力方面的差距，及时提升产品的市场竞争力，将对公司业务拓展、收入增长和持续经营带来不利影响。 3、市场竞争风险及成长性风险 目前，我国物联网智能硬件核心芯片行业处于快速发展阶段，尤其是物联网摄像机芯片行业。公司所处行业的竞争对手较多，既包括海思半导体、安霸、恩智浦等国际领先半导体设计厂商，也包括富瀚微、北京君正、国科微、全志科技等国内知名的芯片设计厂商，同时越来越多的企业也逐步进入该行业，市场竞争逐渐加剧。 与同行业头部企业相比，公司在产品布局、市场地位、收入规模和盈利能力方面仍然存在一定差距。其中，在产品布局方面，公司物联网摄像机芯片集中应用于家用摄像机领域，基于应用场景需求，公司在 4K、8K等高清化、2T OPS及以上的高算力产品布局时间落后于竞争对手；在市场地位方面，2021年，在全球家用摄像机芯片领域具有较强竞争力，在全球安防摄像机芯片领域，公司实现 2.33%市场占有率，与同行业头部企业相比处于追赶态势；在营业收入和盈利能力方面，公司收入规模和盈利能力与同行业头部企业相比存在差距。 同时，报告期内公司物联网摄像机芯片集中于家用摄像机领域，物联网应用处理器芯片集中于楼宇可视对讲领域。公司物联网摄像机在安防摄像机领域、物联网应用处理器芯片在工业显控领域的收入较少，未来能否顺利向上述领域拓展存在不确定性。 公司需要持续投入大量资金用于核心技术及新产品的研发，保持自身市场竞争力并努力缩小与行业内头部企业的差距。若公司无法把握市场需求与行业发展趋势，不能根据终端市场需求进行产品布局、推出新产品，则可能导致公司竞争力下降。若公司无法有效推出合适的芯片产品，向安防摄像机领域、工业显控领域拓展，公司未来的发展空间将受到限制，公司的行业地位、市场份额、核心竞争力、成长性等可能受到不利影响。 4、经营业绩波动风险 报告期内，公司主营业务收入分别为 26,816.17万元、51,217.97万元及50,454.60万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 1,361.83万元、5,924.38万元及 3,984.26万元，2021年较 2020年有所增长，2022年较 2021年有所下降。 公司物联网摄像机芯片主要用于家用摄像机，面向消费电子领域；公司物联网应用处理器芯片主要用于楼宇可视对讲、门禁考勤和智能门锁等产品，使用寿命较长，使用环境相对消费电子产品更加复杂，面向泛工业领域。公司芯片产品市场竞争相对激烈且经营业绩受下游产品消费市场景气程度影响较大。 受地缘政治局势紧张及通胀升温等因素影响，国内外经济存在较大下行压力，导致全球消费电子市场需求景气度下滑。2022年度，公司主要用于家用摄像机等消费电子类产品的物联网摄像机芯片毛利率同比下降 1.16个百分点。 若公司所处下游行业景气度进一步下滑，消费电子市场需求持续低迷、市场竞争愈发激烈，导致公司现有消费类产品的销售价格和毛利率下降；或上游产能紧张，产品成本上升；以及公司无法快速准确地适应市场需求的变化，新产品市场开拓不及预期，客户开拓不利或重要客户合作关系发生变化等不确定因素使公司市场竞争力发生变化，导致公司产品出现售价下降、成本上升、销售量降低等不利情形，公司业绩增长存在一定不确定性，收入未来经营业绩将面临波动风险。 5、客户集中风险 报告期内，公司对前五大客户的销售收入分别为 17,711.41万元、25,722.22万元和 28,497.80万元，占主营业务收入的比例分别为 66.05%、50.22%和 56.48%。 公司产品包括物联网摄像机芯片及应用处理器芯片，产品下游应用领域主要集中在智能家居和智慧安防领域，目标客户群体较为明确，客户集中度较高，若主要客户经营状况发生重大不利变化、采购需求大幅下降或调整采购政策，均可能导致公司销售订单减少，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 6、毛利率低于同行业可比公司风险 报告期内，公司的综合毛利率分别为 30.50%、32.99%和 30.04%，2020年和2021年，同行业可比公司同类型产品平均毛利率为 36.56%和 36.40%，公司毛利率低于同行业可比公司平均水平。分产品类别来看，报告期内，公司物联网摄像机芯片毛利率分别为 20.78%、30.35%和 29.20%，与同行业可比公司存在一定差距，公司物联网应用处理器芯片毛利率分别为 41.57%、40.44%和 38.40%，与同行业可比公司不存在显著差异。 公司物联网摄像机芯片与同行业可比公司存在差距主要系公司与可比公司在业务规模、产品布局时间、产品品类和客户结构等多方面存在差异。公司所处行业技术更新、产品迭代速度较快，竞争较为激烈，若公司未能持续进行技术革新、及时根据客户需求进行产品布局、与客户深化合作并优化客户结构，可能导致公司综合毛利率持续低于可比公司，给公司经营带来不利影响。 7、供应商集中和委托外部加工生产风险 公司采用“Fabless+芯片终测”的经营模式，从事芯片的研发、设计、终测和销售，而将晶圆生产、芯片封装等生产环节外包给相关企业。晶圆制造、芯片封装对于技术水平和企业经营规模都具有较高的门槛，集中度较高。报告期内，公司向前五大供应商采购金额分别为 16,167.19万元、33,434.65万元和 40,304.87万元，占当期采购总额的比例分别为 85.38%、86.30%和 86.49%。 公司与主要供应商建立了良好、稳定的合作关系。若上游供应商工艺发生变更或发生不可抗力的突发事件，可能导致公司需要切换新的代工厂或重新进行新工艺磨合，需要消耗较长时间和较高的成本；此外，若因集成电路市场需求旺盛、偶发性供应不足等因素而出现产能紧张情形，或供应商生产环节出现质量问题，将影响公司的生产计划和产品的交付，最终均会对公司的经营业绩产生不利影响。 8、公司产品结构相对单一的风险 报告期内，公司主营业务收入分别为 26,816.17万元、51,217.97万元和50,454.60万元，主要来自于物联网摄像机芯片和物联网应用处理器芯片两类产品，这两类产品在主营业务收入中的占比分别为 87.80%、99.06%和 97.71%。 公司目前物联网摄像机芯片产品主要包括 AK39Av100系列、 AK39Ev331/330/300/200系列；物联网应用处理器芯片包括 HMI芯片和 BLE芯片，HMI芯片产品主要包括 AK37E/D/C系列，BLE芯片产品主要包括 AK10X/E/D/C系列，总体来看产品结构相对单一，应用领域还需进一步拓宽。 由于新产品研究开发、市场推广的整体周期相对较长，如果未来公司现有产品的市场需求发生较大波动或公司无法及时响应市场对新技术、新功能的需求，新产品无法顺利推出，则将对公司经营带来不利影响。 9、应收账款发生坏账的风险 报告期各期，公司应收账款周转率分别为 2.22次、3.75次和 3.37次，报告期初公司处于开拓发展阶段，给予主要经销商和部分重点客户一定账期，报告期内应收账款管理能力和周转能力呈改善趋势。 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11,128.76万元、14,781.75万元和 13,368.71万元，占总资产的比例分别为 16.84%、19.88%和 16.99%。公司采用预期信用损失模型对应收账款计提坏账准备，报告期各期末，发行人应收账款坏账准备的计提比例分别为 4.98%、6.24%和 7.55%，未来若某些客户因经营情况发生不利变化导致公司无法及时回收货款或形成坏账，公司将面临应收账款坏账损失金额增加的风险。 10、存货跌价风险 公司根据在手订单、客户预计需求、上游晶圆制造和封装测试的产能以及公司的库存情况制定采购计划。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 2,899.83万元、7,389.40万元和 18,272.51万元，占总资产的比例分别为 4.39%、9.94%和23.22%。截至 2022年末，公司存货主要为公司芯片以及对应的晶圆和配套封装芯片。 片的价格呈现上升态势。受通货膨胀等因素影响，以智能手机、PC、家电为代表的消费电子市场需求持续疲软，相关产业链整体呈现去库存压力。若公司产品的市场需求发生变化、竞争加剧、技术更新加快导致公司产品价格下降或者存货滞销积压，从而导致公司存货跌价风险提高，从而对公司经营业绩产生不利影响。 11、业务区域集中风险 报告期内，公司来自华南地区和中国香港地区的主营业务收入分别为22,928.27万元、40,160.41万元和 36,300.22万元，占当期主营业务收入的比例分别为 85.50%、78.41%和 71.95%。如果公司在上述地区的销售出现重大不利情况，或者公司未来无法在全国布局营销网络体系，可能对公司未来业务发展造成不利影响。 12、规模扩张导致的管理风险 报告期内，公司业务规模总体呈现扩张趋势，营业收入分别为 27,000.56万元、51,481.25万元和 50,889.82万元。报告期各期末，公司资产总额分别为66,102.15万元、74,369.25万元和 78,701.74万元。随着公司业务的进一步发展和募集资金投资项目的开展实施，本次发行后公司的业务和资产规模将进一步提升，对公司在治理结构设计、战略规划、市场拓展、人才队伍建设等多方面提出了更高的要求。如果公司的管理能力和管理体系不能满足规模扩大所提出的要求，将使公司在一定程度上面临规模扩张导致的管理风险。 13、内控体系建设及内控制度执行的风险 内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要因素，公司已根据现代企业管理的要求，建立健全了符合科创板上市公司要求的内部控制体系。随着公司业务规模扩大、国内监管需求及内外环境的变化，公司需要及时对内控体系进行修正和完善。如果公司因内控体系不能及时完善或者内控制度无法有效落实，将直接影响公司经营管理目标的实现、公司财产的安全和经营业绩的稳定性。 14、募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金投资项目为物联网领域芯片研发升级及产业化项目、研发中心建设项目和补充流动资金项目，项目的制定结合了国家产业政策、行业发展管理和组织实施是项目成功与否的关键，虽然公司对募集资金投资项目进行了可行性论证，但募投项目经济效益相关的分析数据均为预测性信息，上市时间具有较大不确定性，且项目建设尚需较长时间，存在一定募投项目实施及效益未达预期的风险。 2021年以来，公司竞争对手富瀚微、北京君正均已募集资金投入 4K、8K分辨率摄像机芯片的研发和产业化项目，预计公司募投项目市场竞争将愈发激烈。随着集成电路行业的快速发展，若募投项目在实施过程中宏观经济形势、市场环境、产业政策发生重大不利变化，或芯片研发遇到技术瓶颈、产品迭代不如预期、募投产品的客户导入进展较慢等情形，将导致公司募集资金投资项目不能按期完成或者无法实现预期经济效益，公司则面临可能无法按既定计划实现预期收益的风险。 15、新增资产折旧、摊销费用导致净资产收益率及每股收益下滑风险 本次物联网领域芯片研发升级及产业化项目预计总投资额为 63,500.00万元，建设期 24个月；本次研发中心建设项目预计总投资额为 22,110.00万元，建设期 36个月。公司本次募集资金投资项目主要为资本性支出，投资金额较大，随着募集资金投资项目实施，公司将新增较大金额的固定资产和无形资产，相应导致每年新增较大金额的折旧及摊销费用，预计在项目实施第三年新增年折旧及摊销费用达到最大值，合计为 7,931.99万元，占 2022年营业收入的比例为15.59%，占 2022年净利润的比例为 199.08%。 如未来竞争环境和行业发展出现重大不利变化，募投项目未实现预期收益，且项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因新增的折旧摊销费用较大而导致公司净资产收益率及每股收益下滑、影响公司经营业绩的风险。 16、其他常见的技术风险 公司所处芯片设计行业为典型的技术密集型行业，面临核心技术人员流失或不足、技术泄密等高科技企业普遍面临的技术风险。 物联网智能硬件核心 SoC芯片对技术人员专业程度、经验水平均有较高的要求。近年来在国家政策的大力支持下，半导体企业数量高速增长，行业优秀技术人才的供给存在较大的缺口，人才争夺日益激烈。若公司核心技术人员离职，或大量优秀的技术研发人才集中离职，而公司无法在短期内引进经验丰富的人才，则将对公司技术创新及芯片研发造成不利影响，从而影响公司的持续竞争力。 核心技术是公司保持竞争优势的有力保障，公司重视对核心技术的保护工作，制定了严格的信息安全保护制度，以确保核心技术的保密性，若公司相关核心技术内控制度无法有效运行，或者因核心技术保密不善或被外部窃取而导致泄密，将对公司的核心竞争力带来负面影响。 （二）与行业相关的风险 1、第三方技术授权风险 公司采用“Fabless+芯片终测” 的经营模式，专注于芯片的研发、设计、终测和销售。在芯片研发过程中，公司所使用的 EDA工具主要向 Cadence、Mentor Graphics等 EDA供应商采购。目前国内 EDA市场仍主要由国外优势厂商占据主要市场份额。根据赛迪智库统计，2020年，国际三大 EDA优势厂商楷登电子、新思科技和西门子 EDA在国内市场占据约 80%的市场份额，公司短期内仍需要向国际 EDA优势厂商采购 EDA工具。 此外，随着集成电路产业不断发展，产业链分工逐渐细致化，芯片设计企业通过购买 IP授权，可加快产品研发进度，缩短研发周期。公司在芯片研发过程中亦向第三方 IP授权方采购了 CPU、视频编解码器、MIPI、USB等第三方 IP。 若公司在 EDA工具或 IP授权协议到期后，因贸易摩擦、国际政治、不可抗力等因素，无法与其中部分授权商继续签订授权协议或取得授权成本大幅增加，且公司无法在合理期限内自行开发或找到其他授权商，则会对公司正常生产经营产生不利影响。 2、晶圆供货短缺引起的募投项目产能不足风险 公司采用“Fabless+芯片终测”的经营模式，晶圆主要通过晶圆制造商中芯国际、台积电进行代工。近年来随着晶圆代工市场景气度的变化，特别是 2020年、2021年，晶圆产能整体趋紧，行业内芯片设计厂商面临晶圆供货短缺、晶圆制造产能不足的风险。 若未来晶圆代工厂因芯片市场需求旺盛出现供应商产能供给紧张、产能排期紧张，或发生重大自然灾害等突发事件、业务经营发生不利变化，导致产能无法满足募投项目晶圆采购需求等情形，可能导致公司面临募投项目产能不足的风险。 （三）其他风险 1、汇率波动风险 公司境外销售和采购存在以美元报价和结算的情况。报告期内，公司汇兑损失分别为 777.97万元、166.32万元和-800.79万元，存在一定波动。随着公司总体业务规模扩大，境外销售及采购金额预计将进一步增加，若随着国内外政治、经济环境的变化，未来人民币与美元汇率发生大幅波动，将对公司业绩造成一定影响。 2、发行失败风险 根据《证券发行与承销管理办法》等相关法规的要求和规定，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止。若公司中止发行上市审核程序超过交易所规定的期限或中止发行注册程序超过 3个月仍未恢复，或存在其他不利于发行的情形，公司将面临发行失败的风险。 八、发行人市场前景分析 （一）国家政策大力扶持集成电路行业的发展 集成电路行业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，代表了一个国家的科技实力。我国自上而下高度重视集成电路设计能力的重要价值，出台一系列政策并成立专项产业基金扶持我国集成电路行业的发展。 2014年 6月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确指出当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期。加快推进集成电路产业发展，对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国力具有重大战略意义。之后，我国陆续推出《国家创新驱动发展战略》《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等一系列产业、税收政策，为我国集成电路行业发展提供了制度保障。 （二）“国产替代、自主可控”带来发展机遇 尽管近些年我国集成电路行业发展迅速，但相较于国际领先水平仍有较大的差距，关键技术和产品仍依赖欧美企业，从而导致我国集成电路进出口仍存在较大的逆差。随着中美贸易摩擦，我国集成电路行业自上而下已经形成发展共识，必须要加快核心技术的“自主可控”，实现高端、关键领域芯片的“国产替代”。 未来，随着我国集成电路技术的发展，国产芯片占有率也将进一步提升。 （三）下游市场快速发展推动产品需求增长 随着新一代信息技术的发展，物联网、5G通信、人工智能等技术的成熟，智能家居、智能可穿戴、智能蓝牙音频等物联网产品层出不穷，不断为物联网智能硬件市场注入新的活力。物联网智能硬件的发展对其运算能力、无线连接技术、安全技术、人工智能技术等要求带来了新的要求，而主控芯片是物联网智能硬件的核心，决定了产品性能的强弱。下游市场需求的快速发展将成为物联网智能硬件芯片的主要拉动力，为国内物联网集成电路行业带来新的发展机遇。 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下： 1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 受广州安凯微电子股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。 本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下： 发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。 附件： 《海通证券股份有限公司关于广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》 广州安凯微电子股份 有限公司 审 计 报 告 华兴审字[2023]20000280368号 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 审 计 报 告 一、审计意见 我们审计了广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“安凯微”或“公司”）财务报表，包括2020年12月31日、2021年12月31日和2022年 12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度和2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了安凯微2020年12月31日、2021年12月31日和2022 年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度、2021年度和2022年度的合并及母公司经营成果以及现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于安凯微，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）收入确认 1、事项描述 如财务报表附注五、（三十五）所述，公司 2020年度、2021年度和 2022年度营业收入分别为 27,000.56万元、51,481.25万元和 50,889.82万元，由于收入是经常性损益的主要来源，且在收入确认方面可能存在重大错报风险，因此我们将收入确认作为关键审计事项。关于收入确认的会计政策见财务报表附注三、(三十)。 2、审计应对 （1）了解和评价公司与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性； （2）选取样本检查销售合同，识别合同中包含的履约义务，及与商品或服务控制权转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定； （3）对收入及毛利率进行分析性复核，对于收入和毛利率分月、分年进行分析性复核，比较月度之间、年度之间的波动是否异常； （4）对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、出库单、发票、客户签收单、物流信息、报关单（出口）等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策； （5）根据客户的性质及重要性，选取样本进行现场走访或视频访谈，了解交易的商业背景，核实交易真实性，客户采购商品的使用情况等； （6）根据客户交易的性质和重要性，抽取样本执行函证程序以确认报告期内交易金额和往来余额的准确性； （7）检查销售回款的银行回单，关注进账单位、金额与账面记录是否一致，有无异常； （8）进行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，检查出库单、发票、客户签收单、物流信息、报关单（出口）等，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。 （二）应收账款坏账准备的计提 1、事项描述 如财务报表附注五、（三）所述，公司截至2020年12月31日、2021 年12月31日、2022年12月31日应收账款账面余额分别为11,712.45万 元、15,766.17万元和14,461.21万元，应收账款坏账准备分别为583.70万元、984.41万元和1,092.50万元，由于应收账款账面价值较高，应收账款坏账准备的计提涉及重大会计估计和判断，且应收账款的可回收性对合并财务报表具有重大影响，因此我们将应收账款坏账准备的计提作为关键审计事项。 2、审计应对 （1）了解、评价和测试公司与应收账款管理相关的关键内部控制设计及运行的有效性； （2）了解公司的信用政策，结合行业特点及信用风险特征、同行业其他公司的预期信用损失计量方法，评价管理层制定的相关会计政策和会计估计是否符合企业会计准则的规定； （3）分析公司应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、单项计提应收账款坏账准备的判断是否符合金融工具准则的相关规定； （4）分析公司应收账款的账龄以及客户信誉情况，采取抽样方法，对应收账款余额执行函证程序，并结合管理层对应收账款回收的判断及期后实际回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性； （5）走访公司主要客户，通过访谈确认期末应收账款的存在； （6）检查与应收账款坏账准备相关的信息在财务报表中的列报与披露是否充分、适当。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估安凯微的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算安凯微、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督安凯微的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对安凯微持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致安凯微不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 财务报表附注 （以下金额单位若未特别注明均为人民币元） 一、公司的基本情况 （（一一））公公司司概概况况 1、历史沿革 广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为安凯（广州）微电子技术有限公司系于2001年4月10日设立的外商独资企业（有限责任公司）；于2013年7月17日取得广州市人民政府颁发的商外资穗开合资证字【2013】0014号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，转为中外合资企业；根据2020年9月7日安凯（广州）微电子技术有限公司股东会决议及2020年9月22日广州安凯微电子股份有限公司发起人协议，安凯（广州）微电子技术有限公司原股东作为发起人以发起方式将公司整体变更为广州安凯微电子股份有限公司。公司现持有统一社会信用代码为91440116726819189A的营业执照，截止至2022年12月31日注册资本及实收资本为人民币294,000,000.00元，经营期限为长期。 2、公司注册地、组织形式和总部地址 注册地址：广州市黄埔区博文路107号。 组织形式：公司为股份有限公司，已根据《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构，股东大会是公司的最高权力机构；董事会负责执行股东大会决议及公司日常管理经营的决策，并向股东大会负责；总经理负责公司的日常经营管理事务。 总部地址：广州市黄埔区博文路107号。 3、经营范围 电子元件及组件制造;电子元器件批发;软件产品开发、生产;电子产品批发;软件测试服务;机器人的技术研究、技术开发;技术进出口;电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子产品设计服务;数据处理和存储服务;通信技术研究开发、技术服务;电子元器件零售;信息电子技术服务;信息技术咨询服务;集成电路设计;计算机技术开发、技术服务;电子产品零售;物联网技术研究开发;印制电路板制造。 4、业务性质及经营活动 芯片设计与销售。 5、财务报表批准报出日期 本财务报表业经公司董事会于2023年3月27日批准报出。 （（二二））合合并并范范围围 截至2022年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 是否纳入合并范围 子公司名称 子公司简称 2022年度 2021年度 2020年度 浙江凯宇 是 是 是 浙江金华凯宇电子科技有限公司 本报告期公司的合并财务报表范围及其变化情况，详见“附注六、合并范围的变更”、“附注七、在其他主体中的权益”。 二、财务报表的编制基础 （（一一））编编制制基基础础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。 （（二二））持持续续经经营营 公司自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 三、主要会计政策及会计估计 本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，制订的具体会计政策和会计估计，详见本附注三、“（十）金融工具”、“（十七）固定资产”、“（二十一）无形资产”、“（三十）收入”等各项描述。 （（一一））遵遵循循企企业业会会计计准准则则的的声声明明 公司编制的报告期各财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了 公司报告期间的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 （（二二））会会计计期期间间 （（三三））营营业业周周期期 公司以12个月作为一个营业周期。 （（四四））记记账账本本位位币币 公司以人民币作为记账本位币。 （（五五））同同一一控控制制下下和和非非同同一一控控制制下下企企业业合合并并的的会会计计处处理理方方法法 1、同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的，将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的长期股权投资在权益法核算下的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他股东权益变动，转为购买日所属当期损益。对于购买日之前持有的被购买方的其他权益工具投资，该权益工具投资在购买日之前累计在其他综合收益的公允价值变动转入留存损益。 3、企业合并中相关费用的处理：为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 （（六六））合合并并财财务务报报表表的的编编制制方方法法 1、合并报表编制范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 2、合并程序 合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与公司保持一致。在编制合并财务报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司以及业务 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。编制利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并财务报表。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的长期股权投资在权益法核算下的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他股东权益变动，转为购买日所属当期损益。对于购买日之前持有的被购买方的其他权益工具投资，该权益工具投资在购买日之前累计在其他综合收益的公允价值变动转入留存损益。 （2）处置子公司以及业务 A、一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 公司因处置部分股权投资等原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因原有子公司相关的除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益，在丧失控制权时转为当期损益。 B、分步处置股权至丧失控制权 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （A）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （B）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （C）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （D）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （（七七））合合营营安安排排分分类类及及共共同同经经营营会会计计处处理理方方法法 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经营和合营企业。 1、共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 2、合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 （（八八））现现金金及及现现金金等等价价物物的的确确定定标标准准 公司在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 （（九九））外外币币业业务务和和外外币币财财务务报报表表折折算算 1、外币业务 发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率近似的汇率折算为人民币入账，期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 （3）对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算，由此产生的汇兑损益计入当期损益或其他综合收益。 （4）外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，其余均计入当期损益。 2、外币财务报表折算 （1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 （2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。 （3）按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。 （4）现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 （（十十））金金融融工工具具 当公司成为金融工具合同的一方时，确认与之相关的一项金融资产或金融负债。 1、金融资产的分类、确认和计量 公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。对于公司初始确认的应收账款未包含《企业会计准则第14号——收入》所定义的重大融资成分或根据《企业会计准则第14号——收入》规定不考虑不超过一年的合同中的融资成分的，按照预期有权收取的对价的交易价格进行初始计量。 （1）以摊余成本计量的金融资产 公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。 对于非交易性权益工具投资，公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，相关投资从发行方的角度符合权益工具的定义。公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 除上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 2、金融负债的分类、确认和计量 公司金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。 公司在金融负债初始确认时，被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其他公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 （2）其他金融负债 除不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。 只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 4、金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移的确认 情形 确认结果 已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 终止确认该金融资产(确认新资产/负债) 放弃了对该金融资产的控制 既没有转移也没有保留金融资产所 按照继续涉入被转移金融资产的程度确认有关资产和 有权上几乎所有的风险和报酬 未放弃对该金融资产的控制 负债 保留了金融资产所有权上几乎所有 继续确认该金融资产，并将收到的对价确认为金融负债 的风险和报酬 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：被转移金融资产在终止确认日的账面价值；因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。 （2）转移金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，应当将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分在终止确认日的账面价值；终止确认部分收到的对价（包括获得的所有新资产减去承担的所有新负债），与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及部分转移的金融资产为《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 5、金融负债的终止确认条件 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。如存在下列情况： （1）公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债。 （2）公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债（或其一部分），且合同条款实质上是不同的，公司应当终止确认原金融负债（或其一部分），同时确认一项新金融负债。 金融负债（或其一部分）终止确认的，公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 6、金融资产减值 （1）减值准备的确认方法 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，公司在每个资产负债表日评估相关金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，本公司按照相当于该金融资产未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。 未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融资产的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融资产违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资、合同资产和租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。此外，对贷款承诺和财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认减值损失。公司具体情况如下： 对于应收票据、应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对其划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据： ① 应收票据 项目 确定组合的依据 银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行 商业承兑汇票 以承兑人的信用风险划分 ②应收账款 本公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别： 项目 确定组合的依据 应收并表关联方组合 应收并表关联方的应收款项 账龄组合 以应收款项的账龄作为信用风险特征 ③其他应收款 对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。 本公司以共同风险特征为依据，将其他应收款分为不同组别： 项目 确定组合的依据 其他应收款组合1 应收利息 其他应收款组合2 应收股利 其他应收款组合3 应收押金保证金 其他应收款组合4 应收备用金 其他应收款组合5 应收退税款组合 其他应收款组合6 应收并表关联方组合 其他应收款组合7 应收往来款及其他 （2）已发生减值的金融资产 本公司对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： （未完）  |