汇隆活塞(833455):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书
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时间：2023年06月05日 16:21:39 中财网 |
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原标题:汇隆活塞:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书
大连汇隆活塞股份有限公司辽宁省大连市经济技术开发区钢铁路 76号大连汇隆活塞股份有限公司招股说明书本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主
要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因
素，审慎作出投资决定。保荐人（主承销商）
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦 20楼 2004室
中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
本次发行概况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
| 发行股数 | 本次发行数量为 4,300.00万股（未考虑超额
配售选择权）；4,945.00万股（全额行使超
额配售选择权的情况），公司及主承销商将
根据具体发行情况择机采用超额配售选择
权，采用超额配售选择权发行的股票数量不
得超过本次发行股票数量的 15.00%（即不
超过 645.00万股） |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 定价方式 | 公司和主承销商自主协商直接定价方式确
定发行价格 |
| 每股发行价格 | 3.15元/股 |
| 预计发行日期 | 2023年 6月 8日 |
| 发行后总股本 | 171,000,000股 |
| 保荐人、主承销商 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 招股说明书签署日期 | 2023年 6月 6日 |
注：行使超额配售选择权之前发行后总股本为 171,000,000股，若全额行使超额配售选择权 则发行后总股本为 177,450,000股
重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：
| 一、本次公开发行股票并在北交所上市的安排及风险
公司本次公开发行股票完成后，将申请在北交所上市。公司本次公开发行股票注册申
请获得中国证监会同意后，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供需
等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北交所发行上市条件，均可能
导致本次发行失败。公司在北交所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出
投资决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
二、本次发行相关主体作出的重要承诺及未履行承诺的约束措施
本公司提示投资者认真阅读本次发行相关主体作出的重要承诺以及未能履行承诺的
约束措施，具体承诺事项请详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要
承诺”相关部分内容。
三、本次发行前滚存利润的分配
2022年 7月 27日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》，该
议案经 2022年 8月 15日召开的公司 2022年第三次临时股东大会审议通过。公司本次向
不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市前滚存未分配利润，由本次公开发行并
上市后的新股东与原股东按发行后的持股比例共享。
四、特别风险提示
公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，充分了解
公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并特别关注如下风险：
（一）宏观经济运行的风险
公司目前的主要产品为活塞、缸套等中低速内燃机零部件，为船用柴油机、铁路机车
内燃机、天然气压缩机等行业提供关键零部件。公司产品的市场需求直接受下游行业景气
度和发展规模、投资速度的影响，上述行业与国内外宏观经济的景气程度直接相关。如果
未来全球经济发生较大波动，我国经济增长速度放缓，可能会对公司业绩造成不利影响。
（二）主要客户相对集中风险
报告期内，公司前五大客户（按同一控制主体统计）收入占年度营业收入的比例分别 |
| 为 66.39%、64.87%和 75.95%，公司主要客户集中度较高。若公司与主要客户不能稳定可
持续合作，或者被竞争对手替代，或者公司未及时根据客户需求调整产品研发策略，或者
公司主要客户短时间内订单不足、经营情况出现较大变化或者回款不及时，可能会对公司
的经营情况和业绩产生不利影响。
（三）原材料价格波动风险
公司产品生产所使用的原材料主要包括铝裙、圆钢、生铁、废钢、钼铁、无缝管、电
解铜等，铝、钢铁、铜等属于大宗商品，市场供应充足，但价格容易受到经济周期、市场
需求、汇率等因素的影响，出现较大波动。未来若铝价、钢铁价格、铜价发生大幅波动，
则会对公司业绩产生不利影响。
（四）应收账款发生坏账的风险
报告期末公司应收账款账面价值为 7,264.00万元，占总资产的比例为 29.76%。公司
的主要客户为国内外大型船用柴油机制造企业、铁路机车制造企业和天然气压缩机制造
企业，客户资金实力较强，资信状况较好，应收账款发生坏账的可能性较小。但是，如果
出现行业景气度下降、经济形势恶化，下游主机厂资金链断裂，公司应收账款仍然存在一
定的坏账风险。
（五）燃油类产品向新能源转型对发行人生产经营的影响
发行人产品主要用于船用柴油机、铁路机车内燃机等柴油机领域，目前燃油类产品向
新能源转型主要集中体现在汽油机领域。若未来政府相关部门对新能源船用发动机、电力
机车给予大力度政策支持，而公司在技术研发、产品开发等方面未能紧跟发展趋势，导致
公司未能及时有效开拓新能源船用发动机等零部件市场，则将对公司未来经营业绩产生
不利影响。
（六）同行业公众公司参考性受限的风险
由于发行人所处行业较为细分，与发行人产品、业务、应用领域类似的公众公司较少。
公司专注于活塞、缸套等中低速内燃机零部件领域，报告期内生产活塞、缸套等内燃机零
部件产品的同行业公众公司选取渤海汽车、中原内配、华闽南配。虽然渤海汽车、中原内
配、华闽南配的主要产品为活塞、缸套等内燃机零部件，但主要应用于汽车发动机，属于
汽油机零部件，与公司生产的柴油机、天然气压缩机发动机等内燃机零部件在产品类型、
产品结构、产品尺寸、产品单价、下游应用领域、客户结构、业务地域性等方面存在一定
差异，具有相似性和一定可比性，但参考性仍存在一定的局限性。因此，公司提醒投资者 |
| 注意本招股说明书中可比公司相关财务数据等参考性受限的风险。
（七）核心技术人员流失及核心技术泄密导致公司核心竞争力受损的风险
公司的发展与高级管理人员及核心技术人员的贡献密不可分，他们为公司核心技术
的形成和产品质量的提升做出了突出贡献。近年来，公司不断提升技术研发能力，出于对
公司后续业绩持续增长和提升核心技术能力的需求，公司对人才特别是技术人才具有一
定的依赖性。作为高新技术企业，核心技术人员的稳定及核心技术的保密对公司持续保持
市场竞争优势尤为重要。为保护核心技术，公司通过规范研发过程管理、建立并完善技术
秘密管理制度、申请专利权等措施防止核心技术泄密。尽管公司采取了一系列知识产权保
护措施，但仍可能存在知识产权被侵害或保护不充分的风险。若上述措施未能有效执行，
出现核心技术人员大量流失或核心技术泄露的现象，将导致公司核心竞争力受损，并在一
定程度上对公司的市场竞争力和技术创新能力产生不利影响。
（八）铁路领域市场需求下滑的风险
2020-2021年，公司来自于铁路领域的主营业务收入分别为 4,226.82万元、4,062.90
万元，呈现小幅下滑趋势。2022年，公司来自于铁路领域的主营业务收入为 5,577.14万
元，呈现较大幅度的增长趋势。报告期内，公司铁路领域的主营业务收入主要包括内燃机
车活塞、缸套等产品的销售和检修加工服务，主要应用于铁路内燃机车。近年来，我国铁
路电气化率不断提升，若铁路电气化的发展趋势导致内燃机车的使用场景减少，从而导致
内燃机车的需求下滑，将对公司业绩产生不利影响。
（九）市场拓展风险
公司目标客户为国内外知名企业，此类客户一般拥有成熟的供应商体系，公司进入目
标客户的供应商体系需要经过一系列审核、验证，时间周期较长，因此公司开拓毛利率高、
销售体量较大的新客户需要一定的时间。如公司开拓国内市场不及预期，或境外市场开拓
不力，则可能对公司业绩产生不利影响。
（十）新增产能不能消化的风险
公司募投项目投产后将新增铸造产能 3,500吨/年。募投项目新增产能主要用于生产
轨道交通及船舶关键铸件。如公司下游客户需求低于预期或者公司开拓市场不利，则可能
导致本次募集资金投资项目面临产能不能消化的风险，从而对公司业绩产生不利影响。
（十一）会计差错更正风险 |
| 报告期内，公司对前期会计差错事项进行更正，更正的主要原因为使公司会计核算更
准确、合理，使财务报表更符合审慎性原则，对公司实际经营状况的反映更为准确。本次
更正后报告期内净利润的变动比率分别为-9.89%、-1.28%和 0.00%，对经营业绩影响较小，
本次会计差错更正履行了相关决策程序，会计师亦出具了专项说明。发行人虽然已形成健
全的财务会计制度和内部控制制度，并得到有效执行，财务信息质量得到有效改进，但若
未来公司会计核算出现不合理情形，仍存在会计差错更正的风险。
（十二）经营管理不规范风险
报告期内，发行人存在使用个人卡、劳务用工不规范、未为全部员工缴纳社会保险及
住房公积金、部分临时建筑/构筑物未取得产权证书、报告期内应办理排污许可证而仅进
行排污登记管理等事项。如果未来发行人仍存在其他经营管理不规范情形，将对公司生产
经营产生不利影响。
五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为 2022年 12月 31日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2023年 1-3月财务报告进行了审阅，并出具了致同审字（2023）第 210A016827号
审阅报告。
公司已披露经审阅的 2023年 1-3月主要财务信息及经营状况，具体信息参见本招股
说明书“第八节管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他
重要事项”。
公司 2023年 1-3月主要财务信息如下：公司 2023年 1-3月营业收入为 3,184.53万
元，同比上升 11.74%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 823.91万元，
同比上升 10.50%。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营状况正常，经
营业绩良好，在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规
模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其
他可能影响投资者判断的重大事项。公司财务报告审计截止日后的财务状况与经营成果
良好。 |
目录
第一节 释义 ............................................................................................................ 10
第二节 概览 ............................................................................................................ 13
第三节 风险因素 .................................................................................................... 27
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................ 34
第五节 业务和技术 ................................................................................................ 68
第六节 公司治理 .................................................................................................. 195
第七节 财务会计信息 .......................................................................................... 211
第八节 管理层讨论与分析 .................................................................................. 235
第九节 募集资金运用 .......................................................................................... 326
第十节 其他重要事项 .......................................................................................... 338
第十一节 投资者保护 .......................................................................................... 339
第十二节 声明与承诺 .......................................................................................... 343
第十三节 备查文件 .............................................................................................. 352
第一节 释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：
| 普通名词释义 | | |
| 公司、股份公司、汇隆活
塞、发行人 | 指 | 大连汇隆活塞股份有限公司 |
| 汇隆活塞有限、有限公司 | 指 | 大连汇隆科本活塞技术发展有限公司，为公司的前
身 |
| 滨城活塞 | 指 | 大连滨城活塞制造有限公司 |
| 中国船舶集团 | 指 | 中国船舶集团有限公司 |
| 中国国家铁路集团 | 指 | 中国国家铁路集团有限公司 |
| 中国中车集团 | 指 | 中国中车集团有限公司 |
| 中国农业发展集团 | 指 | 中国农业发展集团有限公司 |
| 德国 MAN公司 | 指 | 德国曼集团（ Maschinenfabrik Augsburg-Nürnberg
AG），世界主要柴油发动机、卡车和客车制造商之一，
总部设在德国慕尼黑 |
| GE | 指 | 美国通用电气公司（General Electric Company），世界
上最大的提供技术和服务业务的跨国公司，总部位于
美国波士顿 |
| 美国 Cooper公司 | 指 | 由美国投资管理公司 Arcline收购整合的以原美国 GE
油气公司为首的三家油服公司成立的新公司 Cooper
Machinery Services |
| 德国 FEV公司 | 指 | 一家集内燃机、新能源科技设计开发的国际知名公
司，总部位于德国亚琛 |
| 日本大发 | 指 | 大发柴油机株式会社，日本知名的船用柴油机制造
商，总部位于日本大阪 |
| 实际控制人 | 指 | 苏爱琴、张勇、李训发 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《大连汇隆活塞股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 本次公开发行股票并在北交所上市后适用的《大连
汇隆活塞股份有限公司章程（草案）》 |
| 三会 | 指 | 股东大会、董事会、监事会 |
| 高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 |
| 本次发行 | 指 | 发行人向不特定合格投资者公开发行人民币普通股
股票 |
| 上市 | 指 | 发行人股票在北京证券交易所上市 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 中国结算北京分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 主办券商、保荐机构、申 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 万宏源承销保荐 | | |
| 恒信、发行人律师 | 指 | 辽宁恒信律师事务所 |
| 致同、申报会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 报告期、报告期内 | 指 | 2020年、2021年和 2022年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年末、2021年末和 2022年末 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
| 专业名词释义 | | |
| 内燃机 | 指 | 一种动力机械，通过使燃料在机器内部燃烧，并将
其放出的热能直接转换为动力的热力发动机。根据
所用燃料分为汽油机（即汽油发动机）、柴油机
（即柴油发动机）、天然气发动机、液化气发动
机、乙醇发动机等，另有双燃料发动机和灵活燃料
发动机等 |
| 中低速内燃机 | 指 | 转数低于 1,000转/分钟的内燃机。其中转速小于 300
转/分钟的为低速内燃机，转速为 300-1,000转/分钟的
为中速内燃机 |
| 柴油机 | 指 | 以柴油作为燃料的内燃机，按用途可分为船用柴油
机、车用柴油机等 |
| 船用柴油机 | 指 | 应用于民用船舶、中小型舰艇和常规潜艇的柴油机。
船用柴油机按其在船舶中的作用可分为主机和辅机。
主机用作船舶的推进动力，辅机用来带动发电机、空
气压缩机或水泵等。船用柴油机一般分为高速、中速
和低速柴油机 |
| 活塞 | 指 | 发动机的“心脏”，承受交变的机械负荷和热负荷，
其功用为承受气体压力，并通过活塞销传给连杆驱使
曲轴旋转。活塞面向燃烧室的顶面为活塞顶，属于燃
烧室的组成部分。活塞一般分为：柴油机活塞、汽油
机活塞、通用型活塞、其他活塞 |
| 缸套 | 指 | 一个圆筒形零件，置于机体的气缸体孔中（因此也称
为气缸套），上由缸盖压紧固定，活塞在其内孔作往
复运动 |
| 缸盖 | 指 | 发动机的一种关键零件，位于发动机的上半部分，从
上部密封气缸并构成燃烧室 |
| 活塞裙 | 指 | 活塞裙部，是活塞最后一道环槽以下的部分，它与气
缸壁接触引导活塞在气缸内作往复运动 |
| 船级社 | 指 | 一个建立和维护船舶和离岸设施的建造和操作的相
关技术标准的机构。主要业务是对新造船舶进行技术
检验，合格者给予船舶的各项安全设施并授给相应证
书；根据检验业务的需要，制定相应的技术规范和标
准；受本国或他国政府委托，代表其参与海事活动 |
| 淬火 | 指 | 将金属工件加热到某一适当温度并保持一段时间，随
即浸入淬冷介质中快速冷却的金属热处理工艺。淬火
可以提高金属工件的硬度及耐磨性，因而广泛用于各
种工、模、量具及要求表面耐磨的零件 |
| 铸造 | 指 | 将液体金属浇注到与零件形状相适应的铸造空腔中，
待其冷却凝固后，以获得零件或毛坯的金属热加工工
艺 |
| 浇注 | 指 | 把熔融金属等注入模具，进行金属部件的铸造工艺 |
| 制芯 | 指 | 将芯砂制成符合芯盒形状的砂芯的过程，分为手工制
芯、机器制芯两种 |
| Magma铸造模拟软件 | 指 | 一个能够模拟铸造过程中的热流与流体流动现象的
软件工具，该软件为铸造工程师设计稳健的工艺过程
和优化的铸造解决方案 |
| UG设计软件 | 指 | 一个交互式 CAD/CAM（计算机辅助设计与计算机辅
助制造）系统，可实现各种复杂实体及造型的建构，
为用户的产品设计及加工过程提供数字化造型和验
证手段 |
本招股说明书主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 概览
本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、 发行人基本情况
| 公司名称 | 大连汇隆活塞股份有
限公司 | 统一社会信用代
码 | 91210200792049709H | |
| 证券简称 | 汇隆活塞 | 证券代码 | 833455 | |
| 有限公司成立日期 | 2006年 12月 29日 | 股份公司成立日
期 | 2015年 4月 9日 | |
| 注册资本 | 128,000,000元 | 法定代表人 | 李训发 | |
| 办公地址 | 辽宁省大连市经济技术开发区钢铁路 76号 | | | |
| 注册地址 | 辽宁省大连市经济技术开发区钢铁路 76号 | | | |
| 控股股东 | 无 | 实际控制人 | 苏爱琴、张勇、李训
发 | |
| 主办券商 | 申万宏源证券承销保
荐有限责任公司 | 挂牌日期 | 2015年 9月 7日 | |
| 证监会行业分类 | C制造业 | | C34通用设备制造业 | |
| 管理型行业分类 | C制造业 | C34通用设备
制造业 | C341锅炉及原
动设备制造 | C3412内燃机
及配件制造 |
二、 发行人及其控股股东、实际控制人的情况
| （一）发行人的情况
发行人的基本情况详见本节之“一、发行人基本情况”。
（二）控股股东的情况
公司无控股股东。
（三）实际控制人的基本情况
1、公司实际控制人为苏爱琴、张勇、李训发三人，李颖、李晓峰为实际控制人之一
致行动人。
截至本招股说明书签署日，公司前五大股东在公司任职、直接持有公司股份的情况如
下：
序号 姓名 报告期内任职情况 持股数（股） 持股比例（%）
1 苏爱琴 无 51,100,000 39.92
2 李颖 无 19,822,188 15.49 | | | | | |
| | 序号 | 姓名 | 报告期内任职情况 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| | 1 | 苏爱琴 | 无 | 51,100,000 | 39.92 |
| | 2 | 李颖 | 无 | 19,822,188 | 15.49 |
| | 3 | 李晓峰 | 无 | 19,580,960 | 15.30 | |
| | 4 | 李训发 | 董事、总经理 | 19,303,493 | 15.08 | |
| | 5 | 张勇 | 董事长 | 10,000,000 | 7.81 | |
| | 合计 | 119,806,641 | 93.60 | | | |
| | | | | | | |
| 已出具《大连汇隆活塞股份有限公司实际控制人及其一致行动人关于保证公司实际控制
权稳定的承诺函》，明确承诺：自公司股票在北京证券交易所上市之日起 36 个月内，本
人保证不实施导致上市公司实际控制人发生变更的行为。
公司形成了保持控制权稳定的中期或长期安排，上述安排切实可行，能够有效维持发
行人控制权的稳定。
2、实际控制人之间的关联关系
张勇、苏爱琴为夫妻关系，李训发为李颖、李晓峰的父亲。张勇担任公司董事长、李
训发担任公司董事和总经理。
3、实际控制人及其一致行动人的基本信息
张勇先生，1957年 9月生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为辽宁省大连市金
州区，目前在公司担任董事长。毕业于辽宁大学，大学学历。1979年 7月至 1986年 7月，
就职于大连市金州塑料机械厂（金州高级中学校办工厂）；1986年 7月至 2001年 8月任
大连市金州内燃机车活塞厂（金州高级中学校办工厂、大连市金州塑料机械厂更名为大连
市金州内燃机车活塞厂）厂长；2003年 5月至 2019年 10月任大连滨城精密铸造有限公
司法定代表人、执行董事、总经理；2001年 8月至今任大连滨城活塞制造有限公司法定
代表人、执行董事、总经理；2017年 5月至今任汇隆活塞董事长。
李训发先生，1954年 8月生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为辽宁省大连市
中山区，目前在公司担任董事、总经理。毕业于辽宁干部管理学院，大学学历。1986年 1
月至 1998年 7月，任大连鑫泽活塞厂厂长；1998年 7月至 1999年 6月任大连鑫泽活塞
制造有限公司执行董事、经理；1999年 6月至 2015年 11月，任大连鑫泽活塞制造有限
公司监事；2005年 6月至 2015年 6月，任大连汇隆贸易有限公司法定代表人、执行董
事、总经理；2007年 12月至 2015年 1月，任汇隆活塞有限董事长、总经理；2015年 2
月至 2017年 5月任汇隆活塞董事长、总经理、法定代表人；2017年 5月至今任汇隆活塞
董事、总经理、法定代表人。
苏爱琴女士，1958年 9月生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为辽宁省大连市
金州区，目前未在公司任职。1997年 1月至 2008年 10月，为大连金州高级中学管理员，
现已退休；2001年 8月至今任滨城活塞监事。 |
| 李颖女士，1988年 10月生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为辽宁省大连市中
山区，目前未在公司任职。2015年 6月至 2020年 7月，任大连汇隆贸易有限公司法定代
表人、执行董事、总经理，之后未从事其他工作。
李晓峰女士，1983年 1月生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为辽宁省大连市
中山区，目前未在公司任职。毕业于英国诺丁汉特伦特大学管理学专业，研究生学历。2005
年 2月至 2015年 11月，任大连鑫泽活塞制造有限公司法定代表人、执行董事、总经理，
之后未从事其他工作。
4、关于保持控制权稳定的中期或长期安排
（1）本次发行后发行人实际控制人及一致行动人仍持有较高的股权比例
本次发行前，公司实际控制人苏爱琴、张勇、李训发及其一致行动人李颖、李晓峰合
计持有公司93.60%的股份；本次发行后，实际控制人及其一致行动人合计持有公司 70.06%
的股份；本次发行前后，实际控制人及其一致行动人持有的股权比例较高，且相关股份均
为直接持有，不存在质押、冻结等情形，不存在可能导致发行人控制权变化的权属纠纷。
（2）《一致行动人协议》及其补充安排
为维持一致行动关系的稳定，实际控制人及其一致行动人签署的《一致行动人协议》
中约定了协议各方意见发生分歧时以张勇意见为准的处理原则、协议各方具有优先受让
权、协议在各方持股期间长期有效且不可撤销等，强化了发行人控制权的稳定性及公司治
理机制的有效性。
《<一致行动人协议>补充协议》中关于如发生继承或财产分割等导致股权发生变动
时《一致行动人协议》约定的权利义务及于股权继受方的相关约定，以及实际控制人的配
偶及子女签署的关于知晓并同意遵守《一致行动人协议》及《<一致行动人协议>补充协
议》的相关承诺，进一步保障一致行动协议安排的稳定性和持续性。
（3）实际控制人及其一致行动人出具了关于上市后保证实际控制权稳定的相关承诺
为保证上市后发行人实际控制权的稳定，发行人实际控制人苏爱琴、张勇、李训发及
其一致行动人李颖、李晓峰已出具《大连汇隆活塞股份有限公司实际控制人及其一致行动
人关于保证公司实际控制权稳定的承诺函》，承诺：“自公司股票在北京证券交易所上市
之日起 36个月内，本人保证不实施导致上市公司实际控制人发生变更的行为。”
公司形成了保持控制权稳定的中期或长期安排，上述安排切实可行，能够有效维持发
行人控制权的稳定。 |
| 报告期内，公司无控股股东，实际控制人未发生变更。 |
三、 发行人主营业务情况
公司主营业务为活塞、缸套、缸盖等中低速内燃机零部件的设计、生产、销售和服务。
公司自设立以来，始终致力于大缸径钢顶铁裙组合式活塞、钢顶铝裙组合式活塞、整
体薄壁球铁活塞、大型工程压缩机发动机活塞、内燃机缸套等产品的生产和销售，公司产
品主要应用于船用柴油机、铁路机车内燃机、天然气压缩机等领域。公司经过多年的技术
研发创新和生产工艺改进，取得了一系列具有国内先进水平的技术成果。截至报告期末，
公司拥有专利 49项，其中发明专利 4项，实用新型专利 45项。公司与众多优质客户建立
了良好的合作关系，主要客户包括中国船舶集团、中国国家铁路集团、中国中车集团、中
国农业发展集团等大型央企旗下公司，以及美国 Cooper公司等知名企业。凭借着优质的
产品和良好的服务，公司建立了良好的品牌形象和业内口碑。
报告期内，公司主营业务及主要产品均未发生重大变化。
四、 主要财务数据和财务指标
| 项目 | 2022年12月31日
/2022年度 | 2021年12月31日
/2021年度 | 2020年12月31日
/2020年度 |
| 资产总计(元) | 244,123,796.96 | 216,054,405.93 | 203,146,192.82 |
| 股东权益合计(元) | 196,986,742.83 | 184,606,690.46 | 181,638,040.67 |
| 归属于母公司所有者的股
东权益(元) | 196,986,742.83 | 184,606,690.46 | 181,638,040.67 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 19.31 | 14.56 | 10.59 |
| 营业收入(元) | 141,067,164.63 | 126,062,912.44 | 128,279,187.80 |
| 毛利率（%） | 44.16 | 47.40 | 49.92 |
| 净利润(元) | 35,039,652.37 | 34,025,549.79 | 33,626,410.05 |
| 归属于母公司所有者的净
利润(元) | 35,039,652.37 | 34,025,549.79 | 33,626,410.05 |
| 归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益后的净利
润(元) | 34,611,996.18 | 32,636,265.35 | 32,489,224.62 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 18.54 | 18.87 | 18.91 |
| 扣除非经常性损益后净资
产收益率（%） | 18.31 | 18.10 | 18.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.26 |
| 经营活动产生的现金流量
净额(元) | 22,217,287.27 | 40,285,726.12 | 41,217,974.31 |
| 研发投入占营业收入的比
例（%） | 4.41 | 4.30 | 4.25 |
五、 发行决策及审批情况
（一）董事会决议情况
2022年7月27日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司申请
公开发行股票并在北交所上市的议案》等议案，并提请于2022年8月15日召开2022年第三
次临时股东大会审议有关发行人本次发行及上市的相关事宜。
2023年3月28日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公
司申请公开发行股票并在北交所上市发行底价的议案》，依据发行人2022年第三次临时股
东大会确定的本发行方案及授权范围，该议案无需提交股东大会审议。
（二）股东大会决议情况
2022年8月15日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了由公司第三届
董事会第七次会议提交的与本次发行并在北京证券交易所上市有关的议案。
综上，发行人已就本次发行并在北京证券交易所上市事项履行了《公司法》、《证券
法》及中国证监会、北京证券交易所规定的决策程序。
（三）本次发行履行的程序
2022年11月30日，本次发行并上市经北京证券交易所上市委员会2022年第74次审议会
议审核通过。
2022年12月9日，本次发行并上市取得中国证监会《关于同意大连汇隆活塞股份有限
公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3073号）。
（四）本次发行是否需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
本次发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
六、 本次发行基本情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 本次发行数量为 4,300.00万股（未考虑超额配售选择
权）；4,945.00万股（全额行使超额配售选择权的情
况），公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用 |
| | 超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数
量不得超过本次发行股票数量的 15.00%（即不超过
645.00万股） |
| 发行股数占发行后总股本的比例 | 25.15%（超额配售选择权行使前）
27.87%（全额行使超额配售选择权后） |
| 定价方式 | 公司和主承销商自主协商直接定价方式确定发行价
格 |
| 发行后总股本 | 171,000,000股 |
| 每股发行价格 | 3.15元/股 |
| 发行前市盈率（倍） | 11.65 |
| 发行后市盈率（倍） | 15.56 |
| 发行前市净率（倍） | 2.05 |
| 发行后市净率（倍） | 1.68 |
| 预测净利润（元） | 不适用 |
| 发行前每股收益（元/股） | 0.27 |
| 发行后每股收益（元/股） | 0.20 |
| 发行前每股净资产（元/股） | 1.54 |
| 发行后每股净资产（元/股） | 1.87 |
| 发行前净资产收益率（%） | 18.54% |
| 发行后净资产收益率（%） | 10.94% |
| 本次发行股票上市流通情况 | 哈尔滨哈飞工业有限责任公司、煜华尚和投资管理
（大连）有限公司（大连百年煜华创业投资合伙企业
（有限合伙））、大连精益金属表面处理有限公司、
大连海融高新创业投资管理有限公司、大连隆盛临悦
贸易有限公司、大连镒鑫金属有限公司、大连精泰凯
数控设备有限公司参与战略配售，战略投资者获配的
股票自本次公开发行的股票在北交所上市之日起 6
个月内不得转让 |
| 发行方式 | 本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通
北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方
式进行 |
| 发行对象 | 符合国家法律法规和监管机构规定的已开通北京证
券交易所股票交易权限的合格投资者（国家法律、法
规禁止购买者除外） |
| 战略配售情况 | 本次发行战略配售发行数量为770.00万股，占超额配
售选择权全额行使前本次发行数量的17.91%，占超额
配售选择权全额行使后本次发行总股数的15.57% |
| 预计募集资金总额 | 13,545.00万元（超额配售选择权行使前）、15,576.75
万元（全额行使超额配售选择权后） |
| 预计募集资金净额 | 12,326.95万元（超额配售选择权行使前）、14,243.64
万元（全额行使超额配售选择权后） |
| 发行费用概算 | 本次发行费用总额为 1,218.05万元（行使超额配售选
择权之前）、1,333.11万元（若全额行使超额配售选 |
| | 择权），其中：
1、保荐承销费用：908.21万元（超额配售选择权行
使前）、1,023.21万元（若全额行使超额配售选择权）；
2、审计及验资费用：200.94万元；
3、律师费用：99.06万元；
4、发行手续费用及其他：9.84万元（行使超额配售
选择权之前）；9.90万元（若全额行使超额配售选择
权）。
注：上述发行费用均不含增值税金额，最终发行费用
可能由于金额四舍五入或最终发行结果而有所调整。 |
| 承销方式及承销期 | 余额包销 |
| 询价对象范围及其他报价条件 | 不适用 |
| 优先配售对象及条件 | 不适用 |
注 1：发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2022年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算； 注 2：发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2022年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后市盈率为 15.56倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市盈率为 16.15 倍；
注 3：发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算；
注 4：发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算；行使超额配售选择权前的发行后市净率为 1.68倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为 1.65倍； 注 5：发行后基本每股收益以 2022年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为 0.20元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益 0.20元/股； 注 6：发行前每股净资产以 2022年 12月 31日经审计的所有者权益除以本次发行前总股本计算；
注 7：发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022年 12月 31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后每股净资产 1.87元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为 1.91元/股; 注 8：发行前净资产收益率为 2022年度公司加权平均净资产收益率； 注 9：发行后净资产收益率以 2022年度经审计归属于母公司股东的净利润除以本次发行后归属于母公司股东的净资产计算，其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022年 12月 31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后净资产收益率为 10.94%，若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益率 10.32%
七、 本次发行相关机构
（一） 保荐人、承销商
| 机构全称 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 法定代表人 | 张剑 |
| 注册日期 | 2015年 1月 20日 |
| 统一社会信用代码 | 9165010031347934XW |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国
际大厦 20楼 2004室 |
| 办公地址 | 上海市长乐路 989号世纪商贸广场三楼 |
| 联系电话 | 021-33389888 |
| 传真 | 021-54043534 |
| 项目负责人 | 傅胜 |
| 签字保荐代表人 | 傅胜、任俊杰 |
| 项目组成员 | 陈诚、孟婕、王文星、王爱艳、李希康、王超、柳一君、
彭子惠、王戈阳（已离职）、秦硕康、于进洋 |
（二） 律师事务所
| 机构全称 | 辽宁恒信律师事务所 |
| 负责人 | 王恩群 |
| 注册日期 | 1994年 12月 14日 |
| 统一社会信用代码 | 31210000E5761737XU |
| 注册地址 | 大连市中山区人民路 68号宏誉大厦 27层 |
| 办公地址 | 大连市中山区人民路 68号宏誉大厦 27、28层 |
| 联系电话 | 0411-82825959 |
| 传真 | 0411-82825518 |
| 经办律师 | 韩文君、翟春雪 |
（三） 会计师事务所
| 机构全称 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 李惠琦 |
| 注册日期 | 2011年 12月 22日 |
| 统一社会信用代码 | 91110105592343655N |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层 |
| 办公地址 | 大连市中山区鲁迅路 35号盛世大厦 1403号 |
| 联系电话 | 0411-82739283 |
| 传真 | 0411-82739270 |
| 经办会计师 | 姜韬、姜雪 |
（四） 资产评估机构
□适用 √不适用
（五） 股票登记机构
| 机构全称 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 法定代表人 | 周宁 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 5层 |
| 联系电话 | 010-58598980 |
| 传真 | 010-58598977 |
（六） 收款银行
| 户名 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 开户银行 | 中国工商银行股份有限公司北京金树街支行 |
| 账号 | 0200291409200028601 |
（七） 申请上市交易所
| 交易所名称 | 北京证券交易所 |
| 法定代表人 | 周贵华 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街丁 26号 |
| 联系电话 | 010-63889755 |
| 传真 | 010-63884634 |
（八） 其他与本次发行有关的机构
□适用 √不适用
八、 发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明
截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的证券服务机构及其负责人、高级
管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
九、 发行人自身的创新特征
| 发行人作为从事活塞、缸套、缸盖等中低速内燃机零部件研发、生产、销售和服务的
高新技术企业，长期致力于以先进的技术和工艺为客户提供适合发动机复杂工作环境需
求的内燃机零部件产品。
（一）创新投入
公司自设立以来高度重视技术创新工作，持续投入研发经费，将技术创新视为公司未
来可持续发展和提高市场竞争能力的重要支柱。报告期各期，公司研发费用分别为 544.74
万元、542.01万元和 622.10万元，研发费用占当期营业收入的比重分别为 4.25%、4.30%
和 4.41%。公司注重技术研发，已经形成了多项自主知识产权，被大连市工业和信息化局
认定为“大连市企业技术中心”。公司聚集了一批具有铸造、机械工程及自动化、数控设备 |
| 修理与维护等专业背景的研发人才，研发团队在活塞、缸套、缸盖等中低速内燃机零部件
领域具有良好的技术积累与开发经验，熟练掌握铸造技术、机械加工技术和产品质量控制
技术等核心技术。截至报告期末，公司共有技术人员 36人，占员工总人数 12.20%。公司
通过多年的经验积累和不断创新，在活塞、缸套、缸盖等中低速内燃机零部件领域具备良
好的创新基础。
（二）创新成果
公司持续坚持技术与研发创新，在船用柴油机活塞、铁路机车内燃机活塞、天然气压
缩机发动机活塞等产品领域形成了较为丰富的技术成果和经验积累，为公司持续推动创
新奠定了坚实的基础。截至报告期末，公司已拥有 49项专利，其中发明专利 4项。
公司技术创新成果主要体现在船用柴油机活塞、铁路机车内燃机活塞、天然气压缩机
发动机活塞等系列产品的结构设计、铸造工艺、机加工工艺和质量控制等方面。凭借较强
的研发实力，公司研发的多款新产品被评为“专精特新”产品。例如，公司研发的“应用
钢顶精车止口定位机构的铁裙组合活塞”“应用一种可实现快速浇注的机构的活塞”和“应
用活塞仿形定位机构的活塞”先后被评为辽宁省 2018年“专精特新”产品技术、2020年
度辽宁省中小企业“专精特新”产品和 2021年度辽宁省“专精特新”产品（技术）。
公司除了自主研发、设计新产品和新工艺，还注重引进、消化和吸收国外先进技术，
针对国家重大需求进行技术创新，并实现了多款产品的国产化验证和批量生产。以船用柴
油机活塞为例，针对主要客户安庆中船柴油机有限公司引进的日本大发船用柴油机整机
技术，公司自 2007年以来与安庆中船柴油机有限公司进行长期合作，对引进的船用柴油
机活塞产品进行国产化验证，公司已完成 DC-17AE整体活塞、DE-18钢顶铁裙组合活塞、
DE-18整体活塞、DE-23活塞总成、DK-28e钢顶铁裙组合活塞和 DK-28整体活塞等多种
产品的国产化验证，部分产品已获得日本大发的认可证书并实现批量生产，目前公司正在
推进多款活塞产品的工艺研究、国产化验证和批量生产。公司自 2015年以来开始设计研
发德国 MAN公司柴油机 21/31型号钢顶铁裙活塞，通过与德国 FEV公司进行合作设计，
经过 7年时间，历经产品设计、样品制造、台架实验、装机运用考核及检验验证通过，公
司于 2021年 11月获得德国 MAN公司颁发的生产许可证，成为少数能够为国际船用柴油
机行业龙头企业设计、研发和生产活塞产品的中国企业。在天然气压缩机发动机活塞领
域，公司针对美国 Cooper公司（原 GE油气公司）的需求持续进行新产品开发，目前已
完成产品技术转化、新产品开发并批量生产的产品达到 100多个品种，每年仍有近 10个 |
| 品种的新产品处于开发、量产的良性拓展过程。以 2021年为例，公司已完成 K-7201-E-3
缸套、K-7201-E缸套、YD-030-922活塞、Z1787整体活塞、K-7201-D-1缸套、GMVS-5-
1A活塞、620-021-002十字滑块导套等新产品的首件验证，并开始批量生产并供货。
（三）市场地位
公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、辽宁省“专精特新”中
小企业以及辽宁省瞪羚企业，在国内铁路机车内燃机活塞、船用柴油机活塞等领域具有较
强的竞争优势。公司的创新特征聚焦于产品创新、技术创新，通过采取创新性的生产模式、
研发模式，打造了一批具有市场竞争力的产品以及具有市场先进性的技术成果，并获得了
市场及客户的高度认可。截至报告期末，公司已获得中国船级社、美国船级社、英国船级
社、法国船级社、挪威船级社、韩国船级社以及日本船级社等多家世界知名船级社的认证。
公司下游主要客户包括中国船舶集团、中国中车集团、中国国家铁路集团和中国农业发展
集团等重要央企旗下公司，境外客户包括美国 Cooper公司等知名企业，公司与上述主要
客户建立了长期、稳定的合作关系。其中，在船用柴油机领域，公司多次被中国船舶集团
旗下安庆中船柴油机有限公司、陕西柴油机重工有限公司以及宁波中策动力机电集团有
限公司等客户评为“优秀供应商”。
公司业务及其模式具有独特性、创新性。公司致力于创新驱动发展，坚持市场、客户
导向的应用性及前瞻性研发和生产，密切追踪市场产品技术变化趋势，将创新贯彻于企业
研发、生产全过程。公司将积极开展活塞轻量化设计研究以及低油耗、低排放、高热效率
新型发动机的研究，探索应用于氢、甲醇等清洁燃料发动机的活塞产品，更好的满足发动
机排放指标要求。
公司专注于活塞、缸套等中低速内燃机零部件制造业领域，在深耕船用柴油机、铁路
机车内燃机、天然气压缩机活塞和内燃机缸套等零部件的基础上，逐步拓展轨道交通及船
舶关键铸件等下游应用范围，为推动轨道交通、船舶工业等核心零部件的国产化、传统产
业转型升级做出了贡献。公司的持续创新机制能够保证企业高质量、可持续发展。公司符
合创新型中小企业定位。 |
十、 发行人选择的具体上市标准及分析说明
| 根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3条，发行人选择第一套标准，
即：“预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500.00万元且加权平均净资产 |
| 收益率平均不低于 8.00%，或者最近一年净利润不低于 2,500.00万元且加权平均净资产收
益率不低于 8.00%”。
根据可比公司的估值水平推算，公司预计市值不低于 2亿元；公司 2021年度、2022
年度归属于母公司所有者的净利润分别为 3,263.63万元、3,461.20万元（扣除非经常性损
益前后孰低），最近两年净利润均不低于 1,500.00万元；公司 2021年度、2022年度加权
平均净资产收益率分别为 18.10%、18.31%（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的
净利润孰低计算），最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 8%，符合《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3条第一项的要求。 |
十一、 发行人公司治理特殊安排等重要事项
截至本招股说明书签署日，发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。
十二、 募集资金运用
| 本次募集资金到位后，将投资以下项目：
单位：万元
拟以本次募
序号 项目名称 投资总额 备案情况
集资金投资
轨道交通及船舶关键铸
项目代码：2205-
1 11,549.00 11,549.00
件生产线扩建项目 210213-04-01-974229
中速内燃机活塞设计技
项目代码：2205-
2 3,070.00 3,070.00
术研发中心项目 210213-04-01-827063
3 补充流动资金 1,000.00 1,000.00 不适用
合计 15,619.00 15,619.00
若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的投资需求，资金缺口通过自筹资金解
决。本次发行募集资金到位前，若因经营需要资金先期投入的，本公司拟以自筹资金先期
进行投入，待本次发行募集资金到位后，本公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹
资金。同时授权董事会在上述范围内对具体项目和具体资金计划做出相应调整。如果本次
募集资金最终超过项目所需资金，超出部分将全部用于主营业务。 | | | | | |
| | 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟以本次募
集资金投资 | 备案情况 |
| | 1 | 轨道交通及船舶关键铸
件生产线扩建项目 | 11,549.00 | 11,549.00 | 项目代码：2205-
210213-04-01-974229 |
| | 2 | 中速内燃机活塞设计技
术研发中心项目 | 3,070.00 | 3,070.00 | 项目代码：2205-
210213-04-01-827063 |
| | 3 | 补充流动资金 | 1,000.00 | 1,000.00 | 不适用 |
| | 合计 | 15,619.00 | 15,619.00 | | |
| | | | | | |
十三、 其他事项
截至本招股说明书签署日，不存在需披露的其他事项。
第三节 风险因素
| 投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料以外，应特
别注意下述各项风险。如下列情况发生，公司的财务状况或经营业绩可能会受到不利影
响。
一、市场风险
（一）宏观经济运行的风险
公司目前的主要产品为活塞、缸套等中低速内燃机零部件，为船用柴油机、铁路机车
内燃机、天然气压缩机等行业提供关键零部件。公司产品的市场需求直接受下游行业景气
度和发展规模、投资速度的影响，上述行业与国内外宏观经济的景气程度直接相关。如果
未来全球经济发生较大波动，我国经济增长速度放缓，可能会对公司业绩造成不利影响。
（二）市场竞争风险
公司所在的行业属于充分竞争行业，随着下游制造业客户需求的不断增长和行业技
术水平的不断提高，行业竞争日趋激烈。行业内具有领先技术、优质客户和资金优势的企
业，在市场竞争中占据有利地位。如果公司不能在技术创新、产品质量、市场开拓等方面
持续提升，将导致公司在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位，可能对公司业绩产生不利
影响。
（三）燃油类产品向新能源转型对发行人生产经营的影响
发行人产品主要用于船用柴油机、铁路机车内燃机等柴油机领域，目前燃油类产品向
新能源转型主要集中体现在汽油机领域。若未来政府相关部门对新能源船用发动机、电力
机车给予大力度政策支持，而公司在技术研发、产品开发等方面未能紧跟发展趋势，导致
公司未能及时有效开拓新能源船用发动机等零部件市场，则将对公司未来经营业绩产生
不利影响。
（四）铁路领域市场需求下滑的风险
2020-2021年，公司来自于铁路领域的主营业务收入分别为 4,226.82万元、4,062.90
万元，呈现小幅下滑趋势。2022年，公司来自于铁路领域的主营业务收入为 5,577.14万
元，呈现较大幅度的增长趋势。报告期内，公司铁路领域的主营业务收入主要包括内燃机
车活塞、缸套等产品的销售和检修加工服务，主要应用于铁路内燃机车。近年来，我国铁 |
| 路电气化率不断提升，若铁路电气化的发展趋势导致内燃机车的使用场景减少，从而导致
内燃机车的需求下滑，将对公司业绩产生不利影响。
二、经营风险
（一）主要客户相对集中风险
报告期内，公司前五大客户（按同一控制主体统计）收入占年度营业收入的比例分别
为 66.39%、64.87%和 75.95%，公司主要客户集中度较高。若公司与主要客户不能稳定可
持续合作，或者被竞争对手替代，或者公司未及时根据客户需求调整产品研发策略，或者
公司主要客户短时间内订单不足、经营情况出现较大变化或者回款不及时，可能会对公司
的经营情况和业绩产生不利影响。
（二）原材料价格波动风险
公司产品生产所使用的原材料主要包括铝裙、圆钢、生铁、废钢、钼铁、无缝管、电
解铜等，铝、钢铁、铜等属于大宗商品，市场供应充足，但价格容易受到经济周期、市场
需求、汇率等因素的影响，出现较大波动。未来若铝价、钢铁价格、铜价发生大幅波动，
则会对公司业绩产生不利影响。
（三）丧失供应商资格的风险
公司主要从事活塞、缸套等中低速内燃机零部件的设计、生产、销售和服务，公司下
游的船舶工业、铁路机车行业严格执行相应的质量管理体系和产品认证体系，对内燃机关
键零部件的产品质量、可靠性、稳定性及耐久性要求较高。公司的主要客户采用供应商审
核、生产许可证及招标资质审核等制度，经发动机产权拥有方或整机制造方对供应商的质
量管理体系、生产工艺保证能力以及小批量产品验证后，根据其需求，整机制造方下达批
量订单。如果公司产品质量达不到客户要求，则面临供应商资格被取消的风险。
（四）产品外协加工风险
公司外协加工主要是锻造及表面处理工序，公司依据客户对产品锻造及表面处理的
技术要求不同，选择相应的外协生产厂家。如果外协生产厂家对公司产品进行锻造及表面
处理时，达不到客户要求，公司将面临产品不能通过客户验收的风险。
（五）毛利率水平下降的风险
报告期内，公司的毛利率分别为 49.92%、47.40%和 44.16%。公司的产品属于小批量、
多批次，因而毛利率水平较高。一方面，公司在保持现有业务的基础上，未来发展方向为
开发轨道交通及船舶关键铸件产品。根据公司产品毛利率变动趋势，高集成度产品往往单 |
| 一产品销售额更高，毛利贡献高，但是毛利率偏低。另一方面，公司主要原材料包括铝裙、
圆钢、生铁等，价格受到大宗商品走势影响。2021年下半年以来，铝、铁等大宗商品价格
保持高位，后期虽有回落，但是如果未来铝、铁等大宗商品或其他原材料价格上升，存在
原材料采购价格进一步上升的风险，进而影响公司毛利率。综上，公司存在毛利率水平下
降风险。
（六）市场拓展风险
公司目标客户为国内外知名企业，此类客户一般拥有成熟的供应商体系，公司进入目
标客户的供应商体系需要经过一系列审核、验证，时间周期较长，因此公司开拓毛利率高、
销售体量较大的新客户需要一定的时间。如公司开拓国内市场不及预期，或境外市场开拓
不力，则可能对公司业绩产生不利影响。
（七）国际贸易环境发生重大不利变化的风险
近年来，我国对外贸易面临的外部环境发生了较大变化。一是世界贸易增长不确定性
增强，受全球经济增长减缓和发达国家货币政策调整等因素影响，全球需求持续减弱，不
确定性因素明显增多。二是国际经贸规则面临重构，近年来，保护主义和单边主义开始蔓
延，以世界贸易组织为代表的多边贸易体制受到挑战。由于公司部分营业收入来源于美国
等境外市场，若国际贸易环境特别是中美经贸关系发生重大不利变化，将对公司经营和发
展造成一定的负面影响。
三、财务风险
（一）应收账款发生坏账的风险
报告期末公司应收账款账面价值为 7,264.00万元，占总资产的比例为 29.76%。公司
的主要客户为国内外大型船用柴油机制造企业、铁路机车制造企业和天然气压缩机制造
企业，客户资金实力较强，资信状况较好，应收账款发生坏账的可能性较小。但是，如果
出现行业景气度下降、经济形势恶化，下游主机厂资金链断裂，公司应收账款仍然存在一
定的坏账风险。
（二）存货发生减值的风险
报告期各期末公司存货账面价值分别为 4,474.80万元、5,180.50万元和 5,502.22万
元，占各期末总资产比重分别为 22.03%、23.98%和 22.54%，各期末公司存货跌价准备分
别为 677.93万元、752.94万元和 843.30万元。若未来公司管理不善或者客户需求发生重
大变动，则会增加公司存货跌价的风险。 |
| （三）税收优惠风险
公司 2014年 9月 29日首次取得了高新技术企业证书，2017年 11月 29日和 2020年
10月 9日分别取得了经重新认定的高新技术企业证书，目前有效证书编号为
GR202021200018，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二
款规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。虽然，报
告期内公司经认定再次取得高新技术企业资格，但是 2023年公司仍需通过高新技术企业
资格复审，如果公司不能通过高新技术企业复审，将对公司的经营成果产生较大的不利影
响。
（四）汇率波动风险
报告期内，公司境外销售收入占全部营业收入的比例分别 10.15%、12.33%和 18.47%。
如果人民币汇率出现大幅波动，人民币大幅升值，将会对公司出口业务收入造成影响，从
而影响公司的盈利水平。
（五）会计差错更正风险
报告期内，公司对前期会计差错事项进行更正，更正的主要原因为使公司会计核算更
准确、合理，使财务报表更符合审慎性原则，对公司实际经营状况的反映更为准确。本次
更正后报告期内净利润的变动比率分别为-9.89%、-1.28%和 0.00%，对经营业绩影响较小，
本次会计差错更正履行了相关决策程序，会计师亦出具了专项说明。发行人虽然已形成健
全的财务会计制度和内部控制制度，并得到有效执行，财务信息质量得到有效改进，但若
未来公司会计核算出现不合理情形，仍存在会计差错更正的风险。
四、技术风险
（一）研发风险
随着客户对内燃机零部件产品质量和技术要求的不断提升，公司需持续不断的进行
技术升级、工艺改进以及新产品研发，以适应不断变化的市场需求。若公司不能根据市场
需求及时调整新技术和新产品研发方向，或已研发的新技术、新产品不能被迅速推广应
用，将导致公司丧失技术和市场优势，从而对公司经营产生不利影响。
（二）核心技术人员流失及核心技术泄密导致公司核心竞争力受损的风险
公司的发展与高级管理人员及核心技术人员的贡献密不可分，他们为公司核心技术
的形成和产品质量的提升做出了突出贡献。近年来，公司不断提升技术研发能力，出于对
公司后续业绩持续增长和提升核心技术能力的需求，公司对人才特别是技术人才具有一 |
| 定的依赖性。作为高新技术企业，核心技术人员的稳定及核心技术的保密对公司持续保持
市场竞争优势尤为重要。为保护核心技术，公司通过规范研发过程管理、建立并完善技术
秘密管理制度、申请专利权等措施防止核心技术泄密。尽管公司采取了一系列知识产权保
护措施，但仍可能存在知识产权被侵害或保护不充分的风险。若上述措施未能有效执行，
出现核心技术人员大量流失或核心技术泄露的现象，将导致公司核心竞争力受损，并在一
定程度上对公司的市场竞争力和技术创新能力产生不利影响。
五、募集资金运用的风险
（一）募集资金投资项目实施效果未达预期的风险
项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，将直接影响到项目的进展和项目
的质量。公司对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证，但对项目经济效益的分析
数据均为预测性信息，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设尚需时间，若项
目达产后市场需求出现较大变化，公司不能有效拓展市场加以应对，可能导致募投项目经
济效益的实现存在较大不确定性。
（二）新增产能不能消化的风险
公司募投项目投产后将新增铸造产能 3,500吨/年。募投项目新增产能主要用于生产
轨道交通及船舶关键铸件。如公司下游客户需求低于预期或者公司开拓市场不利，则可能
导致本次募集资金投资项目面临产能不能消化的风险，从而对公司业绩产生不利影响。
（三）募投项目产生的折旧及相关费用导致盈利下降的风险
募投项目建成后，将新增大量固定资产、研发投入，由于宏观经济形势具有不确定性，
公司募投项目建成后可能需要一定时间才能实现预期收益。如果行业或市场环境发生重
大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目产生的折旧及相关费用将导致公司
利润出现一定程度的下滑。
（四）股东即期回报被摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效
益需要一定周期，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内
公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在股东即期回
报被摊薄的风险。
六、内控风险
（一）实际控制人控制不当风险 |
| 截至本招股说明书签署日，公司实际控制人为苏爱琴、张勇、李训发三人，李颖、李
晓峰二人为实际控制人之一致行动人。公司实际控制人苏爱琴、张勇、李训发三人合计持
有公司 62.81%的股份，实际控制人及其一致行动人五人合计持有公司 93.60%的股份，控
制权相对集中。
虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，且公司自设立以来
未发生过实际控制人利用其实际控制人地位侵害其他股东利益的行为，但公司实际控制
人仍可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的发展战略、经营决策、人事安
排、利润分配决策等重大事项实施影响，可能对公司、其他中小股东和公众投资者利益造
成不利影响。
（二）规模扩张引致的管理风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位和募投项目的逐步实施，公司的资产规模、业
务规模和人员规模将会进一步扩大。公司的市场开拓、财务管理、内部控制等方面亦将趋
于复杂，对公司的经营管理能力提出了更高的要求。若公司未能建立与规模相适应的高效
管理体系和经营管理团队，可能会增加公司的管理成本，影响公司的经营效率和业绩水
平。
（三）经营管理不规范风险
报告期内，发行人存在使用个人卡、劳务用工不规范、未为全部员工缴纳社会保险及
住房公积金、部分临时建筑/构筑物未取得产权证书、报告期内应办理排污许可证而仅进
行排污登记管理等事项。如果未来发行人仍存在其他经营管理不规范情形，将对公司生产
经营产生不利影响。
七、其他风险
（一）发行失败风险
在公司本次公开发行获准后的实施过程中，本次发行的发行结果将受到证券市场整
体情况、投资者对公司本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，可能出现有
效报价不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行量等导致发行失败的情形，进而使
公司面临股票发行失败的风险。
（二）部分房产未取得产权证书的风险
截至本招股说明书签署日，公司使用的部分生产经营场所存在未取得产权证书的情
形。该等未办理产权证书的建筑物/构筑物为发行人在自有土地上的自建房产，不存在权 |
| 属纠纷，且均为非关键工序生产经营性用房，不会对公司正常生产经营产生重大不利影
响。但公司存在上述无证建筑物/构筑物被有权机关行政处罚的风险及被有权机关强制拆
除的风险，将对公司的正常生产经营造成一定的不利影响。
（三）劳务用工超标风险
公司 2020年 1月至 2022年 2月期间，劳务派遣用工人数占用工总人数的比例超过
《劳务派遣暂行规定》规定的 10.00%上限。截至 2022年 3月，公司已不存在劳务派遣用
工占比超标情况，但若发行人在今后的生产经营过程中仍出现使用劳务派遣用工占比超
标情形，则公司劳动用工的合法性将会产生瑕疵，对公司经营业务的开展带来不利影响。
（四）同行业公众公司参考性受限的风险
由于发行人所处行业较为细分，与发行人产品、业务、应用领域类似的公众公司较少。
公司专注于活塞、缸套等中低速内燃机零部件领域，报告期内生产活塞、缸套等内燃机零
部件产品的同行业公众公司选取渤海汽车、中原内配、华闽南配。虽然渤海汽车、中原内
配、华闽南配的主要产品为活塞、缸套等内燃机零部件，但主要应用于汽车发动机，属于
汽油机零部件，与公司生产的柴油机、天然气压缩机发动机等内燃机零部件在产品类型、
产品结构、产品尺寸、产品单价、下游应用领域、客户结构、业务地域性等方面存在一定
差异，具有相似性和一定可比性，但参考性仍存在一定的局限性。因此，公司提醒投资者
注意本招股说明书中可比公司相关财务数据等参考性受限的风险。 |
第四节 发行人基本情况
一、 发行人基本信息
| 公司全称 | 大连汇隆活塞股份有限公司 |
| 英文全称 | DALIAN HELLON PISTON CO., LTD. |
| 证券代码 | 833455 |
| 证券简称 | 汇隆活塞 |
| 统一社会信用代码 | 91210200792049709H |
| 注册资本 | 128,000,000.00元 |
| 法定代表人 | 李训发 |
| 成立日期 | 2006年12月29日 |
| 办公地址 | 辽宁省大连市经济技术开发区钢铁路 76号 |
| 注册地址 | 辽宁省大连市经济技术开发区钢铁路 76号 |
| 邮政编码 | 116600 |
| 电话号码 | 0411-39246098 |
| 传真号码 | 0411-39246098 |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 公司网址 | http://www.chinapiston.com/ |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会秘书办公室 |
| 董事会秘书或者信息披露事务负责人 | 刘迪 |
| 投资者联系电话 | 0411-39246098 |
| 经营范围 | 机车车辆的主要部件设计与制造、电气化铁路设
备和器材制造；船舶中高速柴油机、辅机等配件
的设计与制造；货物、技术的进出口业务。（进
口商品分销业务、法律法规禁止的项目除外，法
律法规限制的项目须取得许可后方可经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。） |
| 主营业务 | 活塞、缸套、缸盖等中低速内燃机零部件的设计、
生产、销售和服务 |
| 主要产品与服务项目 | 公司主要产品包括大缸径钢顶铁裙组合式活塞、
钢顶铝裙组合式活塞、整体薄壁球铁活塞、大型
工程压缩机发动机活塞和内燃机缸套等。按应用
领域，公司主要产品分为船用柴油机活塞、铁路
机车内燃机活塞、天然气压缩机发动机活塞、内
燃机缸套等 |
二、 发行人挂牌期间的基本情况
（一） 挂牌时间
2015年 9月 7日
（二） 挂牌地点
全国中小企业股份转让系统
（三） 挂牌期间受到处罚的情况
发行人在全国股转系统挂牌期间不存在受到处罚的情形。
（四） 终止挂牌情况
□适用 √不适用
（五） 主办券商及其变动情况
自挂牌之日起至 2017年 6月 30日，公司主办券商为广发证券股份有限公司（以下
简称“广发证券”）。经公司与广发证券协商一致，并经公司第一届董事会第十三次会议、
2017年第三次临时股东大会审议通过，公司与广发证券解除持续督导协议并与申万宏源
证券有限公司签署督导协议书。2017年 6月 30日，全国股转系统出具《关于对主办券商
和挂牌公司协商一致解除持续督导协议无异议的函》，由申万宏源证券有限公司担任公司
的主办券商并履行持续督导义务，公司主办券商由广发证券变更为申万宏源证券有限公
司。
2017年 6月 30日至本招股说明书签署日，由于主办券商将其全国股转系统推荐及持
续督导业务整体转移至其子公司申万宏源承销保荐，在签署相关承继持续督导协议后，公
司持续督导职责的履行主体变更为申万宏源承销保荐。
（六） 报告期内年报审计机构及其变动情况 （未完）
