中贝通信(603220):中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）
原标题:中贝通信:中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 针对本次可转债发行，公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为 A+，本次可转债的信用级别为 A+。 中证鹏元在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。 三、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）宏观经济周期性波动风险 通信技术服务业服务内容贯穿于整个通信网络的建设与运行服务全过程，包括在运营商网络建设前、建设中及建设后提供不同的技术服务。通信技术服务市场的发展直接与运营商的固定资产投资相关，若国内经济形势发生重大变化，可能出现的经济增长放缓或停滞将导致通信业固定资产投资放缓或出现负增长等不利变化，我国通信技术服务市场规模也可能随之下降，公司的业务扩张计划和经营业绩可能受到不利影响。 （二）市场竞争风险 公司所处的通信技术服务业竞争较为激烈，竞争对手来自多方面，从横向来讲包括央企、地方国企、民营企业及国际同行业公司，从纵向来讲也包括电信运营商的上游设备供应商以及电信运营商自身原有的服务队伍。随着市场化程度逐年提高，部分通信技术服务提供商的实力逐步提升，突破现有的地域利益格局，通信技术服务市场的整体集中度将因此逐步提高。因此，未来公司主营业务将继续面临激烈的市场竞争，如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固公司在行业中的竞争优势地位，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。 （三）客户集中度较高的风险 作为国内专业的通信技术服务商，公司客户主要集中于中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商。报告期内，来自中国移动、中国电信、中国联通三家客户的收入合计占公司主营业务收入比例分别为 72.21%、72.98%和 65.22%，客户集中度较高，并主要集中于中国移动。其中，报告期内，公司向中国移动销售收入占主营业务收入的比例分别为 62.91%、63.46%和 56.39%。 客户相对集中是通信技术服务行业的普遍现象，但未来电信运营商（尤其是中国移动）的经营状况、投资规划如发生重大不利变化，通信网络相关投资规模下降，可能导致公司中标规模或中标项目盈利水平下降，从而给公司的经营业绩带来负面影响。 （四）业绩下滑的风险 2022年度，受国内经济下行等因素影响，公司当期营业利润、净利润同比分别下降 45.63%、44.90%。目前国内外经济发展仍有一定不确定性，如果未来经济持续下行，公司的人员流动、项目实施、业务拓展可能会受到不利影响。此外，公司主要收入来自于 5G新基建，受下游客户 5G投入规模、投资规划影响较大，如果下游客户 5G投入不及预期，对公司经营业绩将构成不利影响。如果未来经济出现不利发展、下游客户 5G投入不及预期，公司将可能出现当年营业利润下滑超过 50%的情形。 （五）收入季节性波动的风险 公司业务以向电信运营商提供通信网络建设服务为主，电信运营商一般按照滚动投资规划于每年年初制定本年度通信网络建设、维护、优化预算，招标后开始项目实施，第一季度以项目筹备为主，验收、结算相对集中在下半年进行。 最近三年，公司下半年营业收入占全年营业收入比例分别为 71.20%、57.29%和 61.47%，呈现明显的季节性特征，经营业绩存在季节性波动的风险。 （六）应收账款规模较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 187,559.14万元、186,436.20万元和 196,485.04万元，占同期期末资产总额的比例分别为 49.25%、45.10%和42.42%，公司应收账款规模及占比较大。未来随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款规模可能会进一步增加。 若行业发展或客户信用情况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款不能及时收回，对公司的经营业绩产生不利影响。 （七）实际控制人股权质押的风险 截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为李六兵和梅漫夫妇，本次发行前合计持有公司股份 106,122,400股，占公司总股本的 31.55%。李六兵持有公司股份 52,840,000股用于质押，质押股份占公司总股本的比例为 15.71%。 若公司股价出现不利波动或李六兵不能按时偿还质押借款，其持有的股权存在被强行处置的可能，将对公司控制权的稳定带来不利影响。 （八）安全生产风险 对于通信技术服务行业，在项目实施过程中由于外部环境和自身原因可能引起安全事故及质量事故。通信网络工程建设需要在露天、高空、地下作业，施工环境存在一定的危险性，可能造成人员伤亡；施工过程中因带电作业，可能出现由于触电导致人员伤亡等安全事故；野外作业的道路交通条件差，工程运输中可能出现交通事故，造成公司及第三方人员伤亡和财产损失。公司所属行业及主营业务的特点使得公司未来仍存在安全生产风险。 （九）与可转债相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、可转债价格波动风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动甚至低于面值的风险，或出现与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。 3、到期不能转股引发的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如果可转债到期时，因公司股票价格低迷或者可转债持有人的投资偏好问题导致部分或全部可转债未能实现转股，则公司有义务对未转股的可转债偿还本息，增加公司的利息费用和资金压力，从而可能使投资者遭受损失。 4、信用评级变化的风险 中证鹏元对本次可转债进行了评级，信用等级为 A+。在本次可转债存续期内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化，出具跟踪评级报告。若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。 5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次发行募集资金投资项目需要一定的实施周期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 6、可转债转股相关的风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：①本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 ②公司本次可转债发行方案规定“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。 公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。 即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。 ③本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。 7、可转债转换价值降低的风险 公司股价表现受到公司业绩、宏观经济、股票市场总体状况等多种因素影响。 本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益受损。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价
目录 声明................................................................................................................................1 重大事项提示................................................................................................................2 一、 关于本次可转债发行符合发行条件的说明...............................................2二、 关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级...................................2三、 特别风险提示...............................................................................................2 四、 公司 2023年第一季度相关财务数据.........................................................7第一节 释义................................................................................................................10 一、 普通术语.....................................................................................................10 二、 专业术语.....................................................................................................13 第二节 本次发行概况................................................................................................15 一、 发行人的基本信息.....................................................................................15 二、 本次发行基本情况.....................................................................................16 三、 本次发行的相关机构.................................................................................32 第三节 风险因素........................................................................................................35 一、 市场风险.....................................................................................................35 二、 经营风险.....................................................................................................36 三、 募投项目未达预期收益的风险.................................................................38四、 财务风险.....................................................................................................38 五、 管理风险.....................................................................................................39 六、 关于可转债产品的风险.............................................................................41 七、 政策风险.....................................................................................................43 第四节 发行人基本情况............................................................................................45 一、 发行人股本结构及前十名股东持股情况.................................................45二、 发行人组织结构及主要对外投资情况.....................................................46三、 控股股东和实际控制人情况.....................................................................60 四、 报告期内发行人、控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员所作出的重要承诺及其履行情况...........................61五、 董事、监事、高级管理人员、其他核心人员情况.................................64六、 发行人特别表决权及协议控制情况.........................................................75七、 发行人所属行业基本情况.........................................................................75 八、 发行人的主要业务.....................................................................................93 九、 发行人产品或服务有关的技术情况.......................................................109十、 与业务相关的主要固定资产和无形资产...............................................112十一、 发行人的资质情况...............................................................................117 十二、 最近三年的重大资产重组情况...........................................................120十三、 境外经营及境外资产情况...................................................................120十四、 公司的利润分配情况...........................................................................120 十五、 债券履约情况.......................................................................................123 十六、 偿债能力指标及资信评级情况...........................................................123第五节 财务会计信息与管理层分析......................................................................124 一、 最近三年财务报表审计情况...................................................................124三、 最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表...............................132四、 报告期内会计政策、会计估计变更和会计差错更正情况...................134五、 财务状况分析...........................................................................................137 六、 经营成果分析...........................................................................................168 七、 现金流量分析...........................................................................................183 八、 资本性支出分析.......................................................................................186 九、 技术创新分析...........................................................................................186 十、 重大担保、诉讼、其他或有事项、重大期后事项...............................186十一、 本次发行的影响...................................................................................187 十二、 财务状况和盈利能力的未来发展趋势...............................................188第六节 合规经营与独立性......................................................................................189 一、 报告期内发行人受到处罚情况及其对发行人的影响...........................189二、 报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人被证券监督部门和交易所采取监管措施的情况.....................................193三、 报告期内资金占用和对外担保的情况...................................................194四、 同业竞争情况...........................................................................................194 五、 关联方与关联关系...................................................................................195 六、 关联交易情况...........................................................................................202 七、 减少和规范关联交易的措施及独立董事的意见...................................205第七节 本次募集资金运用......................................................................................207 一、 本次募集资金投资项目的基本情况.......................................................207二、 募集资金投资项目实施的相关背景.......................................................208三、 本次募集资金投资项目的具体情况.......................................................209四、 本次募集资金运用的影响.......................................................................215 第八节 历次募集资金运用......................................................................................217 一、 最近五年内募集资金基本情况...............................................................217二、 前次募集资金实际使用情况...................................................................218三、 前次募集资金使用情况的信息披露对照情况.......................................225四、 会计师事务所出具的专项报告结论.......................................................225第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明................................226公司全体董事、监事、高级管理人员声明.....................................................226公司控股股东、实际控制人声明.....................................................................227 公司董事会声明.................................................................................................228 保荐机构（主承销商）声明（一）.................................................................230保荐机构（主承销商）声明（二）.................................................................231发行人律师声明.................................................................................................232 审计机构声明.....................................................................................................233 资信评级机构声明.............................................................................................234 第十节 备查文件......................................................................................................235 附录............................................................................................................................236 一、 发行人及子公司的自有房产清单...........................................................236二、 发行人的无形资产情况...........................................................................252
（一）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 我国是 5G技术应用的最大投资者之一，自 2019年 5G牌照发放以来，我国政府、电信运营商和供应商积极推进与开展 5G网络基础设施建设。据工信部统计，截至 2022年底，我国累计建成并开通 5G基站 231.2万个，基站总量占全球60%以上，持续深化地级市城区覆盖的同时，逐步按需向乡镇和农村地区延伸；每万人拥有 5G基站数达到 16.4个，比上年末提高 6.3个。 根据工信部“5G应用扬帆计划”规划，预计 2023年每万人拥有 18个 5G基站，对应 5G基站建设 260万个以上，预计 2021-2023年需建设 190万个基站，年均 60万个基站以上，5G新基建市场前景广阔。 此外，坚定不移建设数字中国、网络强国是我国重要的发展目标。“宽带中国”“东数西算”等政策陆续推出为目标的实现提供了明确的指导与方向，以上政策的实施均离不开通信信息基础设施建设，为通信技术服务行业提供了深厚的发展土壤。 公司定位于通信网络技术服务商，并致力成为智慧城市建设的参与者，报告期内，公司立足 5G新基建业务基本盘积极向产业链上下游延伸，实现了业务布局的扩展，资金需求量也随之增加。公司拟通过本次向不特定对象发行可转债募集资金提高资本实力，扩大公司业务规模、提升综合竞争实力。 2、本次发行的目的 通信网络建设具有典型的资本密集型特征，资金要求高，资金实力已成为制约通信技术服务企业开展大型通信网络建设项目施工、提高市场份额的重要因素。 具体而言，大部分工程项目投标时和中标后需要缴纳投标保证金和履约保证金；在项目施工阶段，施工过程中产生的材料采购和劳务支出等大量支出一般需要由通信技术服务企业先期垫付，在工程竣工后，需经过竣工验收、结算审计后才能进行工程款的结算，这使得企业在项目开展周期内需要储备充足的项目资金工期长、投入大、付款周期长等特点，资金周转率低，这进一步加剧了企业的资金压力。 公司本次发行的目的是获得充足的资金，夯实资金保障，为公司业务开展提供坚实的资金支持，确保公司重点项目的顺利实施。 （二）本次发行的基本条款 1、本次发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行数量 根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币 5.17亿元（含本数），即发行不超过 517万张（含本数）债券，具体发行金额由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 3、证券面值及发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、可转债存续期限 根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，具体由股东大会授权董事会确定。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 6、利息支付 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B*i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）还本付息方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 付息债权登记日（T日）：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的 5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 8、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 9、初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 10、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0–D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 11、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 12、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 13、评级情况 针对本次可转债发行，公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为 A+，本次可转债的信用级别为 A+。 中证鹏元在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。 14、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个工作日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 15、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司；若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算；本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 16、发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人还需符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）等相关规定的要求。 17、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权，向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销机构包销。 18、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利： ①根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； ②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； ③依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；④当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥对公司改变募集资金用途作出决议； ⑦在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； ②公司未能按期支付可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；④拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人； ⑤保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； ⑥公司改变募集资金用途； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司本次发行可转债募集资金将投入上述项目的“工程施工成本”，不投入其他费用，拟投入募集资金金额为 51,700.00万元。
20、募集资金的存管 公司将根据《募集资金专项存储及使用管理制度》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 21、违约情形、责任及争议解决机制 （1）可转换公司债券违约情形 ①在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； ②公司不履行或违反《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额 10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； ③公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； ④在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； ⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本期可转债项下义务的履行变得不合法； ⑥在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任及其承担方式 公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。 当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 （3）争议解决机制 本次可转债债券发行适用中国法律并依其解释。 本次可转债债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的法院提起诉讼。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 22、本次发行可转债方案的有效期限 自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。 23、债券受托管理相关事项 公司已聘请海通证券担任本次可转债的债券受托管理人，并与其签署了受托管理协议。任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视为同意海通证券作为本次债券的受托管理人，且视为同意并接受受托管理协议项下的相关约定，并受受托管理协议之约束。 （三）可转债认购意向及承诺 1、视情况参与本次可转债发行认购的董事、监事、高级管理人员情况公司实际控制人、持股 5%以上股东李六兵，实际控制人梅漫，公司董事李云、陆念庆、饶学伟、冯刚、于世良、监事会主席姚少军、监事弓伟、职工监事潘露、高级管理人员计划届时视情况参与本次可转债发行认购，并出具承诺函如下： ①如中贝通信启动本次可转换公司债券发行，本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若中贝通信启动本次可转换公司债券发行之日与本人及本人的配偶、父母、子女最后一次减持中贝通信股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人的配偶、父母、子女将不参与认购中贝通信本次发行的可转换公司债券； ②本人承诺本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购，在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持中贝通信的股票或已发行的可转换公司债券； ③本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人的配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持中贝通信股票/可转换公司债券的情况，本人及本人的配偶、父母、子女因减持中贝通信股票、可转换公司债券的所得收益全部归中贝通信所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给中贝通信和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 2、不参与本次可转债发行认购的董事情况 公司独立董事崔大桥、徐顽强、李刚不参与本次可转债发行认购，并出具了以下承诺： ①本人及与本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债，并自愿接受本承诺函的约束；
公司本次发行的可转债申请上市的证券交易所为上海证券交易所。 （七）本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的可转债上市，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人：中贝通信集团股份有限公司 法定代表人：李六兵 联系人：陆念庆 办公地址：湖北省武汉市江汉经济开发区江兴路 25号 C栋 电话：027-83511515 传真：027-83511212 （二）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 保荐代表人：张君、刘炯 项目协办人：熊婕宇 项目组其他成员：帅远华、李雳、LU YIN、柳建丰、解林、祁康昊 办公地址：上海市广东路 689号 电话：021-23219000 传真：021-63411627 （三）律师事务所：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 经办律师：胡琪、董一平、许桓铭 办公地址：北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 电话：010-88004488 传真：010-66090016 （四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：胡少先 经办注册会计师：李剑、张恩学、邓戒刚、袁立春 办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128号 9楼 电话：0731-85179800 传真：0731-85179801 （五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 负责人：张剑文 评级人员：刘惠琼、蒋晗、曾繁泳 办公地址：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 （六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 联系电话：021-58708888 传真：021-58899400 （八）保荐机构（主承销商）收款银行：交通银行上海第一支行 户名：海通证券股份有限公司 账号：310066726018800397311 （九）发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间的直接或间接的股权关系或其他利益关系截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节风险因素 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或有可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、市场风险 （一）宏观经济周期性波动风险 通信技术服务业服务内容贯穿于整个通信网络的建设与运行服务全过程，包括在运营商网络建设前、建设中及建设后提供不同的技术服务。通信技术服务市场的发展直接与运营商的固定资产投资相关。若国内经济形势发生重大变化，可能出现的经济增长放缓或停滞将导致通信业固定资产投资放缓或出现负增长等不利变化，我国通信技术服务市场规模也可能随之下降，公司的业务扩张计划和经营业绩可能受到不利影响。 （二）市场竞争风险 公司所处的通信技术服务行业竞争较为激烈，竞争对手来自多方面，从横向来讲包括央企、地方国企、民营企业及国际同行业公司，从纵向来讲也包括电信运营商的上游设备供应商以及电信运营商自身原有的服务队伍。随着市场化程度逐年提高，部分通信技术服务提供商的实力逐步提升，突破现有的地域利益格局，通信技术服务市场的整体集中度将因此逐步提高。因此，未来公司主营业务将继续面临激烈的市场竞争，如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固公司在行业中的竞争优势地位，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。 （三）汇率波动风险 随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率的波动日趋市场化，国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。公司近些年不断推进国际化发展，报告期内，中贝通信境外业务收入占主营业务收入的比例分别为 14.27%、10.45%和12.52%。如果未来人民币汇率大幅波动，将对公司的国际竞争力和经营业绩造成一定影响。 二、经营风险 （一）客户集中度较高的风险 作为国内专业的通信技术服务商，公司客户主要集中于中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商。报告期内，来自中国移动、中国电信、中国联通三家客户的收入合计占公司主营业务收入比例分别为 72.21%、72.98%和 65.22%，客户集中度较高，并主要集中于中国移动。其中，报告期内，公司向中国移动销售收入占主营业务收入的比例分别为 62.91%、63.46%和 56.39%。 客户相对集中是通信技术服务行业的普遍现象，但未来电信运营商（尤其是中国移动）的经营状况、投资规划如发生重大不利变化，通信网络相关投资规模下降，可能导致公司中标规模或中标项目盈利水平下降，从而给公司的经营业绩带来负面影响。 （二）收入季节性波动的风险 公司业务以向电信运营商提供通信网络建设服务为主，电信运营商一般按照滚动投资规划于每年年初制定本年度通信网络建设、维护、优化预算，招标后开始项目实施，第一季度以项目筹备为主，验收、结算相对集中在下半年进行。 最近三年，公司下半年营业收入占全年营业收入比例分别为 71.20%、57.29%和 61.47%，呈现明显的季节性特征，经营业绩存在季节性波动的风险。 （三）境外业务风险 报告期内，中贝通信境外业务收入占主营业务收入的比例分别为 14.27%、10.45%和 12.52%。由于海外市场与国内市场在政治、经济、法律、文化等方面存在较大差异，公司境外业务面临着复杂多变的环境。如国际政治、经济形势发生波动或公司项目所在国的政治、经济环境、贸易政策发生不利变化，公司的境外业务将受到不利影响。 （四）技术研发风险 随着 5G通信技术以及后续更高级通信技术的发展，电信运营商和通信设备供应商对技术服务将提出更高的要求。为了满足客户的需求、提升市场竞争力，公司必须及时跟踪通信网络和 IT等行业技术发展趋势，进一步加大研发投入和人员培训的力度，以确保自身通信技术服务水平的先进性。如果未来公司不能顺利推进研发项目或者不能及时实现技术升级，则可能无法把握行业发展机遇，无法满足客户的技术服务需求，从而给公司的业务经营带来一定的风险。 （五）知识产权风险 截至 2022年 12月 31日，发行人及子公司拥有专利共计 86项，其中发明专利 8项。除专利外，公司还拥有包括软件著作权等在内的其他知识产权。公司的知识产权可能被侵犯，也可能侵犯其他公司的知识产权，从而导致诉讼或者其他司法程序。因知识产权纠纷所引发的诉讼或司法程序，可能会导致公司支出高昂的费用。若司法机构作出不利于公司的裁决，公司可能会丧失相关的知识产权，导致公司承担重大损失或影响公司的生产或销售。 （六）业绩下滑的风险 2022年度，受国内经济下行等因素影响，公司当期营业利润、净利润同比分别下降 45.63%、44.90%。目前国内外经济形势仍有一定不确定性，如果未来经济持续下行，公司的人员流动、项目实施、业务拓展可能会受到不利影响。此外，公司主要收入来自于 5G新基建，受下游客户 5G投入规模、投资规划影响较大，如果下游客户 5G投入不及预期，对公司经营业绩将构成不利影响。如果未来经济出现不利发展、下游客户 5G投入不及预期，公司将可能出现当年营业利润下滑超过 50%的情形。 （七）房屋租赁未备案的风险 截至 2022年 12月 31日，公司及子公司承租的 424处境内房屋中，存在 419处房屋租赁合同尚未按照《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》等相关法律法规的规定进行租赁备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的有关规定，房屋租赁当事人未按照相关规定办理租赁房屋备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。公司未就租赁房产办理租赁备案登记将面临行政处罚的风险，且如果出现因租赁未备案原因导致无法续租情形，公司日常经营将受到不利影响。 三、募投项目未达预期收益的风险 公司本次募集资金项目投资总金额约 51,700.00万元，将用于公司承接的中国移动 2022年至 2023年通信工程施工服务集中采购项目。项目实施后，预计将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重要影响。公司在决策募集资金投资项目过程中，已聘请专业机构在市场、技术、财务等方面进行了充分论证和预测分析，但在项目实施过程中，计划能否按时完成、实施是否顺利、实施效果是否达到预期，均存在一定的不确定性；通信技术服务行业本身的变化、宏观经济政策的变动以及经济下行等因素也会对募投项目的投资回报产生影响，进而对公司业绩产生一定的不利影响。 四、财务风险 （一）工程结算滞后的风险 报告期内公司承建工程施工项目不断增加，工程施工业务规模不断扩大，合同资产中工程施工与工程结算的差额不断增加，若由于工程施工项目变更、工程验收时间拖延及发包方审价审图程序复杂等原因不能按照合同约定条款定期进行结算，可能导致合同资产中的工程施工余额未得到发包方确认而不能请款，从而使得合同资产库龄增长；或者由于工程工期缩短等原因，发包方在工程期间不予确认而在项目验收时集中确认，亦会导致公司期末存货余额持续增加。由于结算后发包方才能履行相应的付款程序，工程结算滞后可能对公司应收账款回收产生不利影响。 （二）应收账款规模较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 187,559.14万元、186,436.20万元和 196,485.04万元，占同期期末资产总额的比例分别为 49.25%、45.10%和42.42%，公司应收账款规模及占比较大。未来随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款规模可能会进一步增加。 若行业发展或客户信用情况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款不能及时收回，对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）毛利率下降的风险 报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 14.91%、19.81%和 16.83%。随着行业竞争的日益加剧，如果通信技术服务商为争取市场份额降价竞争，可能导致公司毛利率继续下降，进而对公司业绩造成不利影响。 （四）商誉减值风险 报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 9,010.22万元、15,874.06万元和15,874.06万元，占资产总额的比例分别为 2.37%、3.84%和 3.43%。如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，发行人收购公司未能适应前述变化，则可能对收购公司的经营业绩产生不利影响，进而可能使发行人面临商誉减值的风险。 五、管理风险 （一）实际控制人控制不当的风险 截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为李六兵和梅漫夫妇，本次发行前合计持有本公司股份 106,122,400股，占公司总股本的 31.55%。实际控制人可能利用其控制地位对公司发展战略、生产经营、人事安排等事项实施重大影响，如实际控制人不能合理决策，可能存在实际控制人不当控制从而损害公司及其他股东利益的风险。 （二）实际控制人股权质押的风险 截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为李六兵和梅漫夫妇，本次发行前合计持有公司股份 106,122,400股，占公司总股本的 31.55%。李六兵持有公司股份 52,840,000股用于质押，质押股份占公司总股本的比例为 15.71%。 若公司股价出现不利波动或李六兵不能按时偿还质押借款，其持有的股权存在被强行处置的可能，将对公司控制权的稳定带来不利影响。 （三）人力资源风险 作为国内领先的通信技术服务商之一，公司的快速增长依赖于高素质的管理、技术和营销等各类人才。随着公司业务的进一步扩张，公司对各类人才的需求将逐步增加。随着行业的快速发展和市场竞争的加剧，行业内围绕专业人才展开的竞争愈加激烈。如公司未来培养或引进的专业技术人才无法满足业务发展需要，或者出现核心人才队伍流失的情况，将对公司的长期发展造成不利影响。 （四）规模扩大的管理风险 随着公司资产规模和经营规模的不断扩大，对公司的人才、技术和管理水平均提出了更高的要求。随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模和经营规模进一步提高，将对公司的经营管理能力提出更大的挑战。 若公司的组织结构和管理体系不能进一步提升，技术管理水平不能有效提高，将可能引发相应的管理风险，对公司的经营造成不利影响。 （五）劳务外协导致的管理风险 报告期内，对于非核心的、非主要的、需要简单劳动力完成的工序，公司采取向供应商采购劳务服务（劳务外协模式）的方式完成，如果公司对外协方管理不善，将会给公司带来一定的项目质量风险，进而影响公司与客户的合作关系。 （六）安全生产风险 对于通信技术服务行业，在项目实施过程中由于外部环境和自身原因可能引起安全事故及质量事故。通信网络工程建设需要在露天、高空、地下作业，施工环境存在一定的危险性，可能造成人员伤亡；施工过程中因带电作业，可能出现由于触电导致人员伤亡等安全事故；野外作业的道路交通条件差，工程运输中可能出现交通事故，造成公司及第三方人员伤亡和财产损失。公司所属行业及主营业务的特点使得公司未来仍存在安全生产风险。 （七）税务处罚风险 公司为客户提供 5G新基建、智慧城市与 5G行业应用服务，国内业务区域遍布全国二十多个省（市、自治区），项目数量众多，项目涉及的地域很广。根据《中华人民共和国税收征收管理法》，公司在注册地之外实施项目的，需要在注册地税务局申请开具《外出经营活动税收管理证明》并在经营地报验，经营地业务结束后或者外管证到期前 10个工作日内，须到当地的税务机关办理申报手续，并在注册地税务局完成外管证核销。由于公司项目数量众多，项目涉及的地域很广，虽然公司明确规定各单位在工程结束或外管证到期前 10个工作日内，须到当地的税务机关办理外管证核销申报手续，但仍存在因未及时办理外管证或核销而受到当地税务机关处罚的风险。 （八）环保处罚风险 公司所处行业为基本无污染的信息通信技术服务行业，主要提供技术服务。 但通信网络工程建设施工可能会涉及到道路开挖、柴油机发电、施工污水排放等事项，若施工人员使用不符合排放标准的柴油机或未按规程操作，可能会造成环境污染，导致公司面临被环保处罚的风险。 六、关于可转债产品的风险 （一）违约风险 本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 （二）可转债价格波动风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动甚至低于面值的风险，或出现与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。 （三）到期不能转股引发的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如果可转债到期时，因公司股票价格低迷或者可转债持有人的投资偏好问题导致部分或全部可转债未能实现转股，则公司有义务对未转股的（四）信用评级变化的风险 中证鹏元对本次可转债进行了评级，信用等级为 A+。在本次可转债存续期内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化，出具跟踪评级报告。若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。 （五）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次发行募集资金投资项目需要一定的实施周期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （六）可转债转股相关的风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：1、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 2、公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。 公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。 即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。 3、本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。 （七）可转债转换价值降低的风险 公司股价表现受到公司业绩、宏观经济、股票市场总体状况等多种因素影响。 本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益受损。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 七、政策风险 （一）产业政策变化的风险 通信行业固定资产投资在很大程度上受到国家政策等宏观因素的影响。近年来，受益于国家对通信技术服务行业的积极政策，公司收入逐年增长。当前行业发展主要政策驱动力有《“宽带中国”战略及实施方案》《国家信息化发展战略纲要》《十四五规划和 2035年远景目标纲要》《工业互联网创新发展行动计划（2021—2023年）》、5G新基建等相关产业发展性规划与文件。但若相关政策执行不及预期，或发生其他不利变化，会影响公司所处行业发展状况，从而对公司发展的可持续性带来风险。 （二）税收政策变化的风险 报告期内，公司属于高新技术企业，并于 2021年 11月通过高新技术企业资格复审，证书有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，公司报告期内企业所得税适用 15%的优惠税率。发行人子公司中，天津邮电、广东和新、荆门锐择同属高新技术企业，报告期内按 15%的税率缴纳企业所得税。中贝智能于 2022年 11月取得高新技术企业证书，2022年度按 15%的税率缴纳企业所得税。 根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），自 2019年 1月 1日至 2021年 12月 31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100万元但不超过 300万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》(国家税务总局 2021年第 8号)及《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部 国家税务总局 2022年第 13号)，自2022年 1月 1日至 2022年 12月 31日，小型微利企业年度应纳税所得额不超过100万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%税率计算缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100万元但不超过 300万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。报告期内，子公司武汉星网、星网学校、天津溜呗、海南中贝按上述政策缴纳企业所得税。 菲律宾国会为应对经济下行，制定了第 11534号《共和国法》（RA），又称《企业复苏和企业税收激励法》（CREATE），为在菲律宾开展业务的国内外企业提供财政援助。其中的重点是降低企业所得税税率，并使财政激励措施合理化，以更好地吸引菲律宾的本地和外国投资。当地企业所得税根据 2021年 4月 21日生效的 CREATE法案进行改革，当地企业应纳税所得额不超过 500万菲律宾比索且总资产不超过 1亿菲律宾比索，所得税税率 20%，LEO科技、菲律宾贝通信符合该税收优惠政策条件，按该政策缴纳企业所得税。 如果公司及子公司未能通过未来的高新技术企业认定或相应的税收优惠政策发生变化，将对公司经营业绩产生不利影响。
二、发行人组织结构及主要对外投资情况 （一）组织结构图 截至本募集说明书签署日，公司组织结构情况如下：（二）股权结构图 截至本募集说明书签署日，公司的股权结构和权益投资情况如下图所示：
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