山东路桥(000498):广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司中标沈海高速两城至汾水项目并出资的关联交易事项的核查意见
山东高速路桥集团股份有限公司中标沈海高速两城至汾水 项目并出资的关联交易事项的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等有关规定，对山东路桥中标沈海高速两城至汾水项目并出资的关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联交易概述 （一）2023年 1月，经招标人山东高速沈海高速公路有限公司（以下简称“沈海高速公司”）公开招标，山东路桥子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）被确定为沈海高速公路两城至汾水段改扩建工程施工一标段（以下简称“沈海高速两城至汾水项目”或“本项目”）中标单位，中标价2,058,661,168元。 根据沈海高速两城至汾水项目招标文件及补遗书要求，中标单位或中标单位指定的第三方将作为有限合伙人与招标人指定的金融/投资机构签署合伙协议及设立合伙企业的文件，对合伙企业的认缴出资额度不低于本项目中标价的 1/7。 为响应上述招标要求，路桥集团拟以自有资金或指定第三方认购招标人指定的济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙）（以下简称“灵犀七号”）29,410万元有限合伙人份额。 （二）本项目招标人沈海高速公司为公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司，为公司关联方。本次出资构成关联交易，已经公司第九届董事会第五十一次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。因连续十二个月与同一关联人发生的各类交易金额超过公司净资产的 5%，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、项目概述 （一）项目施工内容 沈海高速两城至汾水项目是沈海高速 G15线的重要组成部分，在国家和山东省高速公路路网中具有重要的地位和作用。拟建项目改造起点位于沈海高速K698+014桩号处（东港区两城镇北，青岛日照界以北约 130m），向南沿既有沈海高速进行改扩建，经两城镇西、河山镇西，在日照街道西改建日照枢纽连接日兰高速、改建日照南枢纽连接机场高速，后跨傅疃河，下穿鲁南高铁后设日照服务区，经涛雒镇西、虎山镇西，后利用在建的稍坡枢纽连接岚山疏港高速，改造汾水枢纽连接岚罗高速，工程改造终点位于沈海高速 K759+671.626桩号处，路线长度 61.658公里。 本次招标划分为 2个合同段，路桥集团中标的为施工一标段，标段号：SHSG-1，起始桩号：K698+014，结束桩号：K728+300，标段长度：30.28KM。 （二）投资方案 1、投资标的及用途 为响应招标要求，路桥集团拟出资 29,410万元认购灵犀七号有限合伙人份额。出资完毕后，灵犀七号将作为有限合伙人参与济南弘嘉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南弘嘉”）的出资。路桥集团出资款最终用于本项目建设。 2、投资期限及退出机制 根据本项目补遗书等文件，路桥集团将在灵犀七号合伙协议签署之日起 10日内以现金形式支付认缴出资额的 50%,其余 50%在合伙协议签署之日起一年内以现金形式出资完毕，每期出资存续期均为 7年。 投资期满，灵犀七号收到济南弘嘉返还出资款，在扣除税款、欠付的执行合伙事务费以及滞纳金等应付未付款项后，向路桥集团返还实缴出资，并办理相应的减少路桥集团出资份额的手续。 三、关联方基本情况 （一）招标人—沈海高速公司 1、基本情况 名称：山东高速沈海高速公路有限公司 统一社会信用代码：91371109MABM1NGP12 注册资本：5,000万元人民币 法定代表人：王同福 成立日期：2022年 4月 18日 类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 住所：山东省日照高新区高新七路 97号 经营范围：许可项目：公路管理与养护；餐饮服务；建设工程施工；住宿服务；食品销售；房地产开发经营；住宅室内装饰装修；林木种子生产经营；烟草制品零售；网络文化经营；出版物零售；食品互联网销售；出版物批发；药品批发；药品零售；牲畜饲养；铁路机车车辆维修；燃气经营。一般项目：以自有资金从事投资活动；餐饮管理；健身休闲活动；机动车修理和维护；广告设计、代理；广告制作；广告发布；住房租赁；机械设备租赁；停车场服务等。 2、关联关系及财务状况：本项目招标人沈海高速公司为山东高速基础设施建设有限公司全资子公司，山东高速基础设施建设有限公司为公司控股股东高速集团全资子公司，沈海高速公司为公司关联方。 截至 2022年 12月末，沈海高速公司经审计总资产 6,714.73万元，所有者权万元，所有者权益 5,500.00万元。截至 2023年 3月末，沈海高速公司未开展经营，最近一年一期未有营业收入及利润。 3、沈海高速公司不是失信被执行人，资信情况良好。 （二）济南弘嘉有限合伙人—山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京台合伙”） 1、基本情况 名称：山东高速京台投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91370102MA3P7DFQ7F 执行事务合伙人：山东高速北银（上海）投资管理有限公司 注册资本：520,959万元人民币 成立日期：2019年 2月 28日 类型：有限合伙企业 住所：山东省济南市历下区龙奥北路 8号山东高速大厦 1022B室 经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。 2、出资结构
截至 2022年末，京台合伙经审计资产总计 528,370.70万元，所有者权益511,352.88万元，2022年度营业收入 4,086.37万元，净利润 22,090.48万元。截至 2023年 3月末，京台合伙未经审计资产总计 516,839.47万元，所有者权益513,746.95万元，2023年 1-3月营业收入 822.90万元，净利润 2,394.06万元。 4、京台合伙不是失信被执行人，资信情况良好。 （三）济南弘嘉有限合伙人—山东高速投资基金管理中心（有限合伙） 1、基本情况 名称：山东高速投资基金管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91370600348984004X 执行事务合伙人：山东高速投资基金管理有限公司 注册资本：72,600万元人民币 成立日期：2015年 7月 20日 类型：有限合伙企业 住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路 77号 20层 2004室 经营范围：基金管理、企业管理咨询、以自有资金投资股权项目和债权项目（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。 2、出资结构
截至 2022年末，山东高速投资基金管理中心（有限合伙）经审计资产总计53,110.99万元，所有者权益 52,085.84万元，2022年度营业收入 83.34万元，净利润 2,107.36万元。截至 2023年 4月末，未经审计资产总计 49,821.90万元，所有者权益 48,796.74万元，2023年 1-4月营业收入 0万元，净利润 4,500.90万元。 4、山东高速投资基金管理中心（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。 四、交易对方基本情况 （一）灵犀七号普通合伙人 灵犀七号有限合伙人为公司及子公司路桥集团、山东省公路桥梁建设集团有限公司、山东省高速养护集团有限公司、山东高速工程建设集团有限公司。灵犀七号普通合伙人为山东高速北银（上海）投资管理有限公司（以下简称“山高北银”），具体情况如下： 1、普通合伙人基本情况 名称：山东高速北银（上海）投资管理有限公司 统一社会信用代码：91310000MA1FL46C4E 法定代表人：马风理 注册资本：2,000万元人民币 成立时间：2017年 6月 29日 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：上海市奉贤区奉金路 559号 2幢 经营范围：投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 2、山高北银股权结构
公司控股股东高速集团子公司山东高速投资控股有限公司持有山高北银40%股权。根据山高北银公司章程，山东高速投资控股有限公司不能对山高北银形成实际控制。山高北银不是公司关联方。 4、山高北银不是失信被执行人，资信情况良好。 （二）灵犀七号本次拟投资标的济南弘嘉其他有限合伙人 截至目前，济南弘嘉是由山高北银作为普通合伙人暨执行事务合伙人，山东高速投资基金管理中心（有限合伙）等 8家单位作为有限合伙人，共同投资设立的有限合伙企业。灵犀七号已于 2022年 5月 16日认缴济南弘嘉出资金额 198,940万元，详见公司在指定媒体披露的《关于中标临滕高速、高商高速、小许家至遥墙机场高速、小许家至港沟高速、东青高速并投资灵犀七号及济南弘嘉的关联交易公告》《关于中标荣乌高速烟威改扩建项目并投资灵犀七号及济南弘嘉的关联交易公告》。除灵犀七号、山高北银、山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）及山东高速投资基金管理中心（有限合伙）外，济南弘嘉其他合伙人情况如下： 1、山高（烟台）速新投资中心（有限合伙） （1）基本情况 名称：山高（烟台）速新投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91370600MA3CL65T3Y 执行事务合伙人：山东高速投资基金管理有限公司 注册资本：500,100万元人民币 成立日期：2016年11月9日 类型：有限合伙企业 住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路218-1号 经营范围：以自有资金对股权、房地产业、建筑业、交通运输、仓储、邮政业、文化体育、娱乐、公共管理、医疗、林业的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），企业管理咨询。 （2）出资结构
（4）山高（烟台）速新投资中心（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。 2、山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙） （1）基本情况 名称：山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91370600MA3C6G747U 执行事务合伙人：山东高速投资基金管理有限公司 注册资本：1,210,000万元人民币 成立日期：2015年7月2日 类型：有限合伙企业 住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路77号20层2004室 经营范围：基金管理、企业管理咨询、以自有资金投资股权项目和债权项目（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。 （2）出资结构
（4）山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。 3、山高（烟台）基华投资基金管理中心（有限合伙） （1）基本情况 名称：山高（烟台）基华投资基金管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91370600MA3C94XN19 执行事务合伙人：山东高速投资基金管理有限公司 注册资本：1,000,100万元人民币 成立日期：2016年4月15日 类型：有限合伙企业 住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路218-1号 经营范围：私募股权投资，企业管理咨询；以自有资金对房地产业、建筑业、交通运输、仓储、邮政业、文化体育、娱乐、公共管理、社会保险业的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。 （2）出资结构
（4）山高（烟台）基华投资基金管理中心（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。 4、山高（烟台）速合投资基金管理中心（有限合伙） （1）基本情况 名称：山高（烟台）速合投资基金管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91370600MA3C9WA895 执行事务合伙人：山东高速投资基金管理有限公司 注册资本：700,001万元人民币 成立日期：2016年 4月 29日 类型：有限合伙企业 住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路 218-1号 经营范围：私募股权投资，企业管理咨询；以自有资金投资房地产业、建筑业、交通运输、仓储、邮政业、文化体育、娱乐、公共管理、社会保障业的投资。 （2）出资结构
（4）山高（烟台）速合投资基金管理中心（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。 5、山高（烟台）速平投资中心（有限合伙） （1）基本情况 名称：山高（烟台）速平投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91370600MA3D2YX75E 执行事务合伙人：山东高速投资基金管理有限公司 注册资本：400,001万元人民币 成立日期：2016年12月30日 类型：有限合伙企业 住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路218-1号 经营范围：以自有资金对房地产业、建筑业、交通运输业、仓储邮政业、文化体育、娱乐、公共管理、社会保障业进行投资，企业管理咨询。 （2）出资结构
（4）山高（烟台）速平投资中心（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。 五、交易标的基本情况 （一）济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙） 1、基本情况 名称：济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91370100MA3QDFFJ92 执行事务合伙人：山东高速北银(上海)投资管理有限公司 注册资本：235,271万元人民币 成立日期：2019年 8月 16日 类型：有限合伙企业 住所：山东省济南市先行区崔寨街道中心大街 1号崔寨商务中心 A152室 经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。 2、出资结构 本次交易出资前灵犀七号结构如下：
截至 2022年末，灵犀七号经审计总资产为 62,323.39万元，所有者权益为62,323.39万元，2022年度营业总收入 0万元，净利润 198.30万元。 4、灵犀七号不是失信被执行人，资信情况良好。 （二）济南弘嘉投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 名称：济南弘嘉投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91370100MA3QDGC903 执行事务合伙人：山东高速北银(上海)投资管理有限公司 注册资本：1,965,271万元人民币 成立日期：2019年 8月 16日 类型：有限合伙企业 住所：山东省济南市先行区崔寨街道中心大街 1号崔寨商务中心 A144室 经营范围：以自有资金从事投资活动。 2、出资结构 本次交易出资前济南弘嘉结构如下：
截至 2022年末，济南弘嘉经审计总资产为 498,072.59万元，所有者权益为497,762.06万元，2022年度营业总收入 0万元，净利润 27,530.94万元。 4、济南弘嘉不是失信被执行人，资信情况良好。 六、出资协议的主要内容 根据项目招标文件要求，路桥集团或其指定的出资主体拟作为有限合伙人与普通合伙人山高北银共同签署《济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙）合伙协议》，增资灵犀七号；灵犀七号将作为有限合伙人与普通合伙人山高北银及其他有限合伙人签署《济南弘嘉投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，增资济南弘嘉。上述协议主要内容如下： （一）《济南山高灵犀七号投资中心（有限合伙）合伙协议》 1、合伙期限 长期。 2、合伙人的出资方式、数额和缴付期限
（1）合伙企业的利润分配及解散清算后的剩余财产，按出资比例分取红利。 （2）合伙企业的亏损，按如下方式分担：有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任，普通合伙人须承担超出认缴额以外的亏损，并承担无限责任。 4、合伙事务的执行 设执行事务合伙人一人，由普通合伙人担任，并由全体合伙人共同委托产生。执行事务合伙人对外代表合伙企业，按照本合伙协议和全体合伙人的决定执行合伙事务。执行事务合伙人为法人或其他组织的，应当委派一名自然人作为代表，执行合伙事务。 执行事务合伙人应当向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况有权查阅账簿。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 5、违约责任 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。 6、生效条件 本协议经全体合伙人有效签署后生效。 除上述内容外，协议还规定了执行事务合伙人的除名条件与更换程序、有限合伙人与普通合伙人的相互转换、入伙与退伙、争议解决办法、合伙企业的解散与清算和其他事项等内容。 （二）《济南弘嘉投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》 1、合伙期限 长期。 2、合伙人的出资方式、数额和缴付期限
①合伙企业的利润分配及解散清算后的剩余财产，按出资比例分取红利。 ②合伙企业的亏损，按如下方式分担：有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任，普通合伙人须承担超出认缴额以外的亏损，并承担无限责任。 4、合伙事务的执行 设执行事务合伙人一人，由普通合伙人担任，并由全体合伙人共同委托产生。 执行事务合伙人对外代表合伙企业，按照本合伙协议和全体合伙人的决定执行合伙事务。执行事务合伙人为法人或其他组织的，应当委派一名自然人作为代表，执行合伙事务。 执行事务合伙人应当向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况有权查阅账簿。 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 5、违约处理办法 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。 6、生效条件 本协议经全体合伙人有效签署后生效。 除上述内容外，协议还规定了执行事务合伙人的除名条件与更换程序、入伙与退伙、有限合伙人与普通合伙人的相互转换、争议解决办法、合伙企业的解散与清算和其他事项等内容。 七、授权经营层事项 公司董事会拟提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜，包括但不限于签署协议文件及履行出资义务。 八、本次交易的定价政策及依据 本次交易，公司子公司的施工金额及参与投资的金额均由招标人通过招投标形式确定，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。 九、出资目的、存在的风险和对公司的影响 （一）交易目的 本次交易为公司子公司为响应施工项目招标文件要求，与招标人指定的机构签署合伙协议，履行出资义务。通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 （二）存在的风险及控制措施 1．合作风险：在未来项目管理过程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而导致的运营风险。公司将加强各合伙人之间的沟通协调，降低合伙企业内部管理风险。 2．项目投资风险：本次投资的合伙企业按最终投资的底层资产不同对各项投资独立核算。本次投资项目的投资收益和风险由路桥集团独自享有和承担。项目在运营过程中可能受到宏观经济、政策变化等多种因素影响，存在收益不及预期的风险。公司将密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。 （三）对公司的影响 公司本次参与的沈海高速两城至汾水项目围绕公司主业开展，符合未来战略发展方向，如项目顺利实施，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。 十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 不包含本次交易，2023年 1月 1日至 5月 31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易 130.82亿元（未经审计）。截至目前，不包含本次交易，按照连续十二个月累计计算原则，公司与高速集团及其子公司发生日常关联交易预计之外的关联交易 50,666.926万元（未经审计）。具体如下： 1．为响应济南至临清高速公路齐河至临清段施工项目招标要求，公司子公司山东高速工程建设集团有限公司拟以自有资金出资 28,821.476万元（含项目公司注册资本 1,148.91万元）参与设立项目公司。详见 2023年 5月 20日披露的《关于中标齐河至临清高速并共同设立项目公司的关联交易公告》。 2．为保障孟加拉达卡机场高架快速路项目的建设进度，公司子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司拟向中国山东国际经济技术合作有限公司借款 3,000万美元，年利率 4.075%，期限不超过 12个月。按 2023年 5月 18日汇率折算，本息合计 21,845.45万元人民币。详见 2023年 5月 20日披露的《关于子公司接受关联方财务资助暨关联交易的公告》。 十一、关联交易履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于 2023年 6月 5日召开第九届董事会第五十一次会议审议通过了《关于中标沈海高速两城至汾水项目并出资的议案》，经董事会审议同意本次中标沈海高速两城至汾水项目并出资关联交易事项，公司独立董事对本议案出具了事前认可意见及同意的独立意见。 （二）独立董事发表的事前认可及独立意见 作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于中标沈海高速两城至汾水项目并出资的议案》及相关资料，在全面了解本次关联交易事项后，同意将该议案提交公司第九届董事会第五十一次会议审议，本着客观公允和实事求是的态度，发表如下独立意见： （一）公司本次出资是基于生产经营所需，招标人沈海高速公司为公司控股股东高速集团的全资子公司，项目建设经验丰富、整体资金实力雄厚，不能按协议约定支付工程款、项目投资本金亏损的风险较小。 （二）本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司参与投标的子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并根据招标文件出资。我们同意公司董事会提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜。 （三）我们在事前对本次关联交易事项进行了全面、客观的了解，认为公司本次参与的投资施工一体化项目符合公司主业和战略发展方向，预计本次投资施工对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 （四）公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事就本次关联交易回避了表决，我们同意本次关联交易事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。 十二、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： （1）山东路桥中标沈海高速两城至汾水项目并出资的关联交易事项已经公司第九届董事会第五十一次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度； （2）公司本次关联交易是基于生产经营所需，属于公司正常经营活动，合同的签署、履行对公司经营活动的独立性不构成影响，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖； 招投标形式确定，公司参与投标的子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并根据招标文件出资。本次因招投标而形成的关联交易未损害公司和非关联股东的利益。 综上，保荐人对山东路桥中标沈海高速两城至汾水项目并出资的关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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