开创电气(301448):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:开创电气:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定和意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资人自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况
目 录 本次发行概况 ..................................................................................................................... 3 目 录 ................................................................................................................................... 4 第一节 释义 ....................................................................................................................... 9 一、普通术语....................................................................................................... 9 二、专业术语..................................................................................................... 11 第二节 概览 ..................................................................................................................... 13 一、重大事项提示............................................................................................. 13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况................................................. 29 三、本次发行概况............................................................................................. 29 四、发行人主营业务经营情况......................................................................... 31 五、发行人创业板定位情况............................................................................. 32 六、发行人主要财务数据及财务指标............................................................. 40 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况............................. 41 八、发行人具体上市标准................................................................................. 47 九、发行人公司治理特殊安排事项................................................................. 47 十、本次发行募集资金用途与未来发展规划................................................. 47 十一、其他对发行人有重大影响的事项......................................................... 48 第三节 风险因素 ............................................................................................................. 49 一、与发行人相关的风险................................................................................. 49 二、与行业相关的风险..................................................................................... 53 三、其他风险..................................................................................................... 56 第四节 发行人基本情况 ................................................................................................. 57 二、发行人的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况......................... 57 三、发行人的股权结构及组织结构................................................................. 78 四、发行人控股子公司、参股公司的情况..................................................... 80 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况................ 86 六、发行人股本情况......................................................................................... 95 七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员............................. 98 八、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的相关协议情况及履行情况............................................................................................... 104 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年变动情况........................................................................................................................... 104 十、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况... 105 十一、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股权情况............................................................................... 106 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况....... 107 十三、发行人员工情况................................................................................... 115 第五节 业务与技术 ....................................................................................................... 119 一、发行人主营业务及主要产品情况........................................................... 119 二、发行人所处行业的基本情况................................................................... 136 三、发行人销售情况和主要客户................................................................... 172 四、发行人采购情况和主要供应商............................................................... 191 五、发行人主要固定资产、无形资产情况................................................... 209 六、特许经营权情况....................................................................................... 213 七、各要素与所提供产品的内在联系........................................................... 213 八、发行人的核心技术与研发情况............................................................... 214 九、境外经营及境外资产情况....................................................................... 225 第六节 财务会计信息与管理层分析 ........................................................................... 226 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围........................................... 230 三、审计意见类型........................................................................................... 231 四、重要性水平及关键审计事项................................................................... 231 五、影响未来盈利能力或财务状况的主要因素........................................... 233 六、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营情况............... 235 七、主要会计政策和会计估计....................................................................... 235 八、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率............................................... 268 九、分部信息................................................................................................... 270 十、非经常性损益情况................................................................................... 270 十一、主要财务指标....................................................................................... 271 十二、经营成果分析....................................................................................... 274 十三、资产质量分析....................................................................................... 353 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析........................................... 384 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项........................... 394 十六、盈利预测............................................................................................... 394 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ....................................................................... 395 一、本次募集资金运用概况........................................................................... 395 二、募集资金投入是否导致发行人生产经营模式发生变化....................... 397 三、未来战略规划........................................................................................... 397 第八节 公司治理与独立性 ........................................................................................... 401 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况....................................................................................................... 401 二、特别表决权及协议控制架构安排等情况............................................... 401 三、发行人内部控制情况............................................................................... 401 四、公司管理层对内部控制制度的自我评估和会计师的鉴证意见........... 403 五、公司违法违规情况................................................................................... 404 七、公司独立经营情况................................................................................... 404 八、同业竞争情况........................................................................................... 406 九、关联方及关联关系................................................................................... 412 十、关联交易情况........................................................................................... 417 第九节 投资者保护 ....................................................................................................... 432 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序............... 432 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况............................................... 432 三、现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制............................... 432 第十节 其他重要事项 ................................................................................................... 434 一、重要合同................................................................................................... 434 二、对外担保................................................................................................... 438 三、重大诉讼或仲裁事项............................................................................... 438 四、发行人的控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及的重大诉讼或仲裁事项....................... 438 五、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及的重大违法情况....................................... 440 第十一节 声明 ............................................................................................................... 441 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................... 441 二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................................... 442 三、保荐人（主承销商）声明....................................................................... 443 四、保荐人（主承销商）声明....................................................................... 444 五、发行人律师声明....................................................................................... 446 六、审计机构声明........................................................................................... 447 七、资产评估机构声明................................................................................... 448 八、验资机构声明........................................................................................... 450 第十二节 附件 ............................................................................................................... 451 一、备查文件................................................................................................... 451 二、投资者关系的主要安排........................................................................... 452 三、股利分配政策........................................................................................... 453 四、发行人股东投票机制的建立情况........................................................... 456 五、与投资者保护相关的承诺....................................................................... 457 六、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项................................................................................................................... 479 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明............................................................................................... 482 八、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明................................... 484 九、募集资金具体运用情况........................................................................... 485 十、子公司、参股公司简要情况................................................................... 501 附录A发行人及其下属企业拥有的注册商标............................................... 507 附录B发行人及其下属企业拥有的专利权................................................... 513 第一节 释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读 招股说明书全文。一、重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文、财务报告及审计报告全文的全部内容，并特别关注以下重要事项。 （一）公司特别提醒投资者注意有关风险因素 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项。 1、贸易摩擦风险 贸易摩擦风险详见招股说明书“第三节 风险因素”之“二、与行业相关的风险”之“贸易摩擦风险”。 2、汇率波动风险 汇率波动风险详见招股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“汇率波动风险”。 3、原材料价格上涨风险 原材料价格上涨风险详见招股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“原材料价格上涨风险”。 4、下游客户集中的风险 下游客户集中的风险详见招股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“下游客户集中的风险”。 5、实际控制人大额对外担保风险 （1）实际控制人个人负债和大额对外担保情况 1）实际控制人及家族债务和对外担保形成背景和过程 2008年，为应对全球金融危机，中国推出“四万亿”经济刺激计划，市场流动性充足、中国经济向好；同时中国房地产市场以及文化艺术品拍卖市场逐步火热，投资者蜂拥进入。 作为金华当地重点企业，金磐机电资信良好，具有较强的融资能力；吴明芳基于对市场的判断，2008年至 2012年陆续通过金磐机电向多家银行借款用于房地产项目及艺术品收藏投资。因银行信贷增信需求，金磐机电与铁牛集团及其关联方众泰控股相互为对方借款进行担保，形成了互保关系。 截至 2018年初，金磐机电与铁牛集团、众泰控股仍存在的互保情况以及为莱恩动力担保的具体情况如下：
后因全国各地对房地产政策不断调整，以及互保链条中核心企业债务问题爆发，杭州、温州、金华等地相继爆发由互保、联保引发的银行压贷、抽贷事件。 2020年 12月，铁牛集团被裁定破产，金磐机电、吴明芳、吴宁等需承担其对铁牛集团及其关联方众泰控股上述银行借款的担保责任。截至本招股说明书签署日，金磐机电已清偿完毕所有由铁牛集团参与担保的 9,990万元银行借款。 2020年 12月，莱恩动力被裁定破产，吴明芳就莱恩动力对浙商银行义乌分行 的债务在破产程序中未受清偿部分承担清偿责任，吴宁以其向林浙南出售玉苑别墅5A幢房产尚待收取的应收账款 3,000万元提供质押担保。 2）实际控制人及家族债务和对外担保的偿还情况 A、金磐机电银行债务 金磐机电银行债务经续贷、借新还旧等原因滚动至 2018年初，本金余额合计约 4.48亿元，吴明芳已通过处置资产等方式偿还大部分银行借款，尚余 3,200万元未清偿，具体偿还情况如下： 单位：万元
上述已清偿的银行借款本金 41,603万元及利息和担保债务 1,850万元主要还款资金来源如下：
3）金磐机电银行借款担保 A、未到期正常履约的银行借款
4）其他对外担保 A、目前正常履约的对外担保
上述被担保方的借款目前处于正常履约状态，未发生违约情况。 B、承担代偿责任的对外担保
针对铁牛集团该项担保债务，金磐机电及其他担保人已与债权人浦发银行永康支行达成仲裁调解协议：金磐机电、吴明芳、吴群英、吴宁等为铁牛集团 3,000万元借款及利息承担连带保证责任，金磐机电、吴明芳、吴群英、吴宁等于调解书生效当日向浦发银行永康支行支付 100万元，于 2021年 12月 30日前支付 100万元，余款及利息于 2022年 12月 30日前偿还。2022年 12月 15日，上述担保方与债权人浦发银行永康支行达成和解协议，约定上述担保方应于 2022年 12月、2023年 3月、6月、9月分别代偿 200万元、300万元、300万元和 300万元，余款本息于 2023年 11月 20日前代偿完毕。 截至本招股说明书签署日，金磐机电已向浦发银行永康支行支付了代偿款共计1,000万元（其中 2021年代偿 200万元，2022年 9月代偿 100万元、10月代偿200万元、12月代偿 200万元，2023年 3月代偿 300万元），剩余债务本金为1,999.50万元（借款人铁牛集团已归还本金 0.5万元）。 针对众泰控股的担保债务，截至本招股说明书签署日，该笔担保债务已到期。 担保方已与债权银行达成和解协议，担保方承担 3,000万元担保债务，自 2021年 7月开始每个月 20日前由担保方归还贷款本金 5万元，2022年 6月底前，全额清偿剩余贷款本息。2022年 6月 9日，担保方与债权银行再次协商后达成新的和解协议。根据协议，担保方于和解协议签署前偿还贷款本金 100万元，2022年 7、8、10、11、12各月分别偿还本金 20万元，9月偿还本金 45万元；2023年 1-6月每月偿还本金 50万元，2023年 7-12月每月偿还本金 200万元，贷款利息半年一付；2024年 1-5月每月偿还本金 200万元，于 2024年 6月底前全额偿还所有贷款本金及欠息。目前各方按照和解协议正常履约。 针对莱恩动力的担保债务，2022年 4月，吴宁以其出售玉苑别墅 5A幢的应收账款 3,000万元为金磐机电、吴明芳清偿其为莱恩动力担保而形成的负债向债权人浙商银行义乌分行提供应收账款质押担保，鉴于该幢房产为吴明芳及其家人为化解债务提供的待处置资产之一，本次系根据吴明芳的整体安排出售资产用于偿债，且除上述应收账款质押外，吴宁本人未提供保证担保或承担其他担保责任，在吴宁切实履行与浙商银行义乌分行质押协议所约定的义务，以及与林浙南签署的房屋出售协议所约定各项义务的情况下，上述安排不会额外增加吴宁的个人偿债负担。 保荐人及发行人律师经核查实际控制人及其家庭成员的个人信用报告、银行账户清单、资金流水记录，实际控制人及其家庭成员控制的企业的征信报告、银行账户清单、资金流水记录，访谈相关债权方及金华市、婺城区两级政府金融工作办公 室人员，并赴发行人及其实际控制人所在地、户籍地人民法院、仲裁委员会查询案件记录后确认，除已披露的债务外，实际控制人不存在其他未披露的大额债务，实际控制人的债务信息披露完整。 （2）偿债资金来源 针对上述债务，吴明芳承诺以其本人和家庭成员持有的下列资产以及长期借款等资金来源，优先清偿吴宁及其配偶陈娟所负担保债务。上述债务的偿债资金来源如下： 1）房产处置款 吴明芳、吴群英、吴宁分别持有位于杭州市玉皇山路的 4套别墅，其产权面积、评估值如下：
吴明芳用以偿还债务所涉别墅未办理房屋土地使用权证的原因是瑞铭投资未按照其与杭州市土地管理局签订《杭州市国有土地使用权出让合同书》规定的流程和《杭州市房屋转让合同》的约定办理国有土地使用证分割转让登记及不动产权证换证登记，鉴于该房屋的转让方实际取得了该房产对应的土地证，且吴明芳、吴群英、吴宁受让该房产后实际已于 2002年取得了该房屋的所有权证，该等房产不存在作为违规建筑被拆除的风险。 上述房屋因所在土地未完成产权转移登记，吴宁、吴明芳、吴群英已提起诉讼，要求房产出售方配合办理产权转让的不动产登记全部手续。截至本招股说明书签署日，当事人已达成调解协议，具体情况参见本招股说明书“第十节 其他重要事项”之“四、发行人的控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及的重大诉讼或仲裁事项”。 关于上述资产产权瑕疵及后续规范的具体情况如下： A、资产产权瑕疵的形成过程 2001年 10月，瑞铭投资有限公司取得了杭州市人民政府核发的国有土地使用权证，该权属证书记载：土地使用者为瑞铭投资有限公司；位于西湖区玉苑别墅1-8幢；用途为住宅；使用权面积为 6,372平方米等。 2001年 10月至 2002年 2月，瑞铭投资有限公司与吴明芳、吴群英、吴宁分别签订《杭州市房屋转让合同》，约定吴明芳等买方向瑞铭投资有限公司购买位于杭州市西湖区玉皇山路 73-2#玉苑别墅 3号楼、6号楼、5号楼 A座、5号楼 B座，房屋用途为住宅，合同约定由瑞铭投资有限公司负责办理上述方案的契约税证、房屋所有权证和土地使用权证，购买方在收到瑞铭投资有限公司已办好土地使用权证的 7个工作日内付清全部房款。瑞铭投资有限公司保证该房屋交接时拥有完整的土地使用权和房屋所有权，如交接后发生该房屋交接前即存在的产权问题，由瑞铭投资有限公司承担全部责任和赔偿购买方的一切损失。 2002年 3月，吴明芳、吴群英、吴宁已取得了上述房屋的所有权证，并居住使用至今。上述房屋转让完成后，瑞铭投资有限公司未依约定为吴明芳等受让方所购买的房屋办理土地使用权证变更登记，该等房屋所在土地仍登记在瑞铭投资有限公司名下，未按照房屋实际建设情况办理分割登记。 2015年 3月，国务院颁布的《不动产登记暂行条例（2014）》开始实施。根据上述法律法规，杭州市人民政府于 2015年 11月颁布《杭州市人民政府办公厅关于加快推进全市不动产统一登记工作的通知》，调整市政府相关部门职能并开始实施不动产登记工作。由于瑞铭投资有限公司的违约行为，吴明芳等人所购买的玉苑别墅的房屋所有权证和土地使用权分别登记在不同主体的名下，无法办理房地统一的不动产权证书，造成该等资产目前权属登记状况的瑕疵。 B、资产产权的权属纠纷及处置结果 2015年 2月 13日，瑞铭投资有限公司以上述房屋不具备办理分割转让和登记的条件，无法办理土地使用权证为由，诉至房屋所在地人民法院，要求解除前述《杭州市房屋转让合同》并向其返还并腾退相关房屋。2016年 11月、2017年 7月、2018年 4月，杭州市西湖区人民法院、杭州市中级人民法院、浙江省高级人民法院在该案的一审、二审和再审程序中均驳回了瑞铭投资有限公司的诉求。至此，吴明芳等人合法持有相关房屋产权权属的事实得到了法院生效判决和裁定的确认。 根据上述纠纷处置结果，吴明芳等人所持有的房产不存在产权争议，仅因瑞铭投资有限公司的前述违约行为导致其土地使用权证登记状况存在瑕疵。 C、后续规范情况 2020年 7月 31日，吴明芳、吴群英、吴宁起诉瑞铭投资有限公司，要求瑞铭投资有限公司配合其共同向行政主管部门申请杭西出国用（2001）字第 000604 号国有土地使用证（杭州市西湖区玉皇山路 73-2#玉苑别墅 1-8 幢）分割转让登记及不动产权证换证登记。2021年 8月 31日，浙江省杭州市中级人民法院作出（2020）浙 01 民初 1940 号、（2020）浙 01 民初 2159 号、（2020）浙 01民初2161号《民事调解书》，记载瑞铭投资有限公司同意配合吴明芳、吴群英、吴宁办理转让登记及不动产权证换证登记。配合的范围包括：配合参加行政主管部门组织的相关调查及协调会议；配合提供行政主管部门要求提供的文件及材料；配合在共同申请文件上签章；其他与分割转让登记及换证登记相关的需要配合的事项。前述配合义务，瑞铭投资有限公司应每次自收到吴宁书面通知之日起五日内履行。 根据上述情况，受吴明芳等人委托并经办上述土地转让及不动产权证换证登记事宜的律师事务所工作人员已在访谈记录中书面确认：“该等房产不属于违章建筑，瑞铭投资有限公司取得涉案房产及土地使用权的过程合法有效，转让给吴明芳等人的过程亦真实有效。在取得上述《民事调解书》后，涉案房产办理不动产权证换证登记已不存在实质性法律障碍，但由于原证书取得时间较早，部分资料遗失，吴明芳等人尚需在瑞铭投资有限公司的配合下，根据相关主管部门的要求补齐相关资料并履行相关程序后方可最终取得不动产权证书。” 立业主委员会并向不动产登记主管部门提出换证申请。截至本招股说明书签署日，办理不动产权换证登记所需不动产界址、空间界限、面积等权籍调查成果已由浙江弘宇地理信息有限公司出具玉苑别墅整体测绘图及《杭州市不动产权籍调查报告》；玉苑别墅业主委员会已成立，相关的换证申请材料已经提交主管部门审核，目前尚在审批当中。 2021年 6月 5日，吴群英与吴苏连签署了《房屋买卖合同》，约定吴群英将其名下的前述杭房权证西更字第 14879369号房产出售给吴苏连，购买方对标的房屋尚未办理国有土地使用权登记的情况均予以认可，并同意在标的房屋能够依法办理国有土地使用权登记的前提下，约定标的房屋的转让总价为 5,200万元。购买方预先支付款项 3,000万元，其中 2,500万元于合同签订之日起支付，剩余 500万元在合同签订之日起 3个月内支付。若在 2022年 5月 4日前，出售方未能依约为标的房屋办理国有土地使用权登记，则剩余的转让款 2,200万元不再支付，购买方以已支付的 3,000万元预付款取得标的房屋的全部权利。截至本招股说明书签署日，吴苏连已支付购房款 5,000万元，尚待支付余款 200万元。因房屋产权证换证登记手续尚在办理，所需办理时间与合同签署时预估时间有较大差异，吴苏连与吴群英经协商签署了补充协议，约定上述房产不动产权证换证登记事项的办理期限延长至2022年 12月 31日。 2021年 12月 24日，吴宁与林浙南签署了《房屋买卖合同》，约定吴宁将其名下的前述杭房权证西更字第 14879372号房产出售给林浙南，约定标的房屋的转让总价为 5,000万元，购买方预先支付款项 2,000万元，若在 2022年 12月 28日前，出售方未能依约为标的房屋办理国有土地使用权登记，则剩余的转让款 3,000万元不再支付，购买方以已支付的 2,000万元预付款取得标的房屋的全部权利。截至本招股说明书签署日，林浙南已支付购房款 2,000万元，尚待支付余款 3,000万元。 截至本招股说明书签署日，由于办证所需时间与合同签署时预估时间有所差异，吴苏连与吴群英、吴宁与林浙南等经协商达成了补充协议，约定上述房产不动产权证换证登记事项的办理完成期限延长至 2023年 12月 31日。 总评估价值为 10,600万元，但尚未确定受让方。 上述别墅资产的不动产权证换证登记手续正在办理当中，截至本招股说明书签署日不存在实质性法律障碍，但不排除未来根据有权机关的决定发生无法办理的情况，若无法成功办理换证登记则会对别墅资产转让价格产生一定影响，但吴明芳所提供的偿债资产可基本覆盖吴宁剩余对外担保债务，别墅资产处置价款的部分波动不会对实际控制人的偿债能力造成重大不利影响。 2）收藏品处置收入 已出售书画作品 4件，取得转让款 250万元；已出售木雕笔筒等艺术品 250余件，出售价款 3,096.50万元已全部收取；其他书画作品根据购置成本匡算约为2,000万元，已处置收款 683万元，其余尚未确定受让方。 吴明芳处置字画的方式为委托十竹斋拍卖（北京）有限公司进行拍卖。经查询网络公开信息后确认，该拍卖单位为 2019年 9月在北京注册的有限责任公司，其主要股东包括十竹斋艺术集团有限责任公司（最终控制方为南京市财政局）、方政、俞敏洪等。经查阅发行人及吴宁最近三年的资金流水记录以及发行人的关联方清单后确认，十竹斋拍卖（北京）有限公司与发行人、吴宁均不存在关联关系或利益往来。 根据吴明芳签署的资产处置协议及相关收款凭证，吴明芳处置笔筒等收藏品的交易对方为浦江县忠元艺术馆。经查询网络公开信息并访谈其负责人后确认，该交易对方为 2020年 12月在浦江县设立的个体工商户，其负责人为自然人吴忠元。保荐人及发行人律师经查阅发行人及吴宁最近三年的资金流水记录以及发行人的关联方清单，并访谈吴忠元本人后确认，其个人自上世纪 90年代开始从事艺术品收藏和交易，1997年注册中国收藏家协会会员，1999年成立浦江县浦阳镇小吴画廊，历任浙江省文化产业促进会理事、浦江县书画行业协会会长等职务。吴忠元通过浦江县忠元艺术馆购买吴明芳的藏品系出于收藏和交易的目的，其个人及浦江县忠元艺术馆与发行人、吴宁均不存在关联关系或利益往来。 3）第三方长期借款 A、吴苏连及上海两港装饰材料城有限公司提供借款 2021年 3月，吴明芳的妹妹吴苏连及其控制的企业上海两港装饰材料城有限公司与金磐机电、吴明芳签署了《借款框架协议》，约定由上海两港装饰材料城有限公司、吴苏连为金磐机电、吴明芳解决债务问题中可能需要的资金周转提供合计总金额不超过1亿元人民币的借款，借款期限由金磐机电、吴明芳根据实际需求提出（原则上最长不超过5年）。协议的有效期限为自协议签署之日起至 2024年 12月31日。 根据吴苏连及其控制的上海两港装饰材料城有限公司目前持有的资产状况，其具备提供 1亿元借款的财务能力以及资金来源。截至本招股说明书签署日，吴苏连及其控制的上海两港装饰材料城有限公司尚未向金磐机电、吴明芳等提供约定借款资金。若未来因其资信状况及履约能力下降，无法按照协议约定提供周转资金支持，则可供偿债资金来源将会减少，导致发行人实际控制人偿债能力有所减弱，但不会造成重大不利影响。 B、吴明根提供借款 2022年 7月，为加强偿债资金筹措过程中的资金保障，吴明芳的弟弟吴明根与金磐机电、吴明芳签署了《借款框架协议》，约定由吴明根为金磐机电、吴明芳解决债务问题中可能需要的资金周转提供合计总金额不超过 5,000万元人民币的借款，借款期限由金磐机电、吴明芳根据实际需求提出（原则上最长不超过 5年），发生借款后金磐机电、吴明芳在期限内偿付部分本金的，可以循环借款。协议的有效期限为自协议签署之日起至 2027年 12月 31日。 截至本招股说明书签署日，吴明根尚未向金磐机电、吴明芳等提供约定借款资金。若未来因其资信状况及履约能力下降，无法按照协议约定提供周转资金支持，则可供偿债资金来源将会减少，导致发行人实际控制人偿债能力有所减弱，但不会造成重大不利影响。 （3）影响吴明芳偿债能力的事项 截至本招股说明书签署日，尚有如下事项可能将对吴明芳的偿债能力产生重大影响，具体如下： 1）吴明芳的个人借款 根据吴明芳个人征信报告、银行账户资金流水及其个人出具的负债情况说明等，截至本招股说明书签署日，吴明芳尚有个人负债约 3,500万元，其中包含金磐机电应付德昱汽车 1,800万元，经访谈德昱汽车破产管理人工作人员确认：金磐机电所欠德昱汽车的 1,800万元往来款将在德昱汽车破产清算过程中核销。 2）吴明芳的对外担保事项 除与吴宁同为担保方的对外担保外，截至本招股说明书签署日，吴明芳本人尚存如下对外担保事项：
上述债务的主债务人并非吴明芳或其家庭成员控制的企业，根据相关借款协议及担保协议的约定，若上述债务发生到期不能偿付的情况，担保人仅需在担保金额范围内承担担保责任。上述债务的具体状况和履行情况如下： A、对莱恩（中国）动力有限公司的担保 莱恩（中国）动力有限公司已于 2020年 12月被金华市婺城区人民法院裁定破产。根据义乌市人民法院于 2018年 5月 9日作出（2017）浙 0782民初 17734号《民事判决书》，吴明芳应就莱恩（中国）动力有限公司对浙商银行义乌分行的债务（本金人民币 3,000万元）在破产程序中未受清偿部分在 3,300万元范围内承担清偿责任。 截至本招股说明书签署日，莱恩动力的破产案件程序已终结，2022年 4月 1日，吴明芳、金磐机电与浙商银行义乌分行签署了《和解协议》，约定吴明芳、金磐机电将分期向浙商银行义乌分行偿还莱恩动力所负债务的剩余金额 2,893.89万 元，其中：和解协议签署后偿还 100万元，2022年 6月底前偿还 100万元，2022年 12月底前偿还 900万元，2023年 6月底前偿还 900万元，2023年 12月底前偿还 893.89万元。吴宁以其向林浙南出售玉苑别墅 5A幢房产尚待收取的应收账款3,000万元提供质押担保，保障上述和解协议的履行。截至 2022年 12月 20日，金磐机电等担保方已支付代偿款项 400万元；2023年 1月，吴明芳、金磐机电等与浙商银行义乌分行达成新的还款安排，约定 2023年 6月底前偿还 900万元，2023年 10月底前偿还 700万元，2023年 12月底前偿还 893.89万元。截至本招股说明书签署日，该债务的剩余本金为 2,493.89万元。 B、对永康市开发区平泰汽车车轮组装厂的担保 永康市开发区平泰汽车车轮组装厂为吴明芳亲属吴凯经营的个体工商企业，该项担保债务借款主体变更为吴凯，金额降至 108万元。 （4）吴明芳的亲友及其控制的企业相关借款情况 除实际控制人吴宁及其配偶陈娟的对外负债和担保、吴明芳个人可能影响其偿债能力的负债及担保外，吴明芳的亲友及其控制的企业尚有部分借款提供给吴明芳使用，吴明芳以其个人资产为该等债务提供了足值的抵押担保，具体如下：
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