大烨智能(300670):江苏天健华辰资产评估有限公司关于对深圳交易所年报问询函的答复
江苏天健华辰资产评估有限公司 关于对深圳交易所年报问询函的答复 江苏天健华辰资产评估有限公司 二〇二三年六月六日 江苏大烨智能电气股份有限公司董事会： 贵公司于 2023年 5月 10日收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏大烨智能电气股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第 107号）（以下称“问询函”），就 2022年年度报告事项进行了审核，并提出了问询意见。江苏天健华辰资产评估有限公司作为问询函所涉事项的资产评估机构，对问询意见进行了审慎核查，现对问询意见回复如下： 问询函第 2条第 5点： “说明 2019年末至 2022年末对苏州国宇进行减值测试时资产组构成及关键假设的内容与变化，并对比 2019年末至 2022年末商誉减值测试的关键参数，包括但不限于各预测期营业收入增长率、净利率、折现率等，详细分析参数选取依据、差异原因及合理性。请评估机构核查并发表意见。” 【回复】： 1、具体情况 2019年，大烨智能采用发行股份及现金收购的方式收购苏州国宇 70%的股权，共计 30,940.00万元，其中现金对价金额为 6,188.00万元。本次收购完成后，大烨智能持有苏州国宇 70%股权，苏州国宇成为大烨智能的控股子公司。由于合并成本 30,940.00万元超过按比例获得的苏州国宇可辨认净资产公允价值8,831.62万元，因此将差额的 70%即 15,475.87万元确认为苏州国宇资产组相关的商誉。2020年为评估机构首次实施商誉减值测试评估。 （1）2020年末、2021年末、2022年末减值测试时资产组构成变化分析 单位：人民币万元
根据会计准则的相关规定，苏州国宇管理层确定：将公司主营业务经营性长期资产及商誉认定为一个资产组。评估人员与审计人员经过多次讨论，认为苏州国宇主营业务明确，主营业务产品直接与市场衔接，由市场定价；公司管理层认定的资产组是能够产生独立现金流、并从企业合并的协同效应中受益的最小资产组，符合资产组认定的相关要件。因此，评估人员以经苏州国宇管理层认定、与主营业务相关的长期资产及商誉作为一个资产组，并以该资产组为基础进行商誉的减值测试。 2）商誉资产组范围为经营业务相关的长期资产，包含：固定资产、无形资产、长期待摊费用。 3）2022年末减值测试与商誉历史期计量时确定的商誉资产组范围存在差异，资产组范围内剔除以前年度自用，自 2022年期间对外出租（长期）的投资性房地产。对相关长期资产转出至投资性房地产金额如下： 单位：人民币万元
2020年末、2021年末、2022年末商誉减值测试各期涉及的评估假设包括一般性假设和特殊假设，一般性假设均保持一致无变化，其中关键性假设内容及对比情况如下：
1）各预测期限、永续增长率对比分析 根据所在行业的发展情况，结合企业经营情况，苏州国宇的资产组 2020年末、2021年末以及 2022年末的预测期均采用 5年，此后为永续期，在永续期阶段保持预测期最后一年水平，不考虑增长。列表如下：
2）营业收入及增长率对比分析 单位：人民币万元
①历史各期预测期营业收入预测时，2020年、2021年的预测思路以及预测逻辑保持一致，2021年末商誉减值测试的预测期 5年收入和稳定期营业收入与2020年末相比不存在重大差异。同时，2021年销售收入实际完成数据与 2020年商誉减值测试预测数据差异率不足 1%。 ②2022年，因为经济环境变化导致上半年出现停工现象，同时苏州国宇新旧管理层更替，苏州国宇未能有效进行国网招投标以及老客户订单的维系，导致苏州国宇销售收入实际完成数据与 2020、2021年末商誉减值测试预测数据相比锐减。 ③2023年，考虑到新管理层接管苏州国宇需要一定时间，同时对企业客户资源维系的影响，2023年苏州国宇营业收入预测主要基于 2022年末在手订单及2023年度预计可获取订单金额，全年营业收入预计 4,778.76万元，折算成含税销售额为 5,400万元，均为电缆保护管销售额。 ④2024年及后续年度，在经历 2023年的缓冲期后，苏州国宇对以前年度外部客户资源基本取得正常联系并达成持续合作，营业收入将有所恢复，2024年预测营业收入 13,694.69万元，折算成含税销售额为 15,475万元，其中电缆保护管销售额 12,475万元，低压电气成套设备销售额 3,000万元。2024年后续年度营业收入将基于此数据按一定增长率预测。 2023年及 2024年电缆保护管销售额预测如下: A、基于企业交货周期性特点，2022年未有效招投标导致电缆保护管 2023年在手订单较少。截止 2022年 12月 31日，苏州国宇共有在手订单 3，318万元，其中 2023年预计交付产生销售额 2,323万元，2024年交付产生销售额 995万元； B、新管理层接手后需要一定时间对其进行内部架构以及外部客户资源的梳理整合，2023年预计新增订单 7,800万元，其中 2023年交付产生销售额 3,077万元，2024年交付产生销售额 3,780万元。截止 2023年 5月 31日，原长期合作客户已中标 2,414.9万元，苏州国宇目前正在积极与其洽谈合作； C、根据苏州国宇历史数据，线缆保护管长期稳定大客户销售收入占线缆保护管总收入比重年均超 85%，故线缆保护管收入预测主要针对大客户新增订单预测。 苏州国宇自主招投标（国网电力江苏、上海）2021年中标统计如下：
2024年主要客户新增电缆保护管订单金额为 1740+12300=14,040万元； 根据苏州国宇历史年度对电缆保护管上、下半年新增订单交货周期在当年确认收入比例统计，全年新增订单在当年度确认收入占比约为 50%-60%，本次取值 55%； 2024年主要客户新增电缆保护管订单当年交付产生销售额为 14040*55%=7,700万元（取整到百万）； 综上，2024年度电缆保护管预计销售额为 995+3780+7700=12,475万元。 2024年低压电气成套设备－电能计量箱销额预测如下: 2023年新管理层接管后，苏州国宇电能计量箱已取得国家电网公司“一纸证明”，后续相关产品将参与国家电网的资格审查相关工作，预计 2024年初该产品将具备参与国家电网招投标的资格。 2022年由于经济环境变化，国家电网体系招标额大幅下滑，故 2022年国网招标数据不具有参考性。根据历史数据统计，2021年度国家电网江苏、上海、山东地区对电能计量箱的招标量约 100个包，共计 214,056.75万元，基于 2024年度国家电网将恢复至 2021年度招标额假设，苏州国宇预计能中标 2-3个包，中标金额约 5,500万元，并于 2024年交付产生销售额 3,000万元。苏州国宇历史年度中对电能计量箱的销售额大于 3,000万元，故在产能上具有完成该销售额的所需设备及人员。 3）息税折旧摊销前利润（EBITDA）、息税折旧摊销前利润占收入比重对比分析 单位：人民币万元
2021年较 2020年预测期 5年 EBITDA占收入比例不存在重大变化。 2022年末商誉减值测试中，预测期 5年 EBITDA占收入比例相比于 2021年末商誉减值测试有所下降。主要原因为： ①基于销售收入的减少，单次交货规模较低，运输配送单次货车基础成本上升； ②基于销售收入的减少，对能源费，主要为电费，产线开工基础电费高。 （4）2020年、2021年、2022年末商誉减值测试各预测期折现率取值对比分析
无风险报酬计算方法一致。测算均采用剩余到期年限 10年期及以上国债的到期收益率确定无风险利率。 2）市场风险溢价（MRP）确定方法 市场风险溢价确定方法一致。均以中国证券市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。 3）贝塔值（β）计算选择的可比公司
资本结构 D/E确定方法相同。均取可比上市公司资本结构的算数平均值作为资产组的目标资本结构 D/E。 5）个别风险确定是否存在差异及其原因 在综合分析企业规模、核心竞争力、大客户和关键供应商依赖等因素的基础上确定特定风险系数。受苏州国宇 2023年核心管理层更换影响，对企业发展放缓及公司治理能力进行了个别风险增加的考虑。 综上，商誉减值测试各期，折现率计算涉及相关参数的选取遵循了一致性原则。 2、评估师核查结论 经核查，评估师认为，2020年末至 2022年末对苏州国宇进行商誉减值测试时对关键内容的假设与及关键参数的选取具有合理性。 （本页为“江苏天健华辰资产评估有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的答复”签章页） 资产评估机构：江苏天健华辰资产评估有限公司 资产评估师： 资产评估师： 二〇二三年六月六日 中财网
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