大烨智能(300670):天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏大烨智能电气股份有限公司2022年年报问询函的回复
原标题:大烨智能:天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏大烨智能电气股份有限公司2022年年报问询函的回复 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对江苏大烨智能电气股份有限公司 2022年年报问询函的回复 【天衡专字(2023)01272号】 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对江苏大烨智能电气股份有限公司 2022年年报问询函的回复 天衡专字(2023)01272号 深圳证券交易所创业板公司管理部： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 5月 10日收到贵部对对江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“大烨智能”）2022年度年报问询函（创业板年报问询函〔2023〕第 107号）（以下简称“问询函”），根据要求对相关问题进行了认真核查，现将有关情况回复如下： 问题二、年报披露，你公司报告期内对苏州国宇计提了 1.09亿元商誉减值准备；苏州国宇在承诺期内业绩精准达标，2022年业绩承诺期后业绩即出现大幅下滑。请你公司： （2）结合苏州国宇的产品或服务价格趋势、下游需求变化、客户结构变化、生产成本变动、同行业可比公司情况等，详细说明苏州国宇承诺期内业绩精准达标、承诺期后业绩即大幅下滑的具体原因及合理性，影响苏州国宇业绩变动因素的发生时点及持续性，苏州国宇业绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大差异及其原因、合理性。 （3）补充说明苏州国宇 2019年至 2022年的前五大客户信息，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、经营范围、开始合作时间、背景调查情况、销售金额、销售产品类型、收入确认方法与依据、收入确认时点与金额、截至回函日的应收账款回款金额、是否与上市公司或收购交易对手方存在关联关系或任何形式的资金往来等情况，如期间前五大客户发生较大变化，请说明具体变化情况、原因及合理性。 （4）结合上述回复及销售退回情况、应收账款及存货减值情况等说明苏州国宇承诺期内业绩是否真实、准确，是否存在提前确认收入或延后确认费用虚增利润以规避承担业绩承诺补偿义务的情形。 （5）说明 2019年末至 2022年末对苏州国宇进行减值测试时资产组构成及关键假设的内容与变化，并对比 2019年末至 2022年末商誉减值测试的关键参数，包括但不限于各预测期营业收入增长率、净利率、折现率等，详细分析参数选取依据、差异原因及合理性。 请年审会计师对事项（2）至（5）进行核查并发表明确意见。 回复： （一）结合苏州国宇的产品或服务价格趋势、下游需求变化、客户结构变化、生产成本变动、同行业可比公司情况等，详细说明苏州国宇承诺期内业绩精准达标、承诺期后业绩即大幅下滑的具体原因及合理性，影响苏州国宇业绩变动因素的发生时点及持续性，苏州国宇业绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大差异及其原因、合理性。 1、具体情况 苏州国宇主要产品为电缆保护管和低压电气成套设备，销售区域主要集中于江苏、上海等华东经济发达地区。2019年至 2021年苏州国宇凭借其长期扎根行业积累的技术优势，在江苏省电力公司、上海市电力公司的设备招标中获取了较多订单，获得了充分认可。同时，苏州国宇与一批同行客户，如苏州市国鼎塑业有限公司、江苏善德雅电气有限公司、无锡金源电力电信塑胶有限公司、江苏壹诺电力器材有限公司、江苏东恒电力器材有限公司、江苏骅腾电力科技有限公司和江苏优高科技有限公司等建立起了良好的合作关系，保证了公司业绩的稳定性。 报告期内苏州国宇主要产品为电缆保护管和低压电气成套设备，具体主营业务收入变动情况如下表： 单位：人民币万元
（1）电缆保护管下游需求变化情况 2022年受经济环境变化影响，国家电网工程建设部分延后，苏州国宇主要销售地区的国网江苏、上海公司配网协议库存电缆保护管招标量大幅下滑。 1） 江苏国网公司 2021-2022年配网协议库存物资招标情况 单位：人民币万元
2） 上海国网公司 2021-2022年配网协议库存物资招标情况 单位：人民币万元
由于国网江苏、上海公司配网协议库存电缆保护管招标量下降，同时参与投标厂家增多，招投标市场竞争加剧，导致苏州国宇 2022年度未能中标电缆保护管。 （2）电缆保护管非国网主要客户江苏国网、上海国网中标情况 1）江苏国网中标情况
（3）同行业可比公司情况 苏州国宇主要产品线缆保护管同行业可查到数据的公司为灵通股份 [833543.NQ]，根据灵通股份披露的 2022年财务数据，当期灵通股份线缆保护管营业收入较上年同期下降了 13.52%，灵通股份 2021年第一大客户上海国网退出前五客户，但灵通股份 2022年前五客户新增江苏国网，并且实现营业收入 2,939万元，剔除该影响后，灵通股份其余客户收入同期下降 36.27%。 灵通股份下降趋势基本与公司一致，灵通股份 2022年营业收入下降幅度小于苏州国宇的主要原因系苏州国宇业务集中于江苏及上海经济环境变化最严重的地区。 （4）2023年一季度经营情况及在手订单情况 2023年一季度苏州国宇营业收入为 914.23万元，较 2022年同期上升 38.94%，截至2023年 5月 31日，苏州国宇在手订单金额 4,400余万元，高于 2022年全年营业收入，苏州国宇业绩大幅下滑的情况已经得到扭转。 2、核查程序 （1）对管理层进行访谈，了解苏州国宇行业发展趋势，业绩下滑的原因及合理性； （2）根据收入政策，检查收入的确认依据，通过抽样测试，核对至销售合同中控制权转移的条款和客户确认接收的单证等支持性文件，如订单、出库单、销售发票、运费结算单、客户签收单等支持性文件； （3）查阅公司、同行业可比公司披露的公开资料、对比分析公司业绩变动变动趋势； （4）查询 2021年和 2022年国网上海和国网江苏招标及中标公示情况。 3、核查结论 经核查，我们认为，苏州国宇承诺期内业绩精准达标、承诺期后业绩即大幅下滑的具体原因具有合理性，业绩变动与同行业可比公司相比差异原因具有合理性。 （二）补充说明苏州国宇 2019年至 2022年的前五大客户信息，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、经营范围、开始合作时间、背景调查情况、销售金额、销售产品类型、收入确认方法与依据、收入确认时点与金额、截至回函日的应收账款回款金额、是否与上市公司或收购交易对手方存在关联关系或任何形式的资金往来等情况，如期间前五大客户发生较大变化，请说明具体变化情况、原因及合理性。 1、具体情况 （1）2019年-2022年前五大客户销售情况
收入确认时点与金额：以产品的控制权转移时点确认收入。控制权转移的具体判断依据为：公司根据与客户签订的合同（订单）发货，客户签收后确认收入。收入金额按照协议约定确认。 2019年-2022年前五大客户截至 2023年 4月 30日应收账款回款金额： 单位：人民币万元
（3）2019年-2022年前五大客户成立时间、注册资本、经营范围、开始合作时间、背景调查情况 1）国网福建省电力有限公司 1）2020年较 2019年 新增销售前五名客户为苏州市国鼎塑业有限公司和江苏优高科技有限公司。苏州市国鼎塑业有限公司 2019年度销售收入 1,084.26万元，排名第九。 2019年苏州国宇与江苏优高科技有限公司签订的主要销售合同总额为 3,520.48，受合同执行期间、产品交付验收时点的影响，2020年苏州国宇对其销售额较大，前述合同实现销售收入合计 2,416.99万元。 不属于销售前五名客户为江苏壹诺电力器材有限公司和江西德兰电气有限公司，2020年度销售收入 1,129.31万元和 1,077.28万元，排名分别为第七和第八名。 2）2021年较 2020年 新增销售前五名客户为国网江苏省电力有限公司、江苏壹诺电力器材有限公司、无锡金源电力电信塑胶有限公司和江苏善德雅电气有限公司。国网江苏省电力有限公司和江苏壹诺电力器材有限公司 2020年度销售收入 2,930.01万元和 1,129.31万元，排名分别为第六名和第七名。2021年苏州国宇与江苏善德雅电气有限公司签订的销售合同总额为2,832.07万元，上述合同 2021年度实现销售收入 2,345.47万元。无锡金源电力电信塑胶有限公司为 2020年度新增客户，除执行 2020年度未完成的销售合同外，2021年度苏州国宇与无锡金源电力电信塑胶有限公司签订的主要销售合同总额为 2,646.47万元，上述合同 2021年度实现销售收入 2,627.83万元。 不属于销售前五名客户为江苏优高科技有限公司、国网上海市电力公司、江苏东恒电力器材有限公司和江苏骅腾电力科技有限公司。江苏优高科技有限公司和国网上海市电力公司 2021年销售收入 1,255.57万和 993.73万元，排名分别为第七名和第九名。江苏东恒电力器材有限公司 2021年度没有新增的国网中标订单，苏州国宇与江苏骅腾电力科技有限公司不再合作。 3）2022年较 2021年 2022年度销售前五名与 2021年相比，没有重合客户。2022年度苏州国宇在国网江苏未有中标信息，苏州市国鼎塑业有限公司、江苏善德雅电气有限公司和江苏壹诺电力器材有限公司在国网上海和国网江苏也均未有国网中标订单。同时考虑苏州国宇的实际交付能力故减少了与无锡金源电力电信塑胶有限公司的合作。故上述客户均不属于销售前五名。 国网福建省电力有限公司系苏州国宇 2022年度新增客户。苏州国宇 2022年积极拓展省外业务，2022年 5月中标了国网福建省电力有限公司 2022年第一次配网物资协议库存公开招标一个项目。国网上海市电力公司 2021年度销售收入 993.73万元，排名第九名；无锡龙舜实业有限公司 2021年度销售收入 507.46万元，排名第十五名；无锡市宇超电气科技有限公司 2021年度销售收入 766.68万元，排名第十二名。2022年下半年，苏州国宇加大了与新客户的合作，张家港市港源电力实业有限公司实现销售收入 353.08万元，排名第四名。 2、核查程序 （1）获取公司销售明细表，获取主要销售合同，对比分析主要客户变动情况并分析变（2）了解和评估收入确认政策，并评价管理层采用的收入确认会计政策是否符合企业会计准则的规定，是否与苏州国宇的实际情况相适应，收入确认政策在前后各期是否保持一贯性； （3）获得苏州国宇关联交易声明书及公司董监高、实际控制人等关联自然人签署关联关系基本情况调查表； （4）查询苏州国宇前五大客户的工商登记信息，了解其与苏州国宇的合作背景，核查其股权信息，核查前五大客户与公司股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系； （5）对前五大客户期后回款进行核查； （6）访谈前五大客户，核实是否与大烨智能或苏州国宇存在关联关系或任何形式的资金往来。 3、核查结论 经核查，我们认为，苏州国宇收入确认方法符合《企业会计准则》的规定，主要客户与大烨智能或苏州国宇不存在关联关系或任何形式的资金往来等情况。 （三）结合上述回复及销售退回情况、应收账款及存货减值情况等说明苏州国宇承诺期内业绩是否真实、准确，是否存在提前确认收入或延后确认费用虚增利润以规避承担业绩承诺补偿义务的情形。 1、具体情况 （1）2022年销售退回情况 单位：人民币万元
（2）应收账款坏账准备 苏州国宇按照账龄组合的预期信用损失率计提坏账准备 单位：人民币万元
单位：人民币万元
2）同行业可比公司应收账款坏账按组合计提比例对比
苏州国宇 2022年末坏账准备计提比例与同行业可比上市公司的坏账计提比例相比不存在重大差异，2019年-2021年由于一年以内应收账款占比较高，故坏账准备计提比例较低。 2022年 11月，苏州国宇因合同纠纷被无锡市宇超电气科技有限公司反诉，公司预计赔偿款 300.00万元，计入预计负债。截至本回复函出具日，苏州国宇已收到宜兴市人民法院送达的《民事判决书》，主要判决结果如下：①无锡市宇超电气科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付苏州国宇货款 693.64万元及逾期付款利息 60余万元（其中部分货款利息需计算至实际支付之日止，本回复函暂计至 2023年 5月 31日）；②苏州国宇于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿无锡市宇超电气科技有限公司各项损失合计220.45万元。苏州国宇与无锡市宇超电气科技有限公司加工合同纠纷一案，案号为(2022)苏 0282民初 12834号，已于 2023年 5月 29日结案。除此之外，苏州国宇与其他客户不存在诉讼情形。 苏州国宇主要客户 2022年度较 2021年度经营情况无重大变化，按照账龄组合计提坏账准备符合实际情况及会计准则相关规定。 3）应收账款期后回款情况 2022年末应收账款中，一年以上应收账款账面余额 14,129.13万元，占应收账款余额的比例为 81.88%，截至 2023年 4月末，一年以上应收账款已回款 7,530.16万元。 （3）2022年末存货跌价准备情况 1） 原材料减值分析 苏州国宇主要原材料为聚丙烯、聚氯乙烯等生产线缆保护管原材料，购入的目的是用于生产产成品并对外销售。以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值进行减值测试。经测试，可变现净值高于原材料账面成本，不需计提跌价准备。 2） 库存商品减值分析 按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，存货可变现净值按存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。经测试，库存商品需计提跌价准备 33.56万元。 3） 存货质量及存放状态 苏州国宇仓库区域划分合理、堆放整齐、管理完善，不存在毁损的存货。 苏州国宇 2019年-2022年末存货跌价准备计提如下： 单位：人民币万元
2、核查程序 （1）获取并复核期末应收账款账龄分析表和主要客户的期后回款明细； （2）对主要客户执行访谈，确认其销售和回款情况； （3）对主要客户执行函证程序，2019年-2022年函证及回函确认情况如下： 1）营业收入函证情况 单位：人民币万元
2）应收账款函证情况 单位：人民币万元
（4）抽查主要应收账款客户回款的银行流水； （5）对比同行业上市公司，分析公司应收账款坏账计提政策及比例是否符合行业惯例； （6）获取苏州国宇期末存货跌价准备测算表以及在手订单； （7）获取苏州国宇库存商品收发明细账，检查退货原始单据及相关会计处理。 3、核查结论 经核查，我们认为，苏州国宇承诺期内业绩真实、准确，不存在提前确认收入或延后确认费用虚增利润以规避承担业绩承诺补偿义务的情形。 （四）说明 2019年末至 2022年末对苏州国宇进行减值测试时资产组构成及关键假设的内容与变化，并对比 2019年末至 2022年末商誉减值测试的关键参数，包括但不限于各预测期营业收入增长率、净利率、折现率等，详细分析参数选取依据、差异原因及合理性。 1、具体情况 2019年，大烨智能采用发行股份及现金收购的方式收购苏州国宇 70%的股权，共计30,940.00万元，其中现金对价金额为 6,188.00万元。本次收购完成后，大烨智能持有苏州国宇 70%股权，苏州国宇成为大烨智能的控股子公司。由于合并成本 30,940.00万元超过按比例获得的苏州国宇可辨认净资产公允价值 8,831.62万元，因此将差额的 70%即15,475.87万元确认为苏州国宇资产组相关的商誉。2020年为评估机构首次实施商誉减值测试评估。 （1）2020年末、2021年末、2022年末减值测试时资产组构成变化分析 单位：人民币万元
根据会计准则的相关规定，苏州国宇管理层确定：将公司主营业务经营性长期资产及商誉认定为一个资产组。评估人员与审计人员经过多次讨论，认为苏州国宇主营业务明确，主营业务产品直接与市场衔接，由市场定价；公司管理层认定的资产组是能够产生独立现金流、并从企业合并的协同效应中受益的最小资产组，符合资产组认定的相关要件。因此，评估人员以经苏州国宇管理层认定、与主营业务相关的长期资产及商誉作为一个资产组，并以该资产组为基础进行商誉的减值测试。 2）商誉资产组范围为经营业务相关的长期资产，包含：固定资产、无形资产、长期待摊费用。 3）2022年末减值测试与商誉历史期计量时确定的商誉资产组范围存在差异，资产组范围内剔除以前年度自用，自 2022年期间对外出租（长期）的投资性房地产。对相关长期资产转出至投资性房地产金额如下： 单位：人民币万元
（2）2020年末、2021年末、2022年末商誉减值测试各预测期关键假设对比 2020年末、2021年末、2022年末商誉减值测试各期涉及的评估假设包括一般性假设和特殊假设，一般性假设均保持一致无变化，其中关键性假设内容及对比情况如下：
（3）2020年末、2021年末、2022年末商誉减值测试各预测期限、永续增长率、营业收入、息税折旧摊销前利润等指标的对比分析 1）各预测期限、永续增长率对比分析 根据所在行业的发展情况，结合企业经营情况，苏州国宇的资产组 2020年末、2021年末以及 2022年末的预测期均采用 5年，此后为永续期，在永续期阶段保持预测期最后一年水平，不考虑增长。列表如下：
2）营业收入及增长率对比分析 单位：人民币万元
①历史各期预测期营业收入预测时，2020年、2021年的预测思路以及预测逻辑保持一致，2021年末商誉减值测试的预测期 5年收入和稳定期营业收入与 2020年末相比不存在重大差异。同时，2021年销售收入实际完成数据与 2020年商誉减值测试预测数据差异率不足 1%。 ②2022年，因为经济环境变化导致上半年出现停工现象，同时苏州国宇新旧管理层更替，苏州国宇未能有效进行国网招投标以及老客户订单的维系，导致苏州国宇销售收入实际完成数据与 2020、2021年末商誉减值测试预测数据相比锐减。 ③2023年，考虑到新管理层接管苏州国宇需要一定时间，同时对企业客户资源维系的影响，2023年苏州国宇营业收入预测主要基于 2022年末在手订单及 2023年度预计可获取订单金额，全年营业收入预计 4,778.76万元，折算成含税销售额为 5,400万元，均为电缆保护管销售额。 ④2024年及后续年度，在经历 2023年的缓冲期后，苏州国宇对以前年度外部客户资源基本取得正常联系并达成持续合作，营业收入将有所恢复，2024年预测营业收入13,694.69万元，折算成含税销售额为 15,475万元，其中电缆保护管销售额 12,475万元，低压电气成套设备销售额 3,000万元。2024年后续年度营业收入将基于此数据按一定增长率预测。 2023年及 2024年电缆保护管销售额预测如下: A、基于企业交货周期性特点，2022年未有效招投标导致电缆保护管 2023年在手订单较少。截至 2022年 12月 31日，苏州国宇共有在手订单 3,318万元，其中 2023年预计交付产生销售额 2,323万元，2024年交付产生销售额 995万元； B、新管理层接手后需要一定时间对其进行内部架构以及外部客户资源的梳理整合，2023年预计新增订单 7,800万元，其中 2023年交付产生销售额 3,077万元，2024年交付产生销售额 3,780万元。截至 2023年 5月 31日，原长期合作客户已中标 2,414.9万元，苏州国宇目前正在积极与其洽谈合作； C、根据苏州国宇历史数据，线缆保护管长期稳定大客户销售收入占线缆保护管总收入比重年均超 85%，故线缆保护管收入预测主要针对大客户新增订单预测。 苏州国宇自主招投标（国网电力江苏、上海）2021年中标统计如下：
2024年主要客户新增电缆保护管订单金额为 1,740+12,300=14,040万元； 根据苏州国宇历史年度对电缆保护管上、下半年新增订单交货周期在当年确认收入比例统计，全年新增订单在当年度确认收入占比约为 50%-60%，本次取值 55%； 2024年主要客户新增电缆保护管订单当年交付产生销售额为 14,040*55%=7,700万元（取整到百万）； 综上，2024年度电缆保护管预计销售额为 995+3,780+7,700=12,475万元。 2024年低压电气成套设备－电能计量箱销额预测如下: 2023年新管理层接管后，苏州国宇电能计量箱已取得国家电网公司“一纸证明”，后续相关产品将参与国家电网的资格审查相关工作，预计 2024年初该产品将具备参与国家电网招投标的资格。 2022年由于经济环境变化，国家电网体系招标额大幅下滑，故 2022年国网招标数据不具有参考性。根据历史数据统计，2021年度国家电网江苏、上海、山东地区对电能计量箱的招标量约 100个包，共计 214,056.75万元，基于 2024年度国家电网将恢复至 2021年度招标额假设，苏州国宇预计能中标 2-3个包，中标金额约 5,500万元，并于 2024年交付产生销售额 3,000万元。苏州国宇历史年度中对电能计量箱的销售额大于 3,000万元，故在产能上具有完成该销售额的所需设备及人员。 3）息税折旧摊销前利润（EBITDA）、息税折旧摊销前利润占收入比重对比分析 单位：人民币万元
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