天奈科技(688116):江苏天奈科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:天奈科技:江苏天奈科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 声 明 ....................................................................................................................................... 4 重大事项提示 ........................................................................................................................... 5 释 义 ..................................................................................................................................... 10 一、普通术语 ...................................................................................................................... 10 二、专业术语 ...................................................................................................................... 11 第一节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 12 一、发行人基本情况 .......................................................................................................... 12 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 12 三、发行人最近三年发生的重大资产重组情况 .............................................................. 22 四、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 .............................................................. 23 五、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 .......................................................... 37 六、公司现有业务发展安排及未来发展战略 .................................................................. 51 七、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .................. 52 八、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施 ...................................... 55 第二节 本次证券发行概要 ................................................................................................... 57 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................................. 57 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................................... 62 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................................. 62 四、募集资金投向 .............................................................................................................. 64 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................................... 65 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................................. 65 七、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条“理性融资、合理确定融资规模”规定 .................................................................................................................. 65 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............. 66 九、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条（三）至（六）的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条规定要求 ................................ 66 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 67 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 .................................................................. 67 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 .......................................... 80 三、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 .............................................................................................. 81 四、募集资金用于扩大既有业务的情况 .......................................................................... 82 五、募集资金用于拓展新业务的情况 .............................................................................. 83 六、本次募集资金运用对公司经营状况及财务状况的影响 .......................................... 85 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 87 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............................. 87 二、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化 .................................................. 87 三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...................................................... 87 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .................................................................. 87 五、本次发行完成后，上市公司与其控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...................................................................................................... 88 六、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...................................................................................................... 88 第五节 历次募集资金情况 ................................................................................................... 89 一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况 .......... 89 二、前次募集资金实际使用情况 ...................................................................................... 92 三、前次募集资金投资项目实现效益的情况 .................................................................. 95 四、前次募集资金实际投资项目变更情况说明 .............................................................. 95 五、尚未使用完毕的前次募集资金使用计划 .................................................................. 98 六、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 .......................................................... 98 七、会计师事务所前次募集资金使用情况报告鉴证报告的结论 .................................. 99 第六节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................................. 100 一、核心竞争力风险 ........................................................................................................ 100 二、经营风险 .................................................................................................................... 101 三、财务风险 .................................................................................................................... 101 四、募投项目相关风险 .................................................................................................... 102 五、环保及安全生产风险 ................................................................................................ 103 六、即期回报被摊薄的风险 ............................................................................................ 104 七、审核及发行风险 ........................................................................................................ 104 八、不可抗力风险 ............................................................................................................ 104 第七节 与本次发行相关的声明 ......................................................................................... 105 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 105 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................................ 119 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................... 121 四、发行人律师声明 ........................................................................................................ 124 五、审计机构声明 ............................................................................................................ 125 六、发行人董事会声明 .................................................................................................... 126 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险： 一、核心竞争力风险 （一）碳纳米管导电剂的市场应用风险 碳纳米管主要作为一种新型导电剂被锂电池生产企业使用，用来提升锂电池的能量密度及改善循环寿命。作为一种新型材料，碳纳米管作为导电剂相对于传统导电剂的应用时间尚短，锂电池行业中各生产企业对使用碳纳米管导电剂依然需要一个逐步接受的过程。如果未来碳纳米管导电剂对于传统导电剂的替代不及预期或者有性能更优异的锂电池用导电剂出现，则公司锂电池用碳纳米管导电浆料的市场应用会受到影响，公司经营业绩将会受到不利影响。 （二）技术和产品升级迭代风险 碳纳米管导电浆料作为一种新型导电剂替代传统导电剂应用于锂电池领域，且市场占有率呈现逐年提高的趋势。但如果未来出现其他更加优异的新材料，并具备大规模工业化生产运用的条件，则会对公司碳纳米管导电浆料产品有一定程度替代，从而对公司的生产经营带来不利影响。 公司持续开发新的产品以适应下游市场的需求，但如果公司新技术的研发未能及时取得成效、新产品的推出延误或者竞争对手率先实现了技术突破，造成产品与下游客户的要求不符或未能及时开发出与之相配套的产品，则会导致公司订单数量减少或销售金额下降，从而对公司的生产经营带来不利影响。 （三）技术人员流失及技术泄密风险 公司自设立以来，一直致力于碳纳米管材料的研发、生产及销售。经过多年的持续研发投入，公司已经积累了丰富的碳纳米管技术工艺开发经验及下游市场应用相关数据库，形成了多项专利及非专利技术。公司已经对核心技术建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制度，对专有技术资料信息严格监管，与相关管理人员、技术人员签订了技术来不利影响。 二、经营风险 （一）客户相对集中的风险 报告期内，公司客户集中度相对较高。2023年 1-3月，公司前五大客户销售金额占当期公司营业收入的比例为 67.45%，公司客户相对集中。公司产品主要应用于锂电池领域，公司客户相对集中与下游行业集中度较高有关。若未来公司主要客户经营情况不利，降低对公司产品的采购，仍将会对公司经营产生不利影响。 （二）原材料价格波动的风险 公司采购的原材料主要为 NMP、丙烯、分散剂等。2023年 1-3月，公司原材料占主营业务成本的比例为 64.18%，占比较高。2018年 10月，公司投资设立控股子公司新纳环保，拟自行回收并生产 NMP，以应对碳纳米管浆料的主要原材料 NMP价格波动风险。但如果未来公司主要原材料价格大幅增长，且公司产品销售价格不能同步提高，将对公司的业绩产生不利影响。 （三）产品质量风险 公司的产品质量直接关系到锂电池产品的导电性能和稳定性，因此公司历来十分重视产品质量，严格控制采购、生产、销售等各个环节的质量检测。公司已经按照有关的国家标准、行业标准建立了严格的内控制度，使从原材料进厂到产成品出厂的全过程均处于受控状态，保证了产品质量。伴随着公司经营规模的持续增长，对公司产品质量管理水平的要求也日益提高，如果公司的产品质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化，将可能对公司的品牌形象产生不利影响。 三、财务风险 （一）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 37.46%、33.89%、35.01%和 31.06%，整体有所下降，主要系公司主要产品原材料价格上涨以及下游行业降价传导、市场竞争加剧等因素影响所致。未来，公司将不断进行新产品研发以及新市场拓展，通过开辟新的市场领域提高竞争实力，巩固公司主要产品的行业领先地位，增强公司的盈利能力和抗风险能力。但是，如果未来上述系列措施达不到预期效果，公司主要产品毛利率出现不利变动而公司未能有效应对前述风险和竞争，将可能导致公司利润率水平有所降低。 （二）应收款项坏账的风险 2023年 3月 31日，公司应收账款、应收票据及应收款项融资账面价值合计为74,707.38万元。公司应收款项金额较大，主要系销售规模增长以及公司所处行业的市场供求、资金状况以及客户的信用状况等因素所致。报告期内，公司管理层进一步加强了应收款项的管理力度，加大应收款项的催收力度，严格执行相关的信用政策、内控收款政策。在业务快速增长状态下，尽管公司采取了措施进一步完善应收账款回收管理制度，但未来若市场环境发生不利变化或部分客户出现经营风险而不能按期回款，公司可能存在因大额计提坏账准备导致经营业绩下滑的风险。 （三）业绩下滑的风险 2023年 1-3月，公司实现营业收入 27,869.80万元，较 2022年 1-3月减少 20,176.20万元，同比下降 41.99%，实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后净利润分别为3,972.92万元、 3,241.32万元，同比分别下降 60.25%、66.06%，主要系 2023年一季度公司下游客户生产需求有所放缓，导致公司产品销售价格及毛利率整体有所下滑。若后续行业下游需求不及预期，则可能对公司未来的经营业绩造成不利影响。 四、募投项目相关风险 （一）募投项目产品的市场开发风险 本次募集资金投资项目生产的产品主要包括碳纳米管导电浆料以及单壁纳米导电功能性材料。项目投产后，公司碳纳米管导电浆料和碳管纯化加工能力将有较大幅度提升，并将新增单壁纳米导电功能性材料产能。本次募投项目是公司顺应国家新材料以及新能源行业的快速发展，实现公司战略的重要举措。虽然公司新增的单壁纳米导电功能性材料具有广阔的应用前景，能够进一步丰富公司产品矩阵，且公司现有的客户群体以及行业地位可以为相关产品的推广、销售提供较大的支持，但短期内的市场推广有可能无法适应新增产能的开拓，单壁纳米导电功能性材料可能存在无法及时被下游客户接受并大规模应用的情况，从而使产品销售面临一定风险。 （二）募投项目建设进度不达预期的风险 公司本次募投项目系公司经过市场调研和谨慎论证做出，并且统筹设立项目建设指挥部，从人力、资金等方面做了具体计划和安排，以确保募投项目的同时建设。但如果在募投项目的建设过程中，因不可预期因素导致公司在人员、技术和资金等方面上无法跟上项目建设要求，将可能导致上述部分项目无法按照原定计划实施完成，从而对上述募投项目预期效益的实现产生不利影响。 （三）募投项目预期效益不能实现的风险 公司本次募投项目与公司发展战略密切相关，且经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目出现未能实现预期效益的风险。 公司经过多年发展，在碳纳米管及导电浆料市场上已经形成品牌影响力、技术水平、人才储备等多方面竞争优势，积累了一批稳定的核心客户。本次募投项目是公司顺应下游新能源行业快速发展，实现公司战略的重要举措。项目达产后，公司产品市场占有率有望进一步提升。但若未来国家新能源产业政策、市场供求、行业竞争状况等发生变化导致市场增速低于预期，则可能面临新增产能无法及时消化的风险，从而导致项目未能实现预期效益的风险。 本次募投项目中“锂电池用高效单壁纳米导电材料生产项目（一期）”为国内首次实现百吨级规模化量产单壁碳纳米管的项目，技术难度较高。公司单壁碳纳米管量产技术经过了中试阶段的扎实验证和优化，下游客户开发也成效显著，这些工作为下一步工业规模单壁碳纳米管量产和产品销售奠定了扎实的基础。但是若公司在升级为工业化规模的连续化宏量制备生产过程中遇到不可预期的问题或技术障碍，可能会导致项目不能按期实现大规模量产，从而导致项目未能实现预期效益的风险。 五、环保及安全生产风险 （一）环境保护风险 公司产品生产过程会产生少量废水、废气、噪声及固体废物。公司一直注重环境保护，近年来大力发展清洁生产和循环经济，保证“三废”排放符合国家和地方环境质量标准及排放标准，并取得了良好的经济效益和社会效益。公司具有较为完善的环保设施和管理措施。 为严格的环保标准，对行业内企业提出更高的环保要求。环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能会对公司利润水平带来一定影响。 （二）安全生产风险 公司主要从事纳米级碳材料的研发、生产及销售，其生产过程涉及高温、搅拌、研磨等工艺，生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆物质，对操作安全有着较为严格的要求。尽管公司已经配备了较为完备的安全生产设施，建立了完善的事故预警、处理机制，但仍不能排除因操作不当、自然灾害等原因所引发的安全生产事故，从而对公司的正常生产经营造成不利影响。 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
（一）股权结构 截至 2023年 3月 31日，公司前十大股东持股情况如下：
1、实际控制人及其一致行动人 （1）实际控制人及其一致行动人持股情况 发行人的共同实际控制人为郑涛、严燕、蔡永略以及张美杰四人。截至 2023年 3月 31日，上述四人通过直接持股和间接控制的方式合计控制公司 20.75%股份，具体如下：
2016年 11月 24日，公司共同实际控制人郑涛、严燕、蔡永略、张美杰签署了《一致行动协议书》，该协议约定四人共同实施对发行人的管理和控制，在重大决策之前须达成一致意见。该协议的有效期为协议生效之日起至天奈科技上市后 60个月内（下称“限制期”），即 2024年 9月 25日。同时，自限制期满起 36个月内，各方如在天奈科技担任董事、监事、高管职务的，不得退出一致行动，即一致行动协议有效期最长将至2027年 9月 25日。 2017年 11月 23日及 2019年 6月 4日，郑涛、严燕、蔡永略、张美杰、叶亚文签署了有效期自签署之日起至天奈科技上市后 5年的《一致行动协议书之补充协议（一）》及《一致行动协议书之补充协议（二）》，约定叶亚文与郑涛、严燕、蔡永略、张美杰在天奈科技经营管理的重大经营事项进行决策时保持一致行动，但叶亚文不属于天奈科技的实际控制人。截至 2023年 3月 31日，叶亚文直接持有天奈科技 0.0110%的股份，通过新奈共成间接持有天奈科技 1.03%的股份。 （2）实际控制人及其一致行动人的基本情况 1）郑涛 郑涛先生，男，加拿大国籍，汉族，1967年 11月出生。1984年至 1988年就读于南京大学，获得物理学学士学位；1991年至 1993年就读于 University of Toronto，获得物理学硕士学位；1993年至 1996年就读于 Simon Fraser University，获得物理学博士学位。1996年 8月至 1997年 5月在 Dalhousie University物理系从事博士后研究工作；1997年 5月至 2000年 12月就职于 Telcordia/Bellcore，在 Telcordia/Bellcore担任研究科学家；2001年 1月至 2004年 11月就职于 Voltix Technology Ltd，担任总裁；2004年 11月至2010年 8月就职于 A123 Systems，担任中国区总裁职务；2010年 8月至 2010年 10月就职于开曼天奈，担任公司的 COO（首席运营官）；2010年 10月至 2016年 11月就职于开曼天奈，担任 CEO；2011年 1月至今就职于天奈科技，担任董事长、总经理。 2）严燕 严燕女士，女，中国国籍，汉族，1973年 6月出生，高级专业技术职称，无永久境外居留权。1992年 9月至 1996年 7月就读于西北工业大学材料系高分子材料专业，获得学士学位；1997年 9月至 2000年 6月就读于华南理工大学材料学院，获得硕士学位。2003年 5月至 2006年 1月就职于深圳市创明电池技术有限公司，担任副总经理；2006年 1月至 2009年 4月就职于 A123 System，担任工厂厂长；2009年 4月至 2011年 1月就职于 Leyden Energy，担任亚洲区总裁；2011年 1月至今就职于天奈科技，担任董事、副总经理。 3）蔡永略 年 9月至 2003年 7月就读于长江大学会计专业，获得学士学位。2003年至 2010年就职于苏州多彩铝业有限责任公司，在公司的财务部门相继担任会计、会计主管、财务经理和财务负责人等职务；2010年 11月至 2011年 5月就职于苏州中来太阳能材料技术有限公司，担任总经理助理、财务经理；2011年 5月至 2016年 1月就职于苏州中来光伏新材股份有限公司，担任副总经理、财务负责人及董事会秘书。2016年 2月至今就职于天奈科技，担任董事、副总经理、财务负责人及董事会秘书。 4）张美杰 张美杰先生，男，加拿大国籍，汉族，1964年 2月出生，高级工程师。1979年 9月至 1983年 7月就读于华中科技大学应用化学专业，获得学士学位；1983年 9月至 1986年 7月就读于华中科技大学应用化学专业，获得硕士学位；1990年至 1994年就读于University of Ottawa, Canada化学专业，获得博士学位。1986年 5月至 1989年 12月就职于上海材料研究院，担任第九室研究工程师；1996年 7月至 2000年 12月担任加拿大 NEC Moli Energy Ltd.研发部门的资深研究科学家；2001年 1月至 2002年 3月就职于咸阳威力克能源有限公司，担任管理部门技术总监；2002年 4月至 2004年 12月就职于常州博杰新能源材料有限公司，担任管理部门技术总监；2005年 1月至 2011年 1月就职于常州高博能源材料有限公司，担任管理部门副总裁；2011年 2月至 2013年 12月就职于佳英特（镇江）能源材料有限公司，担任管理部门副总裁；2014年 1月至今就职于天奈科技，担任副总经理。 5）叶亚文 叶亚文女士，女，中国国籍，汉族，1973年 5月出生，无永久境外居留权。1991年 9月至 1994年 7月就读于常州工业技术学院计量测试技术专业。1994年 7月至 2002年就职于常州兰陵电器有限公司，担任质量主管；2002年至 2004年就职于常州伊顿森源开关有限公司热担任行政主管，质量主管；2004年至 2006年就职于常州法联精机有限公司，相继担任质量经理和项目经理；2006年 9月至 2017年 3月就职于常州高博能源材料有限公司，相继担任质量经理、工艺工程经理、中国区工厂厂长；2017年 4月至今就职于天奈科技担任副总经理。 2、控股股东 （1）控股股东持股情况 发行人的控股股东为郑涛、新奈共成（实际控制人蔡永略控制的员工持股平台）、新奈智汇（实际控制人郑涛控制的员工持股平台）、张美杰、新奈众诚（实际控制人郑涛控制的员工持股平台）、新奈联享（实际控制人严燕控制的员工持股平台）以及佳茂杰科技（实际控制人严燕控制的合伙企业）。 截至 2023年 3月 31日，发行人控股股东的持股情况具体如下：
（2）控股股东的基本情况 1）郑涛 郑涛先生的基本情况详见本报告“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）、发行人控股股东、实际控制人情况”之“1、实际控制人及其一致行动人”。 2）新奈共成 新奈共成为公司员工持股平台。截至 2023年 3月 31日，新奈共成基本情况如下：
单位：万元
3）新奈智汇 新奈智汇为公司员工持股平台。截至 2023年 3月 31日，新奈智汇基本情况如下：
单位：万元
4）张美杰 张美杰先生的基本情况详见本报告“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）、发行人控股股东、实际控制人情况”之“1、实际控制人及其一致行动人”。 5）新奈众诚 新奈众诚为公司员工持股平台。截至 2023年 3月 31日，新奈众诚基本情况如下：
单位：万元
6）新奈联享 新奈联享为公司员工持股平台。截至 2023年 3月 31日，新奈联享基本情况如下：
单位：万元
7）佳茂杰科技 佳茂杰科技为公司共同实际控制人严燕控制的企业。截至 2023年 3月 31日，佳茂杰科技基本情况如下：
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