东吴苏园 (508027): 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新)
原标题:东吴苏园 : 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书(更新) 东吴苏州工业园区产业园 封闭式基础设施证券投资基金 招募说明书（更新） —东吴基金管理有限公司 2023年 3号 基金管理人：东吴基金管理有限公司 基金托管人：招商银行股份有限公司 重要提示 本基金经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2021年 5月17日证监许可[2021]1668号文注册。 基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 本基金主要投资于基础设施资产支持专项计划全部资产支持证券份额，穿透取得标的基础设施完全所有权，基金净资产会因为基础设施资产运营情况、证券市场波动等因素产生波动，投资者在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金投资中出现的各类风险，包括：因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险等。同时，本基金还具有如下特有风险：集中投资风险、作为上市基金存在的风险、与运营管理机构、原始权益人之间的潜在竞争与利益冲突风险、受同一基金管理人管理基金之间的竞争、利益冲突风险、新种类基金不达预期风险、基金发售失败的风险、税收等政策调整风险、对外借款相关风险、管理风险、基础设施项目经营风险、基础设施项目运营、管理、改造相关的风险、基础设施项目所有权续期风险、基础设施项目出售/处置价格波动及处置的不确定性风险、现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险、基础设施项目公允价值下跌风险、基础设施项目估值可能无法体现公允价值的风险、基础设施项目的政策风险、意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险、产业园行业竞争风险、与交易安排有关的风险等： 一、与公募基金相关的风险 （一）集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于产业园类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部资产支持证券份额，通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。 （二）作为上市基金存在的风险 1、暂停上市或终止上市风险 在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上交所挂牌上市交易。上市期间可能因信息披露等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额，由此产生流动性风险；同时，本基金运作过程中可能因触发法律法规或上交所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法在二级市场交易。 2、流动性风险 按照《基础设施基金指引》的要求，本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与的战略配售份额占募集基金份额不低于 30%，其中占基金份额发售总量的 20%的基金份额按照基金合同规定 60个月内不得转让，超过 20%部分基金份额按照基金合同规定 36个月内不得转让，原始权益人持有该等基金份额持有期间不允许质押。其他战略投资者参与的战略配售份额按照基金合同约定 12个月内不得转让。因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。 基础设施证券投资基金目前尚在试点阶段，整个市场的监管体系、产品规模、投资者培育均处于初期发展阶段，可能由此导致交易不活跃，本基金可能面临交易的流动性风险。结合本基金作为上市基金存在的风险，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。如基金份额持有人在基金存续期内产生流动性需求，可能面临基金份额持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。此外，本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足的风险。 3、基金价格波动风险 本基金的基金份额在上交所的交易价格可能不同于基金份额净值，基金份额有可能产生折价的情况，从而直接或间接地对投资者造成损失。 存续期内，本基金 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，以间接投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。 （三）本基金与运营管理机构、原始权益人之间的潜在竞争与利益冲突风险 苏州工业园区科技发展有限公司（以下简称“科技公司”）及苏州工业园区建屋产业园开发有限公司（以下简称“建屋产业公司”）为本基金的原始权益人及本基金基础设施项目的运营管理机构。 科技公司在全国范围内亦有与本基金投资的基础设施项目类似的资产及管辖国际科技园一期、二期、三期、四期、六期、七期，建屋产业公司在全国范围内亦有与本基金投资的基础设施项目类似的资产及管辖 2.5产业园三期、泛博项目，不排除本基金在存续期间科技公司及建屋产业公司继续收购此类资产及管辖运营该等产业园。 因此，本基金与科技公司及建屋产业公司之间存在包括但不限于如下方面的潜在同业竞争和利益冲突风险：投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理等。 此外，本基金存续期间如拟收购科技公司及建屋产业公司直接或间接拥有的基础设施项目，将存在关联交易和利益冲突风险。 （四）受同一基金管理人管理基金之间的竞争、利益冲突风险 本基金主要投资于产业园类型基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于产业园类型基础设施项目的基金，尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易且投资策略不同，但受同一基金管理人、资产支持证券管理人管理，同时底层基础设施项目存在同质性，理论上存在同业竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。 （五）新种类基金不达预期风险 基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，因此均无可用以判断其表现的历史，可能因而难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料未必一定能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金管理人将能成功地从基础设施经营中产生足够收益。此外，基础设施证券投资完善空间，如本基金存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对本基金产生不利影响。同时，国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及相关配套法规的调整与变化，可能会影响本基金投资的收益水平。 （六）基金发售失败的风险 本基金发售可能出现基金合同约定的基金募集失败的情形，导致发售失败、基金未能成立的风险。如发售失败，基金管理人将在募集文件约定期限内退回投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。 （七）税收等政策调整风险 政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、区域政策、产业政策和土地政策等。 本基金运作过程中可能涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司等多层面税负；鉴于基础设施基金是创新产品，如国家税收等政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。 区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。 产业政策指相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。 土地政策是指政府有关土地性质用途、土地开发管理方面的政策。以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。 （八）对外借款相关风险 本基金存续期间，在履行适当程序后，本基金可直接或通过项目公司等间接对外借入款项。本基金对外借款可能导致本基金存在如下特殊风险： 1、如本基金对外借款的，本基金需支付利息和其他资金成本（如有），由此可能提高本基金的偿债压力、减少项目公司等借款人和本基金可支配的资金、减少本基金直接或间接对外继续申请借款的机会，进而对本基金的财务状况造成不利影响，从而导致本基金运营在资金的灵活性方面可能受到不利影响。 2、本基金在存续期间申请续借或新增借款的，相关资金成本可能较本基金成立时的市场状况有所提升，从而对基金年度可供分配金额造成不利影响，进而影响投资者可能获得分配的收益。 3、本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。 本基金存续期间，如基础设施项目运营的现金流不足或因其他原因而导致借款人可供支配的现金流不足以按时偿还已到期债务的，或因任何原因而导致借款人存在其他违约行为的，借款人将需要按照法律法规和相关贷款合同的约定承担违约责任，包括但不限于：贷款人宣布尚未到期的债务全部或部分提前到期，宣布借款人支付罚息、违约金或损害赔偿金，基于交叉违约条款（如有）宣布借款人在其他贷款合同项下的债务提前到期等等。据此，借款人财务状况、资信能力可能受到不利影响。 如借款人无法按时偿还债务的，贷款人可能提起诉讼、仲裁或者依法采取相关保全措施，借款人的日常运营、资产买卖等行为将受到一定程度的限制，可能对借款人的经营造成不利影响，进而影响本基金的现金流，此外，在相关司法程序中可能需要对基础设施项目（适用于借款人为项目公司的情形）或其他财产进行拍卖、变卖以偿还相关债务，拍卖、变卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，从而可能对借款人造成不利影响，进而影响本基金的现金流。 特别地，如借款人无法按时偿还债务的情形对本基金造成极端不利影响的，可能导致本基金需要提前终止基金合同并进入清算程序、对基金资产进行拍卖或变卖等，拍卖、变卖的价格可能低于甚至远远低于市场公允价格，可能对本基金剩余非现金资产的变现造成不利影响，从而对投资者的投资收益造成不利影响。 4、本基金存续期间，如为项目收购申请借款且已获得借款资金但最终项目收购失败的，则本基金在无法获取新项目预期可能获得的收益的同时，还需要就已经获得的借款资金承担还本付息的义务，由此可能对本基金的财务状况造成不利影响。 （九）管理风险 在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等对基金收益水平存在影响。 二、与基础设施项目相关的风险 （一）基础设施项目经营风险 本基金的收入很大程度依赖于项目公司所持基础设施项目运营收入。国家宏观调控和行业周期的影响、基础设施项目所在区域的区位风险及周边其他基础设施项目带来的市场竞争、或其他原因导致出租率下降、租金市场价格出现大幅下降都会给基础设施项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响未来的基础设施项目运营收益，可能会对项目公司所持基础设施项目形成的现金流产生不利影响，造成投资者投资收益率偏低的风险。 极端情况下，若基础设施项目经营不善的，项目公司可能出现无法按时偿还借款、资不抵债的情况，将有可能导致项目公司破产清算，基础设施项目公司股东仅在基础设施项目公司破产财产清偿完毕破产费用、共益债务、其他类型债务之后方可就剩余财产获得分配，本基金的现金流将受到重大不利影响。 （二）基础设施项目运营、管理、改造相关的风险 基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及其主要运营管理人员所持续提供的服务及表现密切相关。本基金存续期间，存在解任运营管理机构的可能性，如无法及时选聘合适的继任运营管理机构，将可能对本基金的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。 基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化、运营不善、承租人履约能力发生重大不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金，或除不可抗力之外的其他因素影响，导致基础设施资产无法正常运营或者遭受损失，从而导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险。基础设施项目运营过程中租金等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。 1、租赁的相关风险 租约集中到期与招租的风险：截至 2020年末，国际科技园五期 B区项目存续租约剩余年限分布情况为：2021年以内到期租约的面积占比为 41%，2022年以内到期租约的面积占比为 27%，2023年及以后到期租约的面积占比为 32%。 截至 2020年末，2.5产业园一期、二期项目存续租约剩余年限分布情况为：2021年以内到期租约的面积占比为 25%，2022年以内到期租约的面积占比为 23%，2023年以内到期租约的面积占比为 31%，2023年及以后到期租约的面积占比为21%。上述租约到期后若存续租户未续租或未能及时找到可替代承租人，可能产生空置面积和一定空置期，项目空置率提高将对基金收益率造成不利影响。未来可替代承租人或存续租户续租的租金水平可能低于原有租约的租金价格，进一步对基金收益率造成不利影响。 提前退租的风险：根据部分租约的约定，部分提前退租的租户需要支付违约金或租赁方有权扣留租赁押金，但是上述违约金或押金可能无法覆盖基础设施项目空置导致的全部租金损失，从而对基金收益率造成不利影响。 2、维修和改造的相关风险 本基金存续期间，项目公司需要定期对基础设施项目进行维修以保证其正常运营使用，项目公司可能需要定期支出大额维修费用。本基金基础设施项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对本基金的收益率造成不利影响。 基础设施项目维修和改造的过程可能受到如劳资纠纷、建设事故、物资设备供应短缺、相关技能的劳工短缺、自然灾害、环保要求提高等事项的影响，导致成本大幅增加，工程无法按时完成的情况，工期延误将减少基础设施项目的租金收入。 基金管理人可以开展维修升级计划提升基础设施项目的经营收益水平，但该计划可能无法达到预期效果，从而对基金造成不利影响。 基金运作期内将根据经营情况和资金需求，通过调整分红金额和对外借款余额等方式对现金余额进行管理，尽量维持合理的现金余额水平。尽管如此，仍可能出现现金余额无法满足基础设施项目维修和改造资本支出的情况，导致必要的基础设施项目维修和改造计划推迟，使基础设施项目无法在理想状态下运营。 上述事项的发生可能导致基础设施项目维修和改造无法按计划实施、基础设施项目租金损失或租金增长不达预期，对基础设施项目的现金流、外部借款的偿还能力（若有）、以及基础设施资产的估值和可分配现金金额均造成不利影响。 3、其他运营相关的风险 内部监控风险：基础设施项目管理的内部监控政策及程序可能不能完全有效，运营管理机构及项目公司可能无法发现及防止基础设施项目承租人、其他第三方员工的相关违法违规行为。若上述情况对项目公司的运营产生重大不利影响，可能会对本基金收益率造成不利影响。 未办理租赁合同备案风险：截至本招募说明书签署日，项目公司或承租人尚未就基础设施资产正在履行的租赁合同办理租赁备案。虽然根据《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响租赁合同的效力。但是，根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条和第二十三条规定，未办理租赁合同备案的，可能被有权建设主管部门限期改正，若届时项目公司未根据有权建设主管机关的要求限期改正的，可能被处以一千元以上一万元以下罚款。 尽职审查不全面的风险：对基础设施项目进行的尽职审查可能无法发现所有缺陷、违反法律法规的行为及其他不足之处。在基金设施项目未来的经营中，若存在设计、建筑、设备损坏或违法违规行为，可能会导致本基金为此须额外支付开支，对基金造成重大不利影响。 （三）基础设施项目所有权续期风险 本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地性质为工业用地或科研设计用地。根据相关法律及不动产权证书，本基金成立时投资的基础设施项目的土地使用权将分别于 2055年及 2060年到期。 根据目前适用的相关法律，基础设施项目占用范围内的土地使用权到期后，原土地使用权人并无自动续约权，原土地使用权人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批准，土地使用权人可能需（除需符合其他要求外）支付延期对应的土地出让金。如果政府相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准延长土地使用权期限，本基金的运作可能受到负面影响。 政府相关部门有权在认为符合公众利益的情况下，根据法律法规的规定将土地强制收回，做出的赔偿金额基于财产的公开市价而定，并根据相关法律规定的基准进行评估。若政府强制征收本基金基础设施项目，则根据该计算基准向本基金支付的补偿金额可能低于本基金的估值或已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。 （四）基础设施项目出售/处置价格波动及处置的不确定性风险 本基金涉及基础设施项目的处置方式包括转让基础设施资产支持证券份额、对项目公司享有的股权及股东借款债权、基础设施项目的权益等。由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，导致售价出现不确定性，或由于基础设施项目无法按照公允价值出售，从而影响本基金获得的现金流规模，进而导致本基金的基金份额持有人投资损失。 本基金存续期为 40年，存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期。 如本基金存续期届满后终止运作的，则面临基金财产的处置问题，基础设施资产支持证券份额、对项目公司股权及借款债权的价值最终取决于基础设施项目的价值。由于基础设施项目流动性较差，极端情况下有可能出现清算期内无法完成资产处置、需要延长清算期的风险。极端情况下还有可能出现合理期限内找不到合适交易对手等原因导致资产成交时间推迟的风险。 （五）现金流预测风险及预测偏差可能导致的投资风险 本基金的产品方案根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，本项目中影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的出租情况及运营管理机构的运营管理能力等多重因素。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。 （六）基础设施项目公允价值下跌风险 本基金将定期公布第三方评估机构出具的基础设施项目评估报告。基础设施项目评估报告基于多项假设作出，该报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。在基础设施项目实际运营过程中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理不善等原因导致基础设施项目公允价值下跌的风险。 （七）基础设施项目估值可能无法体现公允价值的风险 本基金公告的基金份额净值可能不能及时、准确地体现基础设施项目届时的公允价值。第三方评估机构采用估值技术对基础设施项目进行估值，由于估值技术存在诸多假设且估值需要使用的参数在获取时存在滞后性，评估报告可能不能及时、准确地体现基础设施项目届时的公允价值。 （八）基础设施项目的政策风险 政策风险所指的政策包括但不限于区域政策、产业政策和土地政策。区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相关政策。产业政策指政府相关部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。土地政策是指政府有关土地性质用途开发方面的政策。以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生负面影响。 （九）意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险 本基金的运作过程中可能会发生意外事件。运营管理机构为基础设施项目提供维修及保养服务、电梯维护等维修及保养服务涉及重型机械的操作，因此可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。 此外，本基金可能面临因地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情、政策、法律变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件或意外事件，从而影响基础设施项目经营情况，对本基金的造成不利影响。 （十）产业园行业竞争风险 我国产业园发展现正处于前期刺激政策消化期，在市场产业园存量资源较大的形势下，市场整体趋于调整阶段。各地各园区招商竞争愈演愈烈，低效传统的招商模式已无法满足竞争需求；依靠成本领先战略的空间逐步缩小，仅依靠价格能够吸引的优质企业正逐步减少。在众多的产业园中，政策、服务、产业配套合适度将是未来招商竞争的发力点，基础设施项目存在与周边同类型产业园的行业竞争风险。 三、与交易安排有关的风险 （一）本基金投资的基础设施资产支持专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）将收购项目公司 100%股权，并向项目公司原股东支付股权转让价款，并由资产支持证券管理人（代表专项计划）向项目公司提供借款。若前述交易安排未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，会对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致基金合同提前终止。 （二）本基金通过持有基础设施资产支持证券份额等特殊目的载体间接持有基础设施项目的所有权，除运营管理协议另有约定外，就基础设施项目的运营管理和出售等，本基金将通过各层特殊目的载体最终向项目公司和基础设施项目出具相关指令或决定，其中任一环节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关指令或决定无法及时、完全传递至项目公司和基础设施项目，由此可能对项目公司和基础设施项目的运作造成不利影响。 （三）本基金通过持有基础设施资产支持证券份额间接持有基础设施项目的所有权，资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等按照法律法规和相关文件规定需要更换的，是否可能会导致本基金的基金管理人、基金托管人亦需要相应更换，存在不确定性，需要根据届时适用的法律而定；如根据届时适用的法律需要更换的，可能会对本基金运作的稳定性造成不利影响。 （四）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险 因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致基金合同提前终止。 基金的过往业绩并不预示其未来表现。 基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征且预期风险低于股票型基金，高于债券型基金、货币市场基金。基础设施基金 80%以上的基金资产投资于产业园类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权。基础设施基金以获取基础设施项目租金等稳定现金流为主要目的，在符合有关基金分红的条件下，每年至少进行收益分配一次，每次收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现；基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施基金财产、监督基金管理人投资运作、资金账户及资金流向，并履行合同约定的其他义务。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净资产变化引致的投资风险，由投资者自行负担。 本次招募说明书（更新）所载内容截止日为 2023年 4月 30日，有关财务数据和净值表现截止日为 2023年 3月 31日（财务数据未经审计）。本招募说明书对本基金发行前的基础设施项目尽职调查信息等内容不再做更新，有关本基金存续期内基础设施项目运营情况详见本基金 2022年年度报告。 目录 第一部分： 绪言 ............................................ 15 第二部分： 释义 ............................................ 16 第三部分： 基础设施基金整体架构 ............................ 25 第四部分： 基础设施基金治理 ................................ 53 第五部分： 基金管理人 ...................................... 72 第六部分： 基金托管人 ...................................... 84 第七部分： 相关参与机构 .................................... 91 第八部分： 风险揭示 ........................................ 94 第九部分： 基金募集 ....................................... 104 第十部分： 基金合同的生效 ................................. 105 第十一部分： 基金份额的上市交易与结算 ....................... 106 第十二部分： 基金的投资 ..................................... 110 第十三部分： 基金的财产 ..................................... 121 第十四部分： 基础设施项目基本情况 ........................... 123 第十五部分： 基础设施项目财务状况及经营分析 ................. 170 第十六部分： 现金流预测分析及未来运营展望 ................... 181 第十七部分： 原始权益人 ..................................... 190 第十八部分： 基础设施项目运营管理机构 ....................... 271 第十九部分： 利益冲突和关联交易 ............................. 275 第二十部分： 基金的扩募 ..................................... 289 第二十一部分： 基金资产估值 ............................... 291 第二十二部分： 基金的收益与分配 ........................... 298 第二十三部分： 基金的费用与税收 ........................... 300 第二十四部分： 基金的会计与审计 ........................... 303 第二十五部分： 基金的信息披露 ............................. 306 第二十六部分： 基金合同的变更、终止和基金财产的清算 ........ 315 第二十七部分： 基金合同的内容摘要 ......................... 318 第二十八部分： 基金托管协议的内容摘要 ...................... 351 第二十九部分： 基金份额持有人服务 ......................... 368 第三十部分： 其他应披露事项 ................................. 370 第三十一部分： 招募说明书存放及其查阅方式 .................. 374 第三十二部分： 备查文件 ................................... 375 第三十三部分： 招募说明书附件 ............................. 376 第一部分：绪言 本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1号——审核关注事项（试行）》《上海证券交易所基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2号——发售业务指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》以及《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资者自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。 本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 第二部分：释义 在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或以下简称具有如下含义： 一、与本基金有关的基础定义 1、基金或本基金或基础设施基金：指东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金 2、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金 3、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不得超过 5个交易日 4、基金发售日：指基金管理人发布基金份额发售公告公开发售基金份额之日 5、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同约定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期 6、基金成立：指基金合同生效后使基金产生法律约束力，基金成立日与基金合同生效日为同一日 7、T+n日：系指本基金取得证监会批文（T日）后的第 n个工作日 8、封闭运作期：自基金合同生效日起至 40年后对应日止，如对应日为非工作日，则顺延至下一个工作日 9、存续期：指基金合同生效日至封闭运作期届满之日经过的期间 10、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 11、基金可供分配金额：指在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素 12、基金总资产：指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和 13、基金净资产：指基金总资产减去基金负债后的价值 14、基金份额净值：指估值日基金合并财务报表的基金净资产除以当日基金份额总数 15、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金净资产和基金份额净值的过程 16、预留费用：指本基金成立后，预留在本基金相关账户待支付给相关机构的费用，包括上市费用、登记费用、基金成立后首期审计费用、基金成立后首期资产评估费用、信息披露费用、账户开立费用、货币资金或债券投资管理涉及到的备付金预留等。本基金将在成立当年预留 100万元作为预留费用 二、与本基金涉及的主体有关的定义 17、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 18、基金管理人/东吴基金：指东吴基金管理有限公司 19、基金托管人：指招商银行股份有限公司 20、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资者 21、原始权益人：指基础设施项目的直接原所有人；本基金成立时系指苏州工业园区科技发展有限公司和苏州工业园区建屋产业园开发有限公司；本基金购入基础设施项目时指前述主体与拟购入基础设施项目的直接原所有人的统称 22、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、运营管理机构等专业机构 23、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目提供资产评估服务的专业评估机构 24、律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所 25、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金提供会计/审计服务的会计师事务所 三、与本基金涉及的主要文件有关的定义 26、招募说明书：指《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新 27、基金合同：指《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充 28、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充 29、运营管理协议：指基金管理人、资产支持证券管理人与运营管理机构及持有各基础设施项目的项目公司分别签订之《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金之国际科技园五期 B区项目之运营管理协议》《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金之苏州 2.5产业园一期、二期项目之运营管理协议》及对该等协议的任何有效修订和补充 30、《股权转让协议》：就资产支持证券管理人购买科技公司持有的科智商管 100%股权事宜及就资产支持证券管理人购买建屋产业公司持有的园区艾派科100%股权事宜，资产支持证券管理人拟与科技公司签署的《股权转让协议》、资产支持证券管理人拟与建屋产业公司签署的《股权转让协议》及对前述协议的任何有效修订和补充 31、《借款合同》：就专项计划分别与项目公司签署的《借款合同》的统称及对前述协议的任何有效修订和补充 32、基金份额发售公告：指《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》 33、基金份额询价公告：指《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》 34、基金产品资料概要：指《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新 35、《上市交易公告书》：指《东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》 四、与本基金销售、登记、转托管有关的定义 36、认购：指在基金募集期内，投资者根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为 37、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务 38、销售机构：指基金管理人以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。 其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的上海证券交易所会员单位 39、登记机构/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司 40、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资者基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等 41、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管 42、系统内转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）之间进行指定关系变更的行为 43、跨系统转托管：指基金份额持有人将其持有的基金份额在登记结算系统和证券登记系统之间进行转托管的行为 44、投资者/投资人：指个人投资者、机构投资者（含特定机构投资者）、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者的合称 45、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 46、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织 47、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价 48、网上投资者：指通过网上交易系统认购本基金的个人投资者和机构投资者 49、战略投资者：指符合国家法律、法规，按照本基金战略配售要求与其签署战略投资配售协议的投资者 50、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式 51、特定机构投资者：指全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等机构投资者 52、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者 53、人民币合格境外机构投资者：指按照《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人 54、场外：指通过上海证券交易所外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购 55、场内：指通过上海证券交易所内具有基金销售业务资格的会员单位通过上海证券交易所交易系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购 56、登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司基金登记结算系统。 投资者通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在本系统下 57、证券登记结算系统：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券登记结算系统。投资者通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在本系统下 58、开放式基金账户：指投资者通过场外销售机构在中国证券登记结算有限责任公司注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户，投资者办理场外认购时需具有开放式基金账户 59、基金交易账户：指销售机构为投资者开立的、记录投资者通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户 60、上海证券账户：指投资者在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海证券交易所人民币普通股票账户（即 A股账户）或证券投资基金账户；投资者通过上海证券交易所交易系统办理基金交易、场内认购等业务时需具有上海证券账户 五、与专项计划有关的定义 61、特殊目的载体：指由本基金直接或间接根据《基础设施基金指引》全资拥有的法律实体，包括但不限于基础设施资产支持专项计划；本基金通过特殊目的载体间接持有项目公司 100%股权，进而间接持有基础设施项目 62、专项计划/基础设施资产支持专项计划：本基金成立时指由资产支持证券管理人根据法律法规和专项计划文件约定设立的“东吴-苏州新建元 2.5产业园资产支持专项计划”和“东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划” 63、资产支持证券管理人/东吴证券：指担任资产支持证券管理人的东吴证券股份有限公司，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任主体 64、资产支持证券托管人：系指根据专项计划文件的约定担任资产支持证券托管银行的招商银行股份有限公司苏州分行，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人的继任主体 65、认购人：指按照专项计划文件的约定，认购资产支持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给资产支持证券管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产风险的人 66、资产支持证券持有人：系任何持有资产支持证券的投资者 67、资产支持证券：指资产支持证券管理人依据专项计划文件向投资者发行的一种受益凭证，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。资产支持证券仅设置单一类别 68、《标准条款》：系指资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的《东吴-苏州新建元 2.5产业园资产支持专项计划标准条款》《东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划标准条款》 69、专项计划文件：系指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《标准条款》《认购协议》《风险揭示书》《计划说明书》《托管协议》《股权转让协议》《借款合同》和《资金监管协议》 六、与基础设施项目相关的定义 70、基础设施项目：指本基金通过特殊目的载体所投资的由项目公司合法所有的资产的房屋所有权及占用范围内的土地使用权，具体信息参见本基金招募说明书第十四部分 71、科智商管：指直接持有国际科技园五期 B区项目合法、完整产权的苏州工业园区科智商业管理有限公司 72、园区艾派科：指直接持有 2.5产业园一期、二期项目合法、完整产权的苏州工业园区艾派科项目管理有限公司 73、项目公司：指科智商管和园区艾派科的合称 74、项目公司原股东：指根据股权转让协议约定将其所持有的项目公司相应股权转让给专项计划的主体，具体系指科技公司及建屋产业公司 75、监管银行：指对基础设施项目收入和支出进行资金监管的银行 76、运营管理机构：指根据《基础设施基金指引》第三十九条的规定承担基础设施项目运营管理职责的外部管理机构，本基金成立时具体指科技公司及建屋产业公司及其权利、义务的合法继任主体 77、资金监管协议：指由监管银行分别与相关方签署的、关于对相应监管账户进行监管的相关协议及其任何有效修改或补充的统称 七、其他定义 78、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 79、《民法典》：指第十三届全国人民代表大会第三次会议于 2020年 5月28日通过，自 2021年 1月 1日实施的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订 80、《基金法》：指 2003年 10月 28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2012年 12月 28日经第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自 2013年 6月 1日起实施，并经 2015年 4月 24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订 81、《销售办法》：指中国证监会 2020年 8月 28日颁布、同年 10月 1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 82、《信息披露办法》：指中国证监会 2019年 7月 26日颁布、同年 9月 1日实施，并经 2020年 3月 20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 83、《运作办法》：指中国证监会 2014年 7月 7日颁布、同年 8月 8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 84、《通知》：指中国证监会和国家发展改革委 2020年 4月 24日联合发布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号） 85、《基础设施基金指引》：指中国证监会 2020年 8月 7日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》 86、《基础设施基金业务办法》：指上海证券交易所 2021年 1月 29日公布并于同日实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 87、《基础设施基金审核关注事项》：指上海证券交易所 2021年 1月 29日公布并于同日实施的《上海证券交易所基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1号——审核关注事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 88、《基础设施基金发售业务指引》：指上海证券交易所 2021年 1月 29日公布并于同日实施的《上海证券交易所基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2号——发售业务指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 89、《基础设施基金运营操作指引》：指中国证券投资基金业协会 2021年 2月 8日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 90、《基础设施基金尽职调查工作指引》：指中国证券投资基金业协会 2021年2月8日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 91、《基础设施基金网下投资者管理细则》：指中国证券业协会 2021年 1月 29日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及颁布机关对其不时做出的修订 92、《业务规则》：指基金管理人、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订 93、国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会 94、中国证监会：指中国证券监督管理委员会 95、上交所：指上海证券交易所 96、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行保险监督管理委员会 97、中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会 98、规定媒介：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介 99、工作日：指上海证券交易所的正常交易日 100、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件 101、中国：指中华人民共和国 102、元：指人民币元 第三部分：基础设施基金整体架构 一、基础设施基金整体架构的交易结构图 （一）交易结构图 （二）基础设施基金整体架构概述 1、基础设施基金以募集资金认购东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划和东吴-苏州新建元 2.5产业园资产支持专项计划全部资产支持证券份额，基金合同的成立、生效与基金投资的详细信息参见“第十部分 基金合同的生效”、“第十二部分 基金的投资”； 2、基金管理人（代表本基金）通过与资产支持证券管理人签订《东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》和《东吴-苏州新建元 2.5产业园资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，将基础设施基金认购资金以专项资产管理方式委托资产支持证券管理人管理，资产支持证券管理人分别设立并管理东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划和东吴-苏州新建元2.5产业园资产支持专项计划，基金管理人（代表本基金）取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人； 3、资产支持证券管理人分别代表东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划和东吴-苏州新建元 2.5产业园资产支持专项计划，按照《股权转让协议》的相关约定分别受让科技公司、建屋产业公司持有的科智商管、园区艾派科 100%的股权。根据《股权转让协议》，自专项计划设立日起（含该日），科智商管、园区艾派科 100%股权的全部权利和义务由资产支持证券管理人持有，该日为目标股权交割日； 4、专项计划设立后，资产支持证券管理人（代表专项计划）将按照与项目公司签署的《借款合同》的约定，向项目公司提供借款； 5、基金存续期间，基金管理人、运营管理机构将根据运营管理协议的约定负责基础设施项目的各项运营管理事宜； 6、项目公司应根据与基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行签署的《资金监管协议》的约定将项目运营过程中产生的项目公司运营收入划付至监管账户； 7、项目公司应按照其与资产支持证券管理人（代表专项计划）签署的相关《借款合同》的约定，向资产支持证券管理人（代表专项计划）偿还相应借款的本金和/或利息，并分配股息、红利等股权投资收益（如有）； 8、专项计划收到项目公司偿还的借款本息和分配的股息、红利等股权投资收益（如有）后，资产支持证券管理人应向资产支持证券持有人（即基金管理人,代表本基金）分配资产支持证券当期收益，基金管理人在取得资产支持证券当期收益后按照基金合同的约定进行基金份额收益分配。 二、专项计划相关安排 （一）资产支持证券的基本特征 资产支持证券代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的约定接受专项计划利益分配的权利。 资产支持证券持有人有权自行将其持有的全部或部分资产支持证券转让予公开发行的基础设施基金。 1、资产支持专项计划名称 东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划和东吴-苏州新建元 2.5产业园资产支持专项计划。 2、资产支持证券管理人 东吴证券股份有限公司。 3、发行规模 资产支持证券目标发售规模根据基础设施 REITs的询价发行结果，由原始权益人出具确认函的方式予以确定，具体由基金管理人与资产支持证券管理人共同书面确认的金额为准。 4、品种 专项计划的资产支持证券仅设置单一类别。 5、发行方式 面值发行。 6、资产支持证券面值 每份资产支持证券的面值为 100元。 7、产品期限 自专项计划设立日至专项计划终止日止（含该日）（如该日为非工作日则顺延至该日后第一个工作日）。 8、浮动收益 资产支持证券不设预期收益率，资产支持证券的收益为浮动收益，每期收益的具体金额以相应的兑付日前资产支持证券管理人的公告为准。资产支持证券持有人有权根据《标准条款》第 12.3.1条、第 12.3.2条、第 18.2.4条及第 18.2.5条的约定取得浮动收益。 9、偿付方式 在每个普通分配兑付日、处置分配兑付日、清算分配兑付日按照《标准条款》第 12.3.1条、第 12.3.2条、第 18.2.4条、第 18.2.5条的约定偿付资产支持证券的当期应获分配收益和本金。 10、权益登记日 收益分配的权益登记日为每个兑付日前的第 1个工作日。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券的利益。 11、托管银行 资产支持证券的托管银行为招商银行股份有限公司苏州分行。 12、交易场所 资产支持证券在上海证券交易所挂牌交易。 （二）专项计划资产的构成 专项计划资产包括但不限于以下资产： 1、认购人根据专项计划《认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金； 2、专项计划设立后，资产支持证券管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、合格投资、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）。 专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产管理合同另有约定的除外。 （三）专项计划资产的管理和运用 1、专项计划费用 （1）专项计划费用定义及种类 专项计划费用，系指资产支持证券管理人合理支出的与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（但资产支持证券管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、登记托管机构的登记托管服务费、专项计划审计费、兑付兑息费、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费、见证费以及资产支持证券管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出（合称“专项计划费用”）。为免疑义，前期费用均不属于专项计划费用。 为专项计划的设立而发生的部分费用，包括为资产支持证券发行之目的而支付给销售机构的承销费（如有）、聘请法律顾问的律师费、聘请评估机构对基础设施资产进行评估的评估费、聘请会计师事务所的部分报酬（合称“前期费用”），不由专项计划承担，不从专项计划资产中支出。 除前期费用外，在专项计划存续期间实际发生的应由专项计划资产承担的费用从专项计划资产中支付，列入专项计划费用。资产支持证券管理人以固有财产先行垫付的，有权从专项计划资产中优先受偿。 资产支持证券管理人、资产支持证券托管人因未履行或未完全履行相关协议约定的义务而导致的费用支出或专项计划资产的损失，以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费用等不列入专项计划资产应承担的费用。 2、专项计划费用的计算和支取方式 （1）专项计划费用：专项计划费用由资产支持证券管理人根据有关协议和法规的规定进行核算，经资产支持证券托管人核实后，按费用实际支出金额列入当期专项计划费用，并按《标准条款》第 12.3条规定的顺序支付。 （2）资金汇划费、账户管理费等银行相关费用：资产支持证券托管人可直接（无需资产支持证券管理人出具划款指令）从专项计划账户中扣收资金汇划费、账户管理费等银行相关费用，并在费用扣收后及时通知资产支持证券管理人。 3、专项计划涉及的税收 专项计划运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的规定自行履行纳税义务。 如专项计划运营的过程中产生增值税，应由专项计划资产承担。前述税费由资产支持证券管理人缴纳的，资产支持证券管理人有权要求资产支持证券托管人从专项计划账户中将相应款项支付给资产支持证券管理人；资产支持证券管理人以自有财产先行垫付的，有权从专项计划资产中优先受偿。 4、专项计划资产的处分 （1）专项计划资金由资产支持证券托管人托管，并独立于原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。 （2）原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。 （3）资产支持证券管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权（如有），不得与原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。资产支持证券管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。 除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。 （四）专项计划的设立、终止 1、专项计划设立 专项计划发行期结束后，若资产支持证券认购人的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）均达到或超过资产支持证券目标募集规模，则资产支持证券管理人宣布专项计划设立，同时将专项计划募集资金连同募集资金在募集资金专户中产生的利息（扣除银行手续费）全部划转至已开立的专项计划账户；募集资金在募集资金专户中实际产生的利息，在当季度结息后，扣除银行手续费退还给认购人。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。资产支持证券管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知所有认购人，并在专项计划设立日起 5个工作日内向资产支持证券托管人提交验资报告。 2、专项计划未成功设立 （1）发行期结束时，若出现资产支持证券认购人的认购资金总额低于资产支持证券目标募集规模，则专项计划未成功设立。资产支持证券管理人将在发行期结束后 10个工作日内，在扣除银行划转手续费后，向认购人退还其所交付的认购资金及该等资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的活期存款利率计算）。 （2）前述条款的约定为《标准条款》特别条款，具有独立于《标准条款》的特殊法律效力，如专项计划未成功设立，前述条款仍对专项计划当事人具有约束力。 3、专项计划终止的相关安排 专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持证券管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任资产支持证券管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。 专项计划于以下任一事件（以下简称“专项计划终止事件”）发生且资产支持证券持有人大会决议专项计划终止之日终止： （1）专项计划设立之日起 40年届满，且资产支持证券持有人大会未决议延长专项计划； （2）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止； （3）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法； （4）实现专项计划全部处置，并完成处分分配； （5）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使基础设施资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化，资产支持证券管理人决定终止专项计划； （6）资产支持证券持有人大会决议认为需要终止专项计划的情况。 （五）专项计划的信息披露安排 专项计划存续期间，资产支持证券管理人应按照《标准条款》《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。 1、信息披露的形式 专项计划信息披露事项将在以下指定网站上公告： （1）东吴证券股份有限公司：www.dwzq.com.cn； （2）上海证券交易所网站：www.sse.com.cn； （3）中国基金业协会指定的其他网站。 2、信息披露的内容及时间 （1）定期公告 ① 《资产管理报告》 资产支持证券管理人应于专项计划存续期间公历年度3月1日前向资产支持证券持有人提供专项计划上一自然年度的《年度资产管理报告》，并向中国基金业协会报告。如专项计划设立日至该年度应当披露的《年度资产管理报告》的报告期末不足 2个月或者每年 3月 1日之前专项计划所有挂牌证券全部被摘牌的，资产支持证券管理人可不编制和披露该年度的《年度资产管理报告》。 《年度资产管理报告》内容包括但不限于：基础资产运行情况；原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等业务参与人的履约情况；专项计划账户资金收支情况；各档次资产支持证券的兑付情况；资产支持证券管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项；就《年度资产管理报告》而言，还须包括具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对专项计划年度运行情况出具的审计意见。 ② 《托管报告》 资产支持证券托管人应于每个资产支持证券托管人报告日向资产支持证券管理人提供一份专项计划的《当期托管报告》，并于专项计划存续期间内每个自然年度结束之日起 2个月内向资产支持证券管理人提供专项计划上一自然年度的《年度托管报告》，资产支持证券管理人应向资产支持证券持有人披露，并向中国基金业协会报告。如专项计划设立日至该年度应当披露的《年度托管报告》的报告期末不足 2个月或者每年 3月 1日之前专项计划所有挂牌证券全部被摘牌的，资产支持证券托管人可不编制和披露该年度的《年度托管报告》。 《当期托管报告》和《年度托管报告》内容包括但不限于：专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、资产支持证券托管人履责情况等；对资产支持证券管理人的监督情况，包括资产支持证券管理人的管理指令遵守《标准条款》《计划说明书》或者《托管协议》约定的情况以及对《资产管理报告》有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；需要对资产支持证券持有人报告的其他事项。 ③ 《收益分配报告》 资产支持证券管理人应于专项计划每个兑付日的 4个工作日前按照中国证监会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，内容包括但不限于：权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。 ④ 《定期跟踪评估报告》 专项计划存续期间，有资质的评估机构应根据委托对基础设施资产进行跟踪评估，并在资产支持证券存续期内在上一份评估报告有效期届满前向资产支持证券管理人提供一份基础设施资产的《定期跟踪评估报告》。 《定期跟踪评估报告》应包括但不限于以下要点：估价目的、估价对象、价值时点、估计假设、市场背景分析、估价方法、估价测算过程、估价结果等。《定期跟踪评估报告》由资产支持证券管理人向投资者披露，根据基础设施资产的价值变化及时揭示风险情况。 专项计划存续期内，如专项计划拟进行扩募、或拟进行基础设施资产处置、或基础设施资产的现金流发生重大变化且对资产支持证券持有人利益有实质性影响时，评估机构应根据委托及时对相关基础设施资产进行评估并出具物业估值报告。 ⑤ 《清算报告》 专项计划清算完成之日起 10个工作日内，资产支持证券管理人应向资产支持证券托管人、资产支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果向中国基金业协会报告。《清算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告的审计意见。 （2）重大事件临时报告 专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的下述重大事件时，资产支持证券管理人应当于知悉或应当知悉重大事件发生后以及取得相关进展后两个交易日内披露临时报告。重大事件临时报告的信息披露内容应当至少包括以下事项： ① 专项计划的基本信息； ② 重大事件的事实、成因和影响； ③ 已采取及拟采取的应对措施； ④ 后续信息披露安排； ⑤ 法律法规及相关规定要求的其他信息披露内容； ⑥ 并向交易场所、中国基金业协会报告： a．资产支持证券管理人未能按照《计划说明书》和《标准条款》约定的时间、金额、方式向资产支持证券持有人分配收益； b．专项计划资产发生超过资产支持证券未偿本金余额 10%以上（含）的损失； c．基础资产、基础设施资产的运行情况或产生现金流的能力或现金流重要提供方发生重大变化； d．原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益； e．基础资产在任一预测周期内实际产生的现金流较对应期间的最近一次现金流预测结果下降 20%（含）以上，或最近一次对任一预测周期的现金流预测结果比上一次披露的预测结果下降 20%（含）以上； f．原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人违反合同约定，对资产支持证券持有人利益产生不利影响； g．原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人的经营情况发生重大变化，或被列为失信被执行人，或发生公开市场债务违约，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响资产支持证券持有人利益； h．原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行、评估机构、律师事务所、会计师事务所等资产证券化业务参与人发生变更； i．原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与人（资产证券化业务参与人为银行分支机构的，应当包括其总行）信用等级发生调整，包括信用评级或评级展望发生变化、被列入信用观察名单等，可能影响资产支持证券持有人利益； j．专项计划文件的主要约定发生变化； k．未在专项计划文件约定的期限内完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负担，或承诺履行其他事项的； l．基础资产权属发生变化，被设置权利负担或其他权利限制； m．专项计划现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况； n．市场上出现关于专项计划或原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、监管银行等资产证券化业务参与机构的重大不利报道或负面市场传闻，可能影响资产支持证券投资者利益； o．发生资产支持证券管理人解任事件或资产支持证券托管人解任事件； p．可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形； q．项目公司对外借入款项或专项计划对外借入款项； r．专项计划购入或出售基础设施资产； s．可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形。 已披露的重大事件出现可能对资产支持证券收益分配、转让价格等产生较大影响的进展或者变化的，资产支持证券管理人应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。 （3）澄清公告与说明 在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告。 （4）信息披露文件的存放与查阅 定期公告和临时报告的文本文件在编制完成后，将存放于资产支持证券管理人所在地、资产支持证券托管人所在地、有关销售机构及其网点，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。 资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，资产支持证券管理人和资产支持证券托管人应保证与所公告的内容完全一致。 （5）向监管机构的备案及信息披露 ① 专项计划设立日起 5个工作日内，资产支持证券管理人应将专项计划的设立情况报中国基金业协会备案。 ② 《标准条款》第十三条所述定期公告、重大事件临时报告、澄清公告与说明在指定网站对资产支持证券持有人披露后 5个工作日内由资产支持证券管理人向中国基金业协会备案。 ③ 资产支持证券管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起 5个工作日内向中国基金业协会报告。 ④ 专项计划清算完成之日起 10个工作日内，资产支持证券管理人应将清算结果向中国基金业协会报告。 ⑤ 监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。 （六）专项计划主要交易文件摘要 1、《东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划标准条款》《东吴-苏州新建元 2.5产业园资产支持专项计划标准条款》 资产支持证券管理人为规范专项计划的设立和运作制订了《东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划标准条款》《东吴-苏州新建元 2.5产业园资产支持专项计划标准条款》。《标准条款》载明的事项主要包括以下内容：定义；当事人；认购资金；专项计划（包括但不限于资产支持专项计划的名称、目的、投资范围、设立、未设立成功、存续期间和备案）；专项计划资金的运用和收益；资产支持证券（包括但不限于资产支持证券的品种及基本特征、取得、登记、转让）；认购人的陈述和保证；资产支持证券管理人的陈述和保证；资产支持证券持有人的权利和义务；资产支持证券管理人的权利和义务；专项计划账户；专项计划的分配；信息披露；资产支持证券持有人大会；资产支持证券管理人的解任和辞任；专项计划费用；风险揭示；资产管理合同和专项计划的终止；违约责任；不可抗力；保密义务；法律适用和争议解决等重大事项。 2、《东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》《东吴-苏州新建元 2.5产业园资产支持专项计划资产支持证券认购协议》 资产支持证券投资者认购资产支持证券，应与资产支持证券管理人签署《东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》《东吴-苏州新建元 2.5产业园资产支持专项计划资产支持证券认购协议》。《认购协议》约定了资产支持证券的认购金额、数量、收益率；认购资金的交付；本息分配；认购资金的托管；专项计划的备案；协议生效与终止，违约责任与争议解决等重大事项。 3、《东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划风险揭示书》《东吴-苏州新建元 2.5产业园资产支持专项计划风险揭示书》 资产支持证券投资者应与资产支持证券管理人签署作为《认购协议》附件的《东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划风险揭示书》《东吴-苏州新建元2.5产业园资产支持专项计划风险揭示书》。《风险揭示书》约定了签订目的、风险揭示、特殊风险揭示、风险承担、认购人声明，供认购人签字确认。 4、《东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划托管协议》《东吴-苏州新建元 2.5产业园资产支持专项计划托管协议》 资产支持证券管理人就委托资产支持证券托管人托管专项计划资金事宜拟与资产支持证券托管人签署《东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划托管协议》《东吴-苏州新建元 2.5产业园资产支持专项计划托管协议》。《托管协议》约定了定义，资产支持证券托管人的委任，资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的陈述和保证，资产支持证券管理人和资产支持证券托管人的权利和义务，与专项计划有关的账户的开立与管理，划款指令的发送、确认和执行，资金的保管和运用，专项计划的会计核算和账户核对，信息披露及相关报告，资产支持证券托管人和资产支持证券管理人之间的业务监督，资产支持证券托管人的解任和资产支持证券管理人的更换，协议终止，违约责任，不可抗力，保密及反洗钱义务，法律适用与争议解决等重大事项。 5、《资金监管协议》 就委托监管银行对项目公司的资金账户进行监管事宜，基金管理人、资产支持证券管理人、监管银行拟与项目公司分别签署《苏州工业园区科智商业管理有限公司之资金监管协议》《苏州工业园区艾派科项目管理有限公司之资金监管协议》（以下合称“《资金监管协议》”）。《资金监管协议》约定了监管银行的资质，监管银行的委任，各方的陈述和保证，项目公司的业务经营，监管账户的开立与管理，监管内容及方式，监管账户资金的运用，监管费，账户核对，业务监督，监管银行的解任，协议的生效及终止，违约责任，不可抗力，保密义务，适用法律与争议解决等重大事项。 6、《股权转让协议》 就专项计划购买科技公司持有的科智商管 100%股权事宜及就专项计划购买建屋产业公司持有的园区艾派科 100%股权事宜，资产支持证券管理人拟分别与科技公司、建屋产业公司签署的《股权转让协议》及对前述协议的任何有效修订和补充。《股权转让协议》约定了定义与解释，股权转让与交易步骤，转让价款和支付，转让价款支付条件，陈述与保证，违约及提前终止等重大事项。 三、项目公司 （一）苏州工业园区科智商业管理有限公司 1、基本情况 注册名称：苏州工业园区科智商业管理有限公司 法定代表人：徐明 成立日期：2020年 6月 22日 注册资本：人民币 100万元 注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园 G1栋 15楼 经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；会议及展览服务；非居住房地产租赁；停车场服务；市场营销策划；企业管理；日用百货销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 科智商管作为基础设施项目的持有主体，仅持有国际科技园五期 B区项目。 基础设施项目的运营管理将委托给第三方运营机构科技公司进行运营和管理。 2、控股股东及实际控制人情况 （1）股权结构 截至 2021年 12月 31日，科智商管股权结构图如下： 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础 设施证券投资基金 东吴证券股份有限公司（代表东 吴-苏州国际科技园五期资产支 持专项计划） 苏州工业园区科智商业管理有限公司 （2）控股股东及实际控制人 科智商管股东为东吴证券股份有限公司（代表“东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划”）。 3、设立及存续情况 （1）2020年 6月设立 2020年 6月 22日，科技公司出资设立了科智商管，苏州工业园区市场监督管理局向科智商管出具了编号为“（05940110）公司设立[2020]第 06220032号”的《公司准予设立登记通知书》，并核发了营业执照。 （2）2020年 8月，变更注册资本 2020年 7月 31日，科技公司作出《股东决定》，决定（1）同意科智商管的注册资本由人民币 100万元增加至人民币 57,270万元；（2）通过章程修正案。 2020年 7月 25日，公司签署《苏州工业园区科智商业管理有限公司章程修正案》，公司注册资本变更为人民币 57,270万元，新增注册资本由科技公司以货币出资方式认缴。 2020年 8月 6日，苏州工业园区市场监督管理局下发编号为“（05940069）公司变更[2020]第 08040114号”的《公司准予变更登记通知书》，科智商管变更注册资本已经苏州工业园区市场监督管理局登记。 2020年 8月 6日，苏州工业园区市场监督管理局换发《营业执照》，变更科智商管注册资本。 （3）2020年 10月，变更注册资本 2020年 8月 18日，科技公司作出《股东决定》，决定（1）同意科智商管注册资本由人民币 57,270万元减少至人民币 100万元；（2）通过章程修正案；（3）同意科智商管在本决定作出之日起十日内通知所有债权人此次减资事宜，并在本决定作出之日起三十日内在报纸上公告此次减资事宜。 2020年 8月 18日，科智商管签署《苏州工业园区科智商业管理有限公司章程修正案》，公司注册资本变更为人民币 100万元，科技公司认缴出资额减少至人民币 100万元，出资时间为 2020年 12月 31日。 2020年 10月 20日，苏州工业园区市场监督管理局下发编号为（“ 05940087）公司变更[2020]第 10160066号”的《公司准予变更登记通知书》，科智商管变更注册资本已经苏州工业园区市场监督管理局登记。 2020年 10月 20日，苏州工业园区市场监督管理局换发《营业执照》，变更科智商管注册资本。 （4）2021年 6月，变更股东、法定代表人 2021年 6月 7日，科技公司作出《股东决定》，决定（1）同意苏州工业园区科技发展有限公司将其持有苏州工业园区科智商业管理有限公司的股权中的 100万元（占公司注册资本的 100%）以人民币 96,182.39万元的价格转让给东吴证券股份有限公司（代表“东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划”），对应的权利义务一并转让。 2021年 6月 7日，科智商管签署《苏州工业园区科智商业管理有限公司章程修正案》，公司股东名称由苏州工业园区科技发展有限公司修改为东吴证券股份有限公司（代表“东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划”）。 2021年 6月 7日，东吴证券股份有限公司（代表“东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划”）做出《股东决定》，决定（1）免去袁周执行董事、法定代表人职务，任命徐明担任法定代表人、执行董事；（2）免去陈斌监事职务，任命谢理斌担任监事；（3）同意公司章程修正案。 2021年 6月 8日，苏州工业园区市场监督管理局下发编号为“（05940397）公司变更[2021]第 06070111号”的《公司准予变更登记通知书》，科智商管变更股东、变更法定代表人姓名已经苏州工业园区市场监督管理局登记。 2021年 6月 8日，苏州工业园区市场监督管理局换发《营业执照》，变更科智商管法定代表人姓名、股东。 科智商管自成立以来无重大重组情况。 4、治理结构 根据《公司法》和科智商管公司《章程》的相关规定，科智商管公司不设股东会、董事会与监事会。股东、执行董事、监事、经理及其他公司高级管理人员形成了公司决策、监督和执行相分离的管理体系。 （1）股东 根据科智商管公司《章程》，科智商管公司不设股东会，由股东行使下列职权： ① 决定公司的经营方针和投资计划； ② 委派和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项； ③ 审批执行董事的报告； ④ 审批监事的报告； ⑤ 审批公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑥ 审批公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； ⑦ 对公司增加或者减少注册资本作出决定； ⑧ 对发行公司债券作出决定； ⑨ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； ⑩ 修改公司章程。 股东作出以上所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名（盖章）后置备于公司。 （2）执行董事 根据科智商管公司《章程》，公司设执行董事一名，由股东委派产生。执行董事的任期每届为三年。执行董事行使下列职权： ① 向股东报告工作；执行股东的决定； ② 决定公司的经营计划和投资方案； ③ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ④ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑤ 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； ⑥ 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； ⑦ 决定公司内部管理机构的设置； ⑧ 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； ⑨ 制定公司的基本管理制度。 （3）监事 公司不设监事会，设监事 1人，由股东委派产生。监事的任期每届为三年。 监事行使下列职权： ① 检查公司财务； ② 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； ③ 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； ④ 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； ⑤ 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 （4）经理 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权： ① 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定； ② 组织实施公司年度经营计划和投资方案； ③ 拟订公司内部管理机构设置方案； ④ 拟订公司的基本管理制度； ⑤ 制定公司的具体规章； ⑥ 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； ⑦ 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； ⑧ 执行董事授予的其他职权。 同时，为确保基金管理人能够代表本基金切实行使股东权利，在东吴证券（代表专项计划）成为科智商管的股东后，科智商管符合特殊目的载体定位，在基金管理人授权范围内执行基金管理人决策。科智商管仍不设董事会，设执行董事 1名。为确保基金管理人对各层的决策权，科智商管法定代表人、执行董事、监事、财务负责人均应由基金管理人指定人员担任，由科智商管股东根据法律法规和科智商管章程的规定聘任。 5、财务情况 科智商管的财务数据请参看“第十五部分：基础设施项目财务状况及经营分析”及“第三十二部分：招募说明书附件 附件六：东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金 2021年年度报告” 6、独立性情况 （1）资产独立性 科智商管主要资产为其持有的作为底层基础设施项目入池资产的国际科技园五期 B区项目。国际科技园五期 B区项目经过资产重组由原基础设施持有人科技公司剥离至科智商管。 根据苏州工业园区国有资产监督管理办公室（以下简称“园区国资办”）于2020年 7月 2日出具的《园区国资办关于同意兆润控股对苏州工业园区产业园资产进行资产证券化（REITs）运作的批复》（苏园国资[2020]54号，以下简称“《园区国资办批复》”），园区国资办同意由科技公司出资 100万货币资金新设全资子公司，通过物业资产划转/作价出资的方式将国际科技园五期 B区项目及与之相关的债务、人员（如需）等分别重组至其新设全资子公司名下。 科智商管股东科技公司已于 2020年 7月 17日作出《苏州工业园区科技发展有限公司股东会决议》，决定将位于苏州工业园区星湖街 328号的国际科技园五期 B区项目及与基础设施资产相关的人员（如需），以及人民币 37,300万元的存量债务划转至科智商管名下。 就资产划转事宜，科技公司与科智商管签署《资产划转协议》（以下简称“《国际科技园五期 B区资产划转协议》”），约定科技公司将其持有的位于“苏州工业园区星湖街 328号”的国际科技园五期 B区项目的房屋所有权（含地下建筑面积）及其占用范围内的分摊国有土地使用权，以及人民币 37,300万元的存量债务划转至科智商管名下。 科智商管已就国际科技园五期 B区项目基础设施的划转取得了编号为苏（2020）苏州工业园区不动产权第 0000200号的《不动产权证》，获得国际科技园五期 B区项目基础设施对应的国有土地使用权以及房屋所有权。 综上，国际科技园五期 B区项目为科智商管独立所有。截至本招募说明书出具之日，科智商管未持有任何商标权、专利权、版权，科智商管不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。 （2）公司重大资产涉诉及潜在纠纷情况 经核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统，截至2021年 3月 3日，科智商管重大资产不存在涉诉或潜在纠纷情况。 7、公司合法合规经营及信用状况 （1）资信情况 科智商管无外部主体信用评级。 经核查中国人民银行征信中心于 2020年 11月 18日出具的《企业信用报告》（授信机构版），截至 2020年 11月 18日，科智商管无向金融机构借款交易记录。 （2）失信核查情况 经查询《企业信用报告》、国家企业信用信息公示系统网站 （http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（ https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站 （https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（ http://www.ndrc.gov.cn）和财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn），科智商管不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域等方面的失信记录，不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。 （3）诚信运营情况核查 科智商管的主要经营业务为国际科技园五期 B区项目的租赁。经抽样核查的国际科技园五期 B区项目租赁合同，抽样租赁合同约定租赁物业装修竣工，承租方使用之前，应当经出租方和当地相关主管部门验收合格，尤其在消防、环保（如有需要）等方面若未经所需的验收合格程序，承租方的擅自使用行为应视为违约行为。 （二）苏州工业园区艾派科项目管理有限公司 1、基本情况 注册名称：苏州工业园区艾派科项目管理有限公司 法定代表人：徐明 成立日期：2020年 06月 29日 注册资本：人民币 100万元 注册地址：苏州工业园区东长路 88号 G1栋 6楼 经营范围：许可项目：工程造价咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：非居住房地产租赁；企业管理；物业管理；停车场服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；办公设备租赁服务；日用品销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 苏州工业园区艾派科项目管理有限公司（以下简称“园区艾派科”）作为基础设施项目的持有主体仅持有 2.5产业园一期、二期项目。基础设施项目的运营管理将委托给第三方运营机构建屋产业公司进行运营和管理。 2、控股股东及实际控制人情况 （1）股权结构 截至 2021年 12月 31日，园区艾派科股权结构图如下： 东吴苏州工业园区产业园封闭式基础 设施证券投资基金东吴证券股份有限公司（代表东吴- 苏州新建元 2.5产业园资产支持专项 计划）苏州工业园区艾派科项目 管理有限公司 （2）控股股东及实际控制人情况 园区艾派科股东为东吴证券股份有限公司（代表“东吴-苏州新建元 2.5产业园资产支持专项计划”）。 3、设立及存续情况 （1）2020年 6月设立 2020年 6月 15日，苏州工业园区市场监督管理局下发自主申报预选号为320594Z00040956的《市场主体自主申报名称预留告知书》，园区艾派科的企业名称“苏州工业园区艾派科项目管理有限公司”获得企业登记机关预留。 2020年 6月 24日，园区艾派科的唯一股东建屋产业公司作出《苏州工业园区艾派科项目管理有限公司股东决定》，决定：（1）制定公司章程；（2）决定委派朱翌旻担任公司的执行董事；决定委派刘庆担任公司的监事。 2020年 6月 24日，园区艾派科的唯一股东建屋产业公司签署了《苏州工业园区艾派科项目管理有限公司章程》（以下简称“园区艾派科章程”）。 2020年 6月 25日，园区艾派科执行董事签署《苏州工业园区艾派科项目管理有限公司执行董事决定》，决定根据园区艾派科公司章程规定，聘任朱翌旻为公司经理。 2020年 6月 29日，苏州工业园区市场监督管理局下发编号为“（05940269）公司设立“[2020]第 06290012”号的《公司准予设立登记通知书》，园区艾派科的设立登记已经苏州工业园区市场监督管理局核准。 2020年 6月 30日，苏州工业园区市场监督管理局核发了统一社会信用代码为“91320594MA21U6EK4W”的园区艾派科《营业执照》。 （2）2020年 8月，变更注册资本 2020年 7月 24日，建屋产业公司作出《股东决定》，决定（1）同意园区艾派科注册资本由人民币 100万元增加至人民币 42,700万元；（2）通过章程修正案。 2020年 7月 24日，园区艾派科签署《苏州工业园区艾派科项目管理有限公司章程修正案》，公司注册资本变更为人民币 42,700万元，新增注册资本由建屋产业公司以货币出资方式认缴，出资时间为 2020年 12月 31日。 2020年 8月 5日，苏州工业园区市场监督管理局下发编号为“（05940380）公司变更[2020]第 07310033号”的《公司准予变更登记通知书》，园区艾派科变更注册资本已经苏州工业园区市场监督管理局登记。 2020年 8月 5日，苏州工业园区市场监督管理局换发《营业执照》，变更园区艾派科注册资本。 （3）2020年 10月，变更注册资本 2020年 8月 12日，建屋产业公司作出《股东决定》，决定（1）同意园区艾派科注册资本由人民币 42,700万元减少至人民币 100万元；（2）通过章程修正案。 2020年 9月 29日，园区艾派科签署《苏州工业园区艾派科项目管理有限公司章程修正案》，公司注册资本变更为人民币 100万元，建屋产业公司认缴出资额减少至人民币 100万元，出资时间为 2020年 12月 31日。 2020年 10月 12日，苏州工业园区市场监督管理局下发编号为（“ 05940087）公司变更[2020]第 10090089号”的《公司准予变更登记通知书》，园区艾派科变更注册资本已经苏州工业园区市场监督管理局登记。 （4）2021年 6月，变更股东、法定代表人 2021年 6月 7日，建屋产业公司作出《股东决定》，决定（1）同意苏州工业园区建屋产业园开发有限公司将其持有苏州工业园区艾派科项目管理有限公司的股权中的 100万元（占公司注册资本的 100%）以人民币 72,147.61万元的价格转让给东吴证券股份有限公司（代表“东吴-苏州新建元 2.5产业园资产支持专项计划”），对应的权利义务一并转让。 2021年 6月 7日，园区艾派科签署《苏州工业园区艾派科项目管理有限公司章程修正案》，公司股东名称由苏州工业园区建屋产业园开发有限公司修改为东吴证券股份有限公司（代表“东吴-苏州新建元 2.5产业园资产支持专项计划”）。 2021年 6月 7日，东吴证券股份有限公司（代表“东吴-苏州新建元 2.5产业园资产支持专项计划”）做出《股东决定》，决定（1）免去朱翌旻执行董事、法定代表人职务，任命徐明担任法定代表人、执行董事；（2）免去刘庆监事职务，任命谢理斌担任监事；（3）同意公司章程修正案。 2021年 6月 8日，苏州工业园区市场监督管理局下发编号为“（05940397）公司变更[2021]第 06070084号”的《公司准予变更登记通知书》，园区艾派科变更股东、变更法定代表人姓名已经苏州工业园区市场监督管理局登记。 2021年 6月 8日，苏州工业园区市场监督管理局换发《营业执照》，变更园区艾派科法定代表人姓名、股东。 园区艾派科自成立以来无重大重组情况。 4、治理结构 根据《公司法》和园区艾派科《章程》的相关规定，园区艾派科不设股东会、董事会与监事会。股东、执行董事、监事、经理及其他公司高级管理人员形成了决策、监督和执行相分离的管理体系。 （1）股东 根据园区艾派科《章程》，园区艾派科不设股东会，由股东行使下列职权： ① 决定公司的经营方针和投资计划； ② 任命和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项； ③ 审批执行董事的报告； ④ 审批监事的报告； ⑤ 审批公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑥ 审批公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； ⑦ 对公司增加或者减少注册资本作出决定； ⑧ 对发行公司债券作出决定； ⑨ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； ⑩ 修改公司章程。 股东作出以上条所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名（盖章）后置备于公司。 （2）执行董事 根据园区艾派科《章程》，公司设执行董事一名，由股东委派产生。执行董事的任期每届为三年。执行董事行使下列职权： ① 向股东报告工作； ② 执行股东的决定； ③ 决定公司的经营计划和投资方案； ④ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑥ 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； ⑦ 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； ⑧ 决定公司内部管理机构的设置； ⑨ 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； ⑩ 制定公司的基本管理制度。 （3）监事 公司不设监事会，设监事 1人，由股东委派产生。监事的任期每届为三年。 监事行使下列职权： ① 检查公司财务； ② 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； ③ 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； ④ 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 （4）经理 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权： ① 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定； ② 组织实施公司年度经营计划和投资方案； ③ 拟订公司内部管理机构设置方案； ④ 拟订公司的基本管理制度； ⑤ 制定公司的具体规章； ⑥ 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； ⑦ 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； ⑧ 执行董事授予的其他职权。 同时，为确保基金管理人能够代表本基金切实行使股东权利，在东吴证券（代表专项计划）成为园区艾派科的股东后，园区艾派科符合特殊目的载体定位，在基金管理人授权范围内执行基金管理人决策。园区艾派科仍不设董事会，设执行董事 1名。为确保基金管理人对各层的决策权，园区艾派科法定代表人、执行董事、监事、财务负责人均应由基金管理人指定人员担任，由园区艾派科股东根据法律法规和园区艾派科章程的规定聘任。 5、财务状况 园区艾派科的财务数据请参看“第十五部分：基础设施项目财务状况及经营分析”及“第三十二部分：招募说明书附件 附件六：东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金 2021年年度报告” 6、独立性情况 （1）资产独立性 园区艾派科主要公司资产为其持有的，作为苏州工业园区产业园基础设施基金项目入池资产的 2.5产业园一期、二期项目。2.5产业园一期、二期项目经过资产重组由原基础设施持有人建屋产业公司剥离至园区艾派科。 建屋产业公司的股东苏州新建元产业发展有限公司（简称“新建元产业”）于2020年 7月 10日及 7月 23日出具《苏州工业园区建屋产业园开发有限公司股东决定》，且新建元产业的股东苏州新建元控股集团有限公司（简称“新建元控股”）于 2020年 7月 10日通过了《苏州新建元控股集团有限公司股东会决议》，决定将位于苏州工业园区东长路 88号的 2.5产业园一期、二期项目及与基础设施资产相关的债务、人员（如需）等等划转至园区艾派科名下。 就资产划转事宜，建屋产业公司已与园区艾派科签署了《资产划转协议》，协议（以下简称“《2.5产业园一期、二期资产划转协议》”）约定建屋产业公司将 2.5产业园一期、二期项目及与基础设施资产相关的债务、人员（如需）等，以及截至 2020年 6月 30日人民币 43,600万元的存量债务划转至园区艾派科名下。 园区艾派科已就 2.5产业园一期、二期项目基础设施的划转取得了编号为苏（2020）苏州工业园区不动产权第 0000209号的《不动产权证》，获得 2.5产业园一期、二期项目基础设施对应的国有土地使用权以及房屋所有权。 综上，2.5产业园一期、二期项目为园区艾派科独立所有。截至本招募说明书出具之日，园区艾派科未持有任何商标权、专利权、版权，园区艾派科不存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。 （2）公司重大资产涉诉及潜在纠纷情况 经核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网-被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网-失信被执行人查询系统，截至2021年 3月 3日，园区艾派科重大资产不存在涉诉或潜在纠纷情况。 7、公司合法合规经营及商业信用情况 （1）资信情况 园区艾派科无外部主体信用评级。 经核查中国人民银行征信中心于 2020年 12月 1日出具的《企业信用报告》（授信机构版），截至 2020年 12月 1日，园区艾派科无金融机构借款。 （2）失信核查情况 经查询《企业信用报告》、国家企业信用信息公示系统网站 （http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（ https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站 （https://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、国家发展和改革委员会网站（ http://www.ndrc.gov.cn）和财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn），园区艾派科不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域等方面的失信记录，不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。 （3）诚信运营情况核查 园区艾派科的主要经营业务为 2.5产业园一期、二期项目租赁。经抽样核查的 2.5产业园一期、二期项目租赁合同，抽样租赁合同约定租赁物业装修竣工，承租方使用之前，应当经出租方和当地相关主管部门验收合格，尤其在消防、环保（如有需要）等方面若未经所需的验收合格程序，承租方的擅自使用行为应为视为违约行为。 （二）项目公司股权交割及工商变更安排 资产支持证券管理人分别代表东吴-苏州国际科技园五期资产支持专项计划和东吴-苏州新建元 2.5产业园资产支持专项计划，按照《股权转让协议》的相关约定分别受让科技公司、建屋产业公司持有的科智商管、园区艾派科 100%的股权。 2021年 6月 8日，科智商管、园区艾派科的 100%股权已经完成股权交割，专项计划已按《股权转让协议》约定支付完毕股权转让价款。两个项目公司的工商变更业已完成。 第四部分：基础设施基金治理 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 为免歧义，若基金份额持有人违反本招募说明书第十一部分第六条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。 本基金的基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 一、基金层面的治理安排 （一）基金份额持有人大会 1、 召开事由 （1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外： ① 提前终止基金合同； ② 更换基金管理人； ③ 更换基金托管人； ④ 除基金合同约定的法定解聘情形外，基金管理人提议解聘、更换运营管理机构； ⑤ 转换基金运作方式； ⑥ 调整基金管理人、基金托管人的报酬标准； ⑦ 变更基金类别； ⑧ 本基金与其他基金的合并； ⑨ 对基础设施投资基金的投资目标、范围、投资策略等作出重大调整； ⑩ 变更基金份额持有人大会程序； ? 基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； ? 终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外； ? 单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会； ? 本基金进行扩募； ? 本基金成立后发生超过本基金净资产 20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12个月内累计发生金额）； ? 本基金成立后发生金额超过基金净资产 5%的其他重大关联交易的（金额是指连续 12个月内累计发生金额）； ? 延长基金合同期限； ? 根据本基金核算及估值方法的约定，在最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，调整基金的核算及/或估值方式； ? 修改基金合同的重要内容，但基金合同另有约定的除外； ? 法律法规、中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 基金投资的资产支持证券召开资产支持证券持有人大会的，若拟由资产支持证券持有人大会决策的事项触发上述基金持有人大会的召开情形的，应当召开基金份额持有人大会对该等事项进行商议和决议。 （2）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会： ① 法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金和特殊目的载体承担的费用的收取； ② 按照法律法规的规定，调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则； ③ 按照法律法规的规定，增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整； ④ 因相关的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改； ⑤ 因相关的法律法规、上海证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对基金合同进行修改； ⑥ 对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化； ⑦ 履行相关程序后，基金推出新业务或服务； ⑧ 基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有人利益的行为而解聘上述机构； ⑨ 按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 2、 会议召集人及召集方式 （1）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。 （2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。 （3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 （4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额 10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。 基金托管人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 （5）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 （6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （7）当出现基金合同约定的基金份额持有人大会召集事由时，基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议案。 3、 召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 （1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： ① 会议召开的时间、地点和会议形式； ② 会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； ③ 有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； ④ 授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； ⑤ 会务常设联系人姓名及联系电话； ⑥ 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； ⑦ 召集人需要通知的其他事项。 （2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。 （3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 （4）召集人应当提供网络投标和其他合法方式为基金份额持有人行使投标权提供便利。 4、 基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 （1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程： （未完）  |