德赛电池(000049):深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市配股说明书（注册稿）
原标题:德赛电池:深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市配股说明书（注册稿） 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本配股说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次向原股东配售股份时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。 一、本次发行经公司 2022年 10月 26日召开的第十届董事会第十三次会议、2022年 11月 14日召开的 2022年第四次临时股东大会、2023年 2月 13日召开的第十届董事会第十五次（临时）会议、2023年 2月 27日召开的第十届董事会第十六次（临时）会议、2023年 3月 1日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过。 二、本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以截至 2023年 3月 31日公司总股本 299,386,862股为基础测算，本次可配股数量为不超过 89,816,058股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 三、本公司控股股东惠创投及第二大股东德赛集团承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。 四、本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或公司控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购股东。 五、本次配股募集资金总额不超过人民币 25亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款。 六、本次配股实施前本公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 七、公司股利分配政策的主要内容具体详见本配股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、发行人报告期内的分红情况”之“（二）利润分配影响因素”之“1、公司章程关于利润分配原则、利润分配需考虑的因素、利润分配形式等利润分配政策的规定”。 八、公司第十届董事会第十三次会议和 2022年第四次临时股东大会审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》，具体内容详见本配股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、发行人报告期内的分红情况”之“（二）利润分配影响因素”之“2、未来三年（2022-2024年）股东回报规划”。 九、本公司承诺将合理利用本次配股的募集资金，通过相关措施增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东价值，以填补本次配股对普通股股东即期回报摊薄的影响。具体分析及措施详见公司 2023年 2月 28日公告的《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》。 十、公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险： （一）行业波动风险 公司立足于锂电池行业，长期专注于锂电池的电源管理系统及封装集成业务领域。公司所属锂电池行业与下游智能手机、平板和笔记本电脑、智能穿戴、电动工具、智能家居和出行、储能及新能源汽车等领域的市场需求密切相关。国家“双碳”目标促进能源结构转变，带动锂电池进入发展新阶段，锂电池及其下游行业在国家政策的支持下，继续保持较快增长。同时，受地缘政治局势紧张及通胀升温等因素影响，国内外经济存在较大下行压力，全球消费电子市场需求景气度可能下滑。如果外部经济环境、政策环境出现不利变化，都将对锂电池行业产生较大影响，导致公司经营业绩发生波动。 （二）客户相对集中的风险 报告期内，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为 73.73%、65.84%、67.84%及 69.15%。公司对前五大客户的销售占营业收入的比例相对较高，主要系由于公司客户多为下游知名终端厂商，市场占有率高。如果公司主要客户短期内订单不足、销售毛利率下降、经营情况出现较大不利变化或者回款不及时，将会对公司经营产生不利影响。 （三）境外市场风险 公司产品主要为锂电池电源管理系统及封装集成产品，该类产品主要销售对象为国内外知名消费电子及电动工具厂商，公司出口产品主要系通过国内保税区对外出口，部分直接出口至马来西亚、新加坡、美国和德国等地。报告期内，公司出口销售金额分别为 1,216,221.45万元、1,218,447.60万元、1,552,279.24万元及 296,026.34万元，占当期营业收入比重分别为 62.70%、62.58%、71.37%及69.03%，是公司营业收入的重要来源，公司出口业务可能面临进口国政策法规变动、市场需求下降、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒等不利影响，导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。 （四）汇率波动风险 报告期内，公司出口销售金额分别为 1,216,221.45万元、1,218,447.60万元、1,552,279.24万元及 296,026.34万元，占当期营业收入比重分别为 62.70%、62.58%、71.37%及 69.03%，占比相对较高。公司出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。报告期内，公司因汇率波动产生的汇兑损益分别为 1,882.75万元、-212.84万元、-6,188.80万元及 957.26万元。由于汇率的波动受多种因素如全球经济走势、国家关系等影响，近年来，受国家推进人民币汇率形成机制改革、推进人民币国际化进程及美联储货币政策变化等国内外宏观经济因素的影响，人民币兑美元等主要结算货币的汇率波动较大。因此，若未来国家外汇政策发生重大变化，或人民币汇率出现大幅波动，将对公司业绩造成一定程度的不利影响。 （五）新项目无法达到预计经济效益的风险 报告期内，为推进落实公司的战略规划，完善公司的业务布局，公司陆续投入建设惠州电池物联网电源高端智造项目、德赛矽镨 SIP封装产业研发、生产、销售与建设项目以及德赛电池储能电芯项目等，项目新增产能重点用于拓展智能家居、智能出行、储能等物联网相关领域锂电池封装集成及智能硬件产品整机装配业务，提升 SIP封装技术在现有锂电池电源管理系统应用中的渗透率，战略布局储能电芯业务，提升储能业务整体价值量。短期内，特别是 2023年，储能行业保持着较好的市场增长，但消费电子终端市场面临增长乏力甚至下滑的市场压力。由于项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测的，因此若在项目实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致新项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，最终无法实现预期经济效益。同时，2023年德赛电池储能电芯项目一期将投入使用，2024年德赛矽镨 SIP封装产业项目一期将投入使用，由于新项目的产能释放需要一定时间，且新项目固定资产等资本性投入较大，因此在新项目产能爬坡阶段，新增固定资产折旧等因素可能导致新项目盈利能力较弱，甚至使新项目出现亏损的情况，从而导致发行人整体盈利能力出现下滑的风险。 （六）全部或部分放弃其配股认购权的现有股东于本公司的权益可能将被摊薄的风险 在本次配股中，若某一股东全部或部分放弃其所获配股认购权，即未按照其于实施配股方案股权登记日持有公司股份的比例缴款申购公司在本次配股中新增发行的普通股，该等股东于公司享有的权益可能将会相应被摊薄，即该等股东所持股份占公司总股本的百分比以及其于股东大会的表决权可能将会相应减少。 根据相关规定，公司现有股东在本次配股中所获配股认购权无法进行转让，因此全部或部分放弃其所获配股认购权的股东无法收到任何补偿以弥补其于公司享有的权益因其放弃其配股认购权而遭受的摊薄。 此外，公司于本次配股实施前本公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有，因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。 （七）经营业绩下滑的风险 2023年一季度公司营业利润、归母净利润和扣非后归母净利润分别为8,492.57万元、7,355.42万元和 7,995.80万元，2022年一季度公司营业利润、归母净利润和扣非后归母净利润分别为 20,503.10万元、15,424.56万元和 14,377.86万元，2023年一季度公司营业利润、归母净利润和扣非后归母净利润较 2022年一季度同比分别下降 58.58%、52.31%和 44.39%。2023年一季度公司业绩下滑主要系由于消费电子行业出现短期需求疲软，公司一季度受汇率波动影响产生汇兑损失较多，且公司增加技术研发投入及人员储备，导致公司研发费用及管理费用增加。由于未来市场环境、汇率情况及公司新项目运营情况等存在一定不确定性，如未来公司盈利能力未能得到改善，则公司存在本次配股发行证券上市当年营业利润下滑 50%以上的风险。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 7 第一节 释义................................................................................................................ 10 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 13 一、发行人的基本情况....................................................................................... 13 二、本次发行的背景和目的............................................................................... 13 三、本次发行的基本情况................................................................................... 16 四、本次发行的有关机构................................................................................... 19 五、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系................... 21 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 22 一、市场和政策风险........................................................................................... 22 二、经营风险....................................................................................................... 23 三、财务风险....................................................................................................... 25 四、技术风险....................................................................................................... 26 五、本次配股发行风险....................................................................................... 27 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 29 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况........................................... 29 二、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况............................... 30 三、公司控股股东及实际控制人的基本情况................................................... 31 四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项... 35 五、董事、监事与高级管理人员及其他核心人员........................................... 38 六、公司所处行业的基本情况........................................................................... 50 七、公司主营业务的具体情况........................................................................... 72 八、公司研发情况与核心技术........................................................................... 81 九、公司主要的固定资产及无形资产............................................................... 83 十、公司主要经营资质情况............................................................................... 91 十一、发行人最近三年重大资产重组的相关情况........................................... 91 十二、发行人境外经营情况............................................................................... 92 十三、发行人报告期内的分红情况................................................................... 92 第五节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 98 一、最近三年一期合并财务报表....................................................................... 98 二、财务报表审计意见及重要性水平的判断标准......................................... 104 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况................................. 104 四、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表..................................... 106 五、报告期内会计政策与会计估计变更以及会计差错更正情况................. 108 六、财务状况分析............................................................................................. 112 七、经营成果分析............................................................................................. 132 八、现金流分析................................................................................................. 144 九、重大资本性支出情况................................................................................. 147 十、技术创新分析............................................................................................. 148 十一、重大事项说明......................................................................................... 152 十二、本次发行对公司的影响......................................................................... 153 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 154 一、合规经营情况............................................................................................. 154 二、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况............................. 155 三、报告期内控股股东、实际控制人对公司的资金占用及接受公司担保情况............................................................................................................................. 155 四、同业竞争情况............................................................................................. 155 五、关联方及关联交易情况............................................................................. 159 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 168 一、本次募集资金使用计划............................................................................. 168 二、本次配股的必要性和可行性分析............................................................. 168 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......................................... 174 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 175 一、最近五年内募集资金运用情况................................................................. 175 二、前次募集资金情况..................................................................................... 175 第九节 声明.............................................................................................................. 176 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 176 二、发行人控股股东声明................................................................................. 182 三、发行人间接控股股东声明......................................................................... 183 四、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 184 五、发行人律师声明......................................................................................... 187 六、会计师事务所声明..................................................................................... 188 七、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关声明及承诺......................... 189 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 192 一、备查文件目录............................................................................................. 192 二、备查文件查阅............................................................................................. 192 附件一：发行人拥有的知识产权情况 ................................................................... 193 第一节 释义 在本配股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、发行人的基本情况
（一）本次发行的背景 1、国家产业政策持续支持锂电池行业发展 锂电池作为一种新型电池，由于具有高能量、长寿命、低消耗、无公害、无记忆效应以及自放电小、内阻小、性价比高、污染少等优点，在逐步应用中已显示出巨大的优势，广泛应用于消费电子、储能装置及新能源汽车等各领域，对于我国制造业的发展具有重要的作用。 近年来，为进一步推动我国锂电池行业发展，国家陆续出台了若干重要的产业扶持政策，为锂电池行业的迅速发展营造了良好的政策环境。2020年 2月，发改委等二十三部门联合印发《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，其中明确“鼓励使用绿色智能产品，加快发展超高清视频、虚拟现实、可穿戴设备等新型信息产品。鼓励企业利用物联网、大数据、云计算、人工智能等技术推动各类电子产品智能化升级，加快完善机动车、家电、消费电子产品等领域回收网络，鼓励企业开展以旧换新”。2021年 7月，国家发改委和国家能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，其中明确“坚持储能技术多元化，推动锂离子电池等相对成熟新型储能技术成本持续下降和商业化规模应用”。2022年 1月，国家发改委和国家能源局联合印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，推动落实“四个革命、一个合作”能源安全新战略，促进碳达峰碳中和战略目标达成，支撑构建新型电力系统，加快推动新型储能高质量规模化发展。 国家陆续出台相关产业政策有效地支持和鼓励了锂电池行业的发展，有利地推动了锂电池行业长期持续稳定的增长。 2、锂电池行业下游应用领域旺盛需求推动产业规模扩大 按应用领域不同，锂电池主要分为消费型、储能型和动力型三大类。三类锂电池处于不同的发展阶段。消费锂电池起步较早，历经相对完整的产业发展周期，目前已步入成熟阶段；储能锂电池随各国清洁能源替代计划逐步推进，呈高速增长态势，目前受限于成本与技术仍处于市场导入期，预计将逐步迈入规模化阶段，未来放量可期；而动力锂电池近十年来异军突起，当前出货量规模已占据主导地位。 消费类锂电池下游应用领域广阔，主要供应手机、笔记本电脑、智能硬件等消费电子产品和电动工具等产品。近年来，随着国民经济发展与人均可支配收入增长，消费类电子产品尤其是新兴产品在消费者中的渗透程度不断提升，传统消费领域需求稳定、新兴电子领域如智能穿戴、智能家居、无人机及电动工具领域增量显著。根据 EVTank统计，2021年，全球小型锂电池总体出货量为 125.1GWh，同比增长 16.1%。其中，小型锂电池主要包括消费电池和小动力电池。 储能电池方面，电化学储能是当前应用范围最广、发展潜力最大的电力储能技术，通过电池充放电过程发挥储能作用，其中锂电池是电化学储能的主流技术路线。相比抽水蓄能等传统储能手段，电化学储能受地理条件影响较小，建设周期短，可灵活运用于电力系统各环节及通信基站、车载储能、移动储能、数据中心等其他各类场景中。根据研究机构 EVTank《中国储能锂电池行业发展白皮书（2022年）》，2021年，全球储能锂电池总体出货量为66.3GWh，同比增长132.4%。 其中，2021年中国企业储能锂电池出货量占全球出货量的 63.8%，成为全球储能锂电池出货量快速增长的驱动因素。根据 EVTank数据及预测，全球储能锂电池将持续保持 30%以上的复合年增长率，预计到 2025年全球储能锂电池出货量达到 243.7GWh，到 2030年，全球储能锂电池出货量达到 913.7GWh。 动力锂电池的主要应用场景包括新能源汽车及智能出行，从出货量来说，其中新能源汽车占据大头。根据 EVTank发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2022年）》，2021年全球动力电池出货量 371GWh，同比增加 134.7%。根据高工锂电预测，2025年全球动力电池出货量将达到 1,100GWh，正式迈入“TWh”时代，未来动力电池将形成万亿级市场规模。 3、公司依托消费锂电业务优势，布局储能领域把握发展新机遇 公司是国内最早从事锂电池电源管理系统及封装集成的企业之一，较早进入国产手机供应链，客户逐步拓展至国际一线厂商，为公司快速发展奠定基础。公司在锂电池电源管理系统及封装集成细分市场处于领先地位，智能手机、笔记本、穿戴设备、电动工具及智能家居产品是公司锂电池产品的主要应用领域。储能业务是公司重要的战略发展领域，公司为抓住储能行业发展机遇，以储能电池电源管理系统、封装集成业务为基础，重点拓展基站储能、家庭储能、便携式储能、UPS数据中心电源等应用场景。公司储能业务呈高速增长态势，2021年公司储能业务实现营业收入 3.49亿元，同比增长 205.79%。 未来，公司将立足于现有锂电池电源管理系统及封装集成产业，进一步稳固消费电子及中小动力电池业务的全球领先地位；积极推进国际化布局，形成国内布局为主，国际布局相结合的全球化格局；坚持长期主义，稳步拓展大型动力电池电源管理业务；抓住储能市场快速发展的机会，依托电芯及系统集成的研发平台，打造储能系统集成的能力，成为全球一流的储能系统方案提供商及专业制造商；全力拓展与现有产业高度关联且市场潜力大的 SIP封装、智能硬件等新业务。 整合优势资源，推动数字化转型，打造系统竞争力。持续优化产业布局，抓住机遇，趁势而上，加快发展。 （二）本次发行的目的 近年来，公司在电池产业项目投资强度不断扩大，为保障原有业务的高效运作及新产品、新项目的稳步实施，公司资金需求逐步提升，但考虑到继续以借款方式筹集公司发展所需流动资金，将加重公司财务负担，增加财务风险，而通过配股募集资金将提升公司的权益资本，优化公司的资本结构，有利于提升后续融资能力和抗风险能力。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的授权和批准情况 公司本次配股的相关事宜经 2022年 10月 26日召开的第十届董事会第十三次会议、2022年 11月 14日召开的 2022年第四次临时股东大会、2023年 2月13日召开的第十届董事会第十五次（临时）会议、2023年 2月 27日召开的第十届董事会第十六次（临时）会议、2023年 3月 1日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过。 公司间接控股股东惠国投于 2022年 10月 31日出具了《关于深圳市德赛电池科技股份有限公司配股方案的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。 本次发行尚需中国证监会同意注册。 （二）发行股票的种类和面值 本次配股发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （三）发行方式 本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。 （四）配股基数、配股比例和配股数量 本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以截至 2023年 3月 31日公司总股本 299,386,862股为基础测算，本次可配股数量为不超过 89,816,058股。 本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）定价原则及配股价格 1、定价原则 （1）参考发行时本公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素； （2）遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定原则。 2、配股价格 本次配股价格以刊登发行公告前 20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证监会关于本次发行同意注册的决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）配售对象 在中国证监会作出予以注册决定后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。 本公司控股股东惠创投及第二大股东德赛集团承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。 （七）本次配股募集资金投向 本次配股募集资金总额不超过人民币 25亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，补充公司的营运资金，缓解流动性缺口和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和（八）发行时间 公司将在中国证监会对本次配股做出予以注册决定后，在规定期限内择机向全体股东配售股份。 （九）承销方式及承销期 本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。承销期的起止时间为配股说明书刊登日至本次配股发行结果公告日。 （十）募集资金管理及存放账户 公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （十一）本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股实施前公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 （十二）控股股东及第二大股东全额认购配股股份的承诺 公司控股股东惠州市创新投资有限公司和第二大股东广东德赛集团有限公司承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。 （十三）本次配股相关决议的有效期限 与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本次发行方案进行调整。 （十四）本次发行费用
（十五）发行期主要日程与停复牌示意性安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下表：
（十六）本次发行证券的上市流通 本次发行完成后，公司将尽快向深圳证券交易所申请本次发行股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。除相关法律法规规定外，本次发行的股票不设持有期限制。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人：深圳市德赛电池科技股份有限公司
截至 2023年 3月 31日，本次发行保荐人（主承销商）中信证券及其控股股东、实际控制人及重要关联方合计持有发行人股份 0.18%，该持股不影响中信证券作为发行人保荐机构的独立性，不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。发行人不存在直接或间接持有中信证券股份的情形。除此之外，发行人与本次发行有关的保荐人（主承销商）不存在其他利害关系，发行人与本次发行有关的证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。 第三节 风险因素 一、市场和政策风险 （一）行业波动风险 公司立足于锂电池行业，长期专注于锂电池的电源管理系统及封装集成业务领域。公司所属锂电池行业与下游智能手机、平板和笔记本电脑、智能穿戴、电动工具、智能家居和出行、储能及新能源汽车等领域的市场需求密切相关。国家“双碳”目标促进能源结构转变，带动锂电池进入发展新阶段，锂电池及其下游行业在国家政策的支持下，继续保持较快增长。同时，受地缘政治局势紧张及通胀升温等因素影响，国内外经济存在较大下行压力，全球消费电子市场需求景气度可能下滑。如果外部经济环境、政策环境出现不利变化，都将对锂电池行业产生较大影响，导致公司经营业绩发生波动。 （二）市场竞争风险 公司目前主要产品为锂电池电源管理系统及封装集成产品，下游行业涉及智能手机、平板和笔记本电脑、智能穿戴、电动工具、智能家居和出行、储能及新能源汽车等领域，相关产品市场空间较大，但同时市场化程度高，竞争较为充分，面临着激烈的行业竞争。一方面，行业内领先公司在技术、渠道、知名度等方面具备一定的先发优势，另一方面，随着行业的持续发展，近年来也有越来越多的产业链上下游企业逐步切入电源管理系统及封装集成领域，进一步加剧了行业的竞争程度。如果公司不能在技术创新、产品开发、生产效率及良率或者销售渠道建设等方面持续提高竞争力，可能在市场竞争中市场份额下降，导致公司业绩出现下降。 （三）境外市场风险 公司产品主要为锂电池电源管理系统及封装集成产品，该类产品主要销售对象为国内外知名消费电子及电动工具厂商，公司出口产品主要系通过国内保税区对外出口，部分直接出口至马来西亚、新加坡、美国和德国等地。报告期内，公司出口销售金额分别为 1,216,221.45万元、1,218,447.60万元、1,552,279.24万元及 296,026.34万元，占当期营业收入比重分别为 62.70%、62.58%、71.37%及69.03%，是公司营业收入的重要来源，公司出口业务可能面临进口国政策法规变动、市场需求下降、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒等不利影响，导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。 （四）汇率波动风险 报告期内，公司出口销售金额分别为 1,216,221.45万元、1,218,447.60万元、1,552,279.24万元及 296,026.34万元，占当期营业收入比重分别为 62.70%、62.58%、71.37%及 69.03%，占比相对较高。公司出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。报告期内，公司因汇率波动产生的汇兑损益分别为 1,882.75万元、-212.84万元、-6,188.80万元及 957.26万元。由于汇率的波动受多种因素如全球经济走势、国家关系等影响。近年来，受国家推进人民币汇率形成机制改革、推进人民币国际化进程及美联储货币政策变化等国内外宏观经济因素的影响，人民币兑美元等主要结算货币的汇率波动较大。因此，若未来国家外汇政策发生重大变化，或人民币汇率出现大幅波动，将对公司业绩造成一定程度的不利影响。 二、经营风险 （一）客户相对集中的风险 报告期内，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为 73.73%、65.84%、67.84%及 69.15%。公司对前五大客户的销售占营业收入的比例相对较高，主要系由于公司客户多为下游知名终端厂商，市场占有率高。如果公司主要客户短期内订单不足、销售毛利率下降、经营情况出现较大不利变化或者回款不及时，将会对公司经营产生不利影响。 （二）公司管理风险 随着德赛矽镨 SIP封装产业项目、惠州电池物联网电源高端智造及德赛电池储能电芯项目等新项目投产后公司经营规模的迅速增长，公司的生产规模、产品结构和涉及的市场领域都将发生一定变化，公司的管理水平在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临挑战。如果后续公司的管理水平无法匹配或适应公司的发展速度及规模，可能会对公司的经营产生不利影响。 （三）新项目无法达到预计经济效益的风险 报告期内，为推进落实公司的战略规划，完善公司的业务布局，公司陆续投入建设惠州电池物联网电源高端智造项目，德赛矽镨 SIP封装产业研发、生产、销售与建设项目以及德赛电池储能电芯项目等，项目新增产能重点用于拓展智能家居、智能出行、储能等物联网相关领域锂电池封装集成及智能硬件产品整机装配业务，提升 SIP封装技术在现有锂电池电源管理系统应用中的渗透率，战略布局储能电芯业务，提升储能业务整体价值量。短期内，特别是 2023年，储能行业保持着较好的市场增长，但消费电子终端市场面临增长乏力甚至下滑的市场压力。由于项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测的，因此若在项目实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致新项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，最终无法实现预期经济效益。同时，2023年德赛电池储能电芯项目一期将投入使用，2024年德赛矽镨 SIP封装产业项目一期将投入使用，由于新项目的产能释放需要一定时间，且新项目固定资产等资本性投入较大，因此在新项目产能爬坡阶段，新增固定资产折旧等因素可能导致新项目盈利能力较弱，甚至使新项目出现亏损的情况，从而导致发行人整体盈利能力出现下滑的风险。 （四）产品无法满足下游客户更新需求或被替代风险 发行人合作客户主要为国内外知名终端厂商，下游客户对供应商的响应速度、研发能力、生产配合、服务质量、弹性交付、产品品质及成本控制等方面均有较高要求。如果公司未能在相关方面保持竞争力，未能把握行业技术新的发展趋势，公司现有产品生产工艺发生革命性变化而公司又没能及时转型，公司存在被其他竞争对手超越甚至被取代的风险。 （五）经营业绩下滑的风险 2023年一季度公司营业利润、归母净利润和扣非后归母净利润分别为8,492.57万元、7,355.42万元和 7,995.80万元，2022年一季度公司营业利润、归母净利润和扣非后归母净利润分别为 20,503.10万元、15,424.56万元和 14,377.86万元，2023年一季度公司营业利润、归母净利润和扣非后归母净利润较 2022年一季度同比分别下降 58.58%、52.31%和 44.39%。2023年一季度公司业绩下滑主要系由于消费电子行业出现短期需求疲软，公司一季度受汇率波动影响产生汇兑损失较多，且公司增加技术研发投入及人员储备，导致公司研发费用及管理费用增加。由于未来市场环境、汇率情况及公司新项目运营情况等存在一定不确定性，如未来公司盈利能力未能得到改善，则公司存在本次配股发行证券上市当年营业利润下滑 50%以上的风险。 三、财务风险 （一）短期债务偿还风险 报告期各期末，发行人负债规模分别为 621,695.90万元、734,759.64万元、829,016.92万元和 708,335.23万元，合并资产负债率分别为 68.78%、68.18%、66.24%及 62.28%。2020年至 2022年，发行人负债规模呈上升趋势，经营活动产生的现金流量净额有所下滑，整体资产负债率较高。截至 2023年 3月末公司短期借款账面余额为 83,702.06万元，一年内到期的长期借款账面余额为35,746.67万元，面临一定的短期偿债压力。未来，发行人在建拟建项目具有一定资金需求，可能会进一步增加发行人短期资金压力。若公司及相关客户经营出现波动，特别是公司资金回笼出现短期困难时，可能使得公司存在一定的短期偿债风险。 （二）应收款项风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 464,376.77万元、515,021.66万元、458,760.16万元和 298,978.61万元，分别占当期总资产比例为 51.37%、47.79%、36.66%和 26.29%，整体应收账款占比较高，且应收账款对手方相对较为集中。报告期内，发行人计提应收账款坏账准备金额分别为 3,627.06万元、3,500.67万元、572.03万元和 340.74万元。若公司不能对应收账款进行有效管理，则公司可能因宏观政策及经济环境变化、市场竞争加剧或重要客户自身经营出现重大不利变化等因素，导致公司应收款项回收发生不利变化。 （三）存货跌价风险 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 169,932.32万元、258,306.57万元、291,466.95万元和 196,593.95万元，占总资产的比例分别为 18.80%、23.97%、23.29%和 17.29%，整体存货金额占比较高。2020-2022年，发行人原材料持续增加，主要系受原材料紧张等不确定性因素影响，为了满足客户诉求及确保生产顺畅，公司适当延长备料周期，导致公司原材料期末余额增加。未来，随着公司业务规模进一步扩大，公司未来存货仍可能保持较高水平。报告期内，发行人计提存货跌价准备金额分别为 4,301.09万元、6,891.19万元、6,548.89万元和 6,080.74万元，计提比例分别为 2.47%、2.60%、2.20%和 3.00%。尽管公司已按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，但是由于近年来宏观经济存在一定波动且市场竞争有可能加剧，公司仍可能面临存货跌价损失影响整体利润的风险。 （四）固定资产减值风险 报告期各期末，发行人固定资产分别为 92,736.91万元、85,246.55万元、194,836.71万元和 200,268.59万元，占当期末资产总额的比例分别为 10.26%、7.91%、15.57%和 17.61%，整体占比较高。此外，为推进落实公司的战略规划，完善公司的业务布局，公司陆续投入建设惠州电池物联网电源高端智造项目、德赛矽镨 SIP封装产业研发、生产、销售与建设项目以及德赛电池储能电芯项目等，相关固定资产及在建工程投资规模较大。未来，公司在建生产线陆续投产后，受市场竞争态势及国家产业政策影响，如果公司未能如期大批量量产满足下游性能需求的相关产品，或者市场需求出现重大变化，可能导致公司相关固定资产出现减值的风险，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。 四、技术风险 （一）技术研发相关风险 公司产品覆盖智能手机、平板和笔记本电脑、智能穿戴、电动工具、智能家居和出行、储能及新能源汽车等领域。但下游技术更新快、市场需求多变，相关产品、技术的生命周期持续缩短。如果公司对下游细分领域技术发展趋势缺乏准确预判，不能敏锐把握市场动态及客户需求或者偏离行业发展趋势，可能导致公司无法更新现有产品、开发适应市场需求的新产品，不能较好实现产业化，将对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。 （二）人员流失和技术秘密泄漏风险 受益于下游市场及公司所在行业快速发展，公司在未来几年预计经营规模将持续扩大，对技术人员的需求将持续增加。公司存在因人才竞争加剧导致核心技术人员流失及技术秘密泄露的风险。核心技术人员的流失及技术泄密将对公司的产品竞争力和持续创新能力产生不利影响，进而对公司业绩产生负面影响。 五、本次配股发行风险 （一）本次发行摊薄即期回报的风险 本次配股募集资金用于补充流动资金和偿还借款，对公司财务及经营上的积极作用需通过一段时间逐步显现，不会在短期内立即释放。因此，本次募集资金到位后，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。 （二）本次配股发行失败的风险 根据《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，上市公司配股采用代销方式发行。本次配股发行对象为截至配股股权登记日收市后登记在册的公司全体股东。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的 70%或公司第一大股东未履行认配股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。因此，本次配股存在因原股东认配数量不足而导致发行失败的风险。 （三）全部或部分放弃其配股认购权的现有股东于本公司的权益可能将被摊薄的风险 在本次配股中，若某一股东全部或部分放弃其所获配股认购权，即未按照其于实施配股方案股权登记日持有公司股份的比例缴款申购公司在本次配股中新增发行的普通股，该等股东于公司享有的权益可能将会相应被摊薄，即该等股东所持股份占公司总股本的百分比以及其于股东大会的表决权可能将会相应减少。 根据相关规定，公司现有股东在本次配股中所获配股认购权无法进行转让，因此全部或部分放弃其所获配股认购权的股东无法收到任何补偿以弥补其于公司享有的权益因其放弃其配股认购权而遭受的摊薄。 此外，公司于本次配股实施前本公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有，因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。 第四节 发行人基本情况 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 （一）公司股本结构 截至 2023年 3月 31日，德赛电池总股本为 299,386,862股，股本结构如下：
截至 2023年 3月 31日，发行人前十大股东所持股份均为无限售条件股份，发行人前十大股东持股情况如下：
截至 2023年 3月 31日，德赛电池重要子公司的基本情况如下：
单位：万元
三、公司控股股东及实际控制人的基本情况 （一）发行人控股股东及实际控制人最近报告期内变化情况 2021年 2月，发行人原控股股东德赛集团完成了存续分立及股权置换。上述股权调整完成后，发行人控股股东由德赛集团变更为惠创投，实际控制人不变，仍为惠州市国资委，具体过程如下所示： 1、存续分立阶段 存续分立前，德赛集团持股发行人 44.80%的股权，惠州市国资委和德恒实 业分别持有德赛集团股权比例为 51.00%和 49.00%，发行人控股股东为德赛集团， 实际控制人为惠州市国资委。 存续分立前，发行人股权结构如下图所示： 存续分立完成后，存续公司德赛集团的股东和股权比例为惠州市国资委持股 51.00%、德恒实业持股 49.00%。新设公司惠创投的股东和股权比例为惠州市国 资委持股 51.00%、德恒实业持股 49.00%。同时，德赛集团将其所持有的德赛电 池 44.80％股权中的 22.85％分立进入新设公司惠创投（合计：47,341,790股）， 剩余的 21.95％的股权（合计：45,485,249股）保留在存续的德赛集团。 上述存续分立的相关股份过户和登记手续已于 2021年 1月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。 2、股权置换阶段 2021年 2月，德赛集团、惠创投、德恒实业、惠州市国资委共同签署了《股权置换协议》，惠州市国资委和德恒实业双方同意并确认，德恒实业将以其持有的惠创投 49.00%股权换取惠州市国资委持有的德赛集团 51.00%股权。《股权置换协议》约定德赛集团自股权置换相关的股权过户手续全部完成之日起 18个月内，自愿放弃其在发行人股东大会享有的 10%的股份对应的表决权，惠创投有权提名发行人 5名董事候选人，其中包括 3名非独立董事候选人和 2名独立董事候 选人，占发行人董事总人数的过半数。上述事项完成后，存续公司德赛集团由德 恒实业持股 100.00%，惠创投由惠州市国资委持股 100.00%。 股权置换完成后，发行人股权结构如下图所示： 2021年 2月，德恒实业和惠州市国资委进行股权置换后，德赛集团和惠创 投完成了相关工商变更手续。本次股权置换完成后，发行人实际控制人不变，仍 为惠州市国资委。 （二）发行人控股股东及实际控制人情况 截至 2023年 3月 31日，发行人股权结构图如下所示： 截至 2023年 3月 31日，惠创投直接持有德赛电池 22.93%的股份，拥有表决权的股份比例为 22.93%。惠州市国资委通过惠国投间接持有惠创投 90%的股份，因此惠创投为德赛电池控股股东，惠国投为德赛电池间接控股股东，惠州市国资委为德赛电池实际控制人。 公司控股股东惠创投的基本情况如下：
公司间接控股股东惠国投的基本情况如下：
（三）发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押情况 截至本配股说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在被质押、冻结等限制行使权利的事项。 四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项 （一）报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未作出除本次发行外的新增重要承诺。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在报告期前作出延续至报告期的承诺，均得到全面适当履行。 （二）与本次发行相关的承诺事项及履行情况
 |