国力股份(688103):昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:国力股份:昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读募集说明书正文内容，并特别关注以下事项： 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，参与转股的本次可转债持有人应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，其中国力股份主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望为稳定。 在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、关于本次发行不提供担保的说明 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、关于公司发行可转换公司债券规模 根据公司公告的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，公司本次可转债计划募集资金总额不超过人民币48,000万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 在本次可转债发行之前，公司将根据公司最近一期归属于上市公司股东的净资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保募集资金总额不超过最近一期归属于上市公司股东的净资产的50%。 五、特别风险提示 公司提请投资者在做出投资决定前务必仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）经营业绩波动的风险 报告期各期，公司的营业收入分别为 40,477.82万元、50,905.03万元和70,011.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,642.66万元、6,425.90万元和8,198.80万元，经营业绩波动较大。 公司业绩受到宏观经济政治环境、下游客户需求、自身经营战略和技术水平等多种因素影响，如未来外部经营环境发生重大变化、下游客户需求出现重大调整、公司新产品、新技术研发不达预期，都将会对公司经营业绩产生不利影响。 （二）新能源汽车应用领域业绩波动风险 公司主要产品之一直流接触器主要应用于新能源汽车领域。报告期各期，公司新能源汽车及充电设施领域销售金额分别为11,624.54万元、18,352.51万元和30,170.72万元，占比分别为30.23%、37.82%和44.11%，收入金额及占比稳中有升，主要受益于国内新能源汽车行业快速发展、下游客户对公司产品需求增加。 着补贴政策延长至2022年底且退坡幅度相对减小，以及国家新能源汽车产业未来发展战略的推动，新能源汽车销量将保持快速增长的态势，根据中国汽车工业协会数据，2022年我国新能源汽车销售量为 688.7万辆，同比增长 96.10%，2020-2022年复合增长率为124.54%。但如下游市场需求或行业政策等发生重大不利变化，可能导致公司来自新能源汽车领域的销售收入下降；随着国家取消对新能源汽车财政补贴以及新能源汽车行业竞争加剧，新能源汽车产业链的利润空间将进一步被压缩，整车厂商可能通过降低零部件采购价格或数量来降低成本，可能影响公司产品售价和销量，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）新增产能消化的风险 本次募集资金投资项目投产后，公司主要产品直流接触器和交流接触器的产能将得到较大幅度的提升，直流接触器产能增加648万只/年，交流接触器产能增加165万只/年。鉴于前次募集资金投资项目涉及增加直流接触器产能300万只，本次募集资金投资项目投产后，公司直流接触器产能将增加948万只/年。 公司产能的增加对市场开拓能力提出了更高的要求，虽然已经结合市场前景、产业政策以及公司的技术、人员及市场储备等情况对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析和论证，对新增产能的消化做了充分的准备工作，但如果项目建成投产后，国家产业政策、市场环境发生了较大不利变化、市场需求增速低于预期，或者公司对市场开拓工作未达预期、公司产品技术水平不能完全满足客户需求，公司将面临新增产能不能被及时消化或产能过剩的风险。 （四）原材料价格波动风险 发行人生产所需原材料主要为金属零件及材料、线圈、瓷件、触头等，其中金属零件及材料占比较大，且主要原材料采购价格受铜、银等金属价格影响较大。 报告期内，材料成本占主营业务成本的比例超过75%，为生产成本中的重要组成部分，原材料价格的波动会直接影响发行人的经营成本，如果未来原材料价格出现较大幅度上涨，可能对发行人的盈利能力构成不利影响。 假设公司主营业务成本中直接人工、制造费用等金额不变，原材料采购价格波动同步反映在直接材料成本中，按照全部原材料同时变动1%的幅度进行测算，对主营业务毛利率的敏感性分析如下： 单位：%
（五）毛利率下降的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为43.90%、40.73%和38.66%，整体呈下降的趋势。如未来市场竞争加剧，下游客户不断压低对公司产品采购价格，或上游原材料价格持续上涨且公司无法顺利向下游客户传导，或公司前次和本次募集资金投资项目建成后募集资金投资项目收益未能覆盖新增固定资产折旧和无形资产摊销费用，届时产品销售价格和采购成本出现重大不利变化，公司如未能持续提升研发创新能力、继续优化工艺、降低生产成本、提高产品附加值，将面临毛利率持续下降的风险。此外，公司不同类别及型号的产品毛利率存在一定的差异，若公司产品结构发生重大变动，毛利率较低的产品占比上升，将导致公司整体毛利率持续下降。 假设不考虑其他因素影响，公司按照主营业务毛利率变动1个百分点的幅度进行测算，对主营业务毛利的敏感性分析如下： 单位：万元
（六）应收款项回收风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为14,844.15万元、20,057.42万元和 30,177.76万元，占各期末流动资产的比例分别为 22.46%、21.69%和30.03%；公司应收账款坏账准备金额分别为10,141.29万元、10,305.52万元和2,119.38万元，2020年度和2021年度坏账准备金额较大的主要原因是客户沃特玛出现资金困难，公司对其应收账款全额计提坏账准备。 截至报告期末，公司应收票据账面余额为4,641.87万元，其中：银行承兑汇票余额为3,483.99万元，商业承兑票据余额为1,157.88万元（已计提坏账准备174.12万元）；应收款项融资账面余额为7,631.77万元，均为银行承兑汇票。 公司应收款项金额较大，如下游客户财务状况恶化，出现重大应收账款不能及时收回或应收票据到期无法兑付的情况，将对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。 （七）存货管理风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,524.69万元、14,247.49万元和17,750.85万元，占资产总额的比例分别为10.63%、11.06%和11.91%；公司存货跌价准备金额分别为1,048.12万元、1,011.14万元和1,560.37万元。 公司存货金额较大，且随着公司经营规模的扩大可能进一步增加。如市场需求发生变化，原材料和库存商品市场价格下降，可能造成存货成本高于可变现净值的情形，公司将面临存货减值的风险。此外，如存货管理不善、生产周期过长或销售受阻造成存货积压，可能降低经营效率，对公司营运资金周转和经营业绩产生不利影响。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司关于应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 1、持续推进技术创新，加强公司品牌建设和管理 公司主营业务为电子真空器件的研发、生产与销售。经过二十余年发展，公司拥有成熟的电子真空器件研发生产平台和丰富的产业化经验，可开发出一系列具有高附加值的电子真空器件产品，已成为国内电子真空器件领域中产品种类丰富、规格齐全、规模领先的生产企业之一。未来，公司将依托本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目建设的契机，进一步推动技术创新，提升研发创新能力；同时，借助技术创新、产品升级，加强公司的品牌建设管理，有公司盈利能力。 2、加强募集资金管理，提升募集资金的使用效率 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。 3、积极实施募投项目，尽快实现预期效益 公司董事会已对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次募集资金将重点投入并推动公司主业发展，通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，维护股东尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为维护广大投资者的利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1、公司控股股东、实际控制人的承诺 为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人尹剑平先生作出如下承诺： （1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）本人承诺在自身权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会审议的相关议案投票赞成。 （3）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会审议的相关议案投票赞成。 （4）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 2、公司董事、高级管理人员的承诺 为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 （5）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 （6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 七、公司持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于认购本次可转债及遵守短线交易相关规定的承诺 （一）持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的承诺 公司控股股东尹剑平、持股 5%以上的股东国译投资、其他股东财金复星惟实基金及公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员就是否参与本次可转债发行认购事宜出具了相关承诺，具体如下： 1、若本人/本企业在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月存在股票减持情形，本人/本企业承诺将不参与本次可转换公司债券的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购； 2、若本人/本企业在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月不存在股票减持情形，本人/本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功则本人/本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券认购之日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券； 3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定； 4、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人/本企业违反上述承诺直接或间接减持公司股份或可转债的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任； 5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人/本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （二）独立董事的承诺 根据公司独立董事出具的承诺函，该等人员不参与公司本次可转债的发行认购，并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺函，具体承诺内容如下： 1、本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次向不特定对象发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购； 2、本人及本人关系密切的家庭成员自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 八、公司利润分配政策和未来三年股东分红回报规划 公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，在《公司章程》中明确了利润分配尤其是现金分红政策，并制定了《昆山国力电子科技股份有限首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》。 最近三年，公司累计现金分红5,628.01万元（公司2022年度利润分配已实施完毕），占最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润的56.89%，符合《公司章程》的相关规定。 募集说明书已在“第四节 发行人基本情况 十四、发行人报告期内的分红情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。 目 录 发行人声明 ........................................................ 2 重大事项提示 ...................................................... 3 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股的风险 ........................................................... 3 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ..................... 3 三、关于本次发行不提供担保的说明 ................................. 4 四、关于公司发行可转换公司债券规模 ............................... 4 五、特别风险提示 ................................................. 4 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ............................... 7 七、公司持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于认购本次可转债及遵守短线交易相关规定的承诺 .................................. 10 八、公司利润分配政策和未来三年股东分红回报规划 .................. 11 第一节 本次发行概况 .............................................. 14 一、发行人基本情况 .............................................. 14 二、本次发行的背景和目的 ........................................ 14 三、本次发行概况 ................................................ 16 四、本次发行可转债的基本条款 .................................... 19 五、本次发行的相关机构 .......................................... 30 六、认购人承诺 .................................................. 31 七、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ........................ 32 第二节 发行人股东情况 ............................................ 33 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 ...................... 33 二、控股股东、实际控制人基本情况及上市以来的变化情况 ............ 35 第三节 财务会计信息与管理层分析 .................................. 36 一、注册会计师审计意见类型及重要性水平 .......................... 36 二、公司财务报表 ................................................ 36 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........ 42 四、主要财务指标及非经常性损益明细表 ............................ 43 五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 ................ 45 六、财务状况分析 ................................................ 46 七、经营成果分析 ................................................ 70 八、现金流量分析 ................................................ 83 九、资本性支出分析 .............................................. 85 十、技术创新分析 ................................................ 86 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ............ 87 十二、本次发行对上市公司的影响 .................................. 89 第四节 本次募集资金运用 .......................................... 91 一、本次募集资金使用计划 ........................................ 91 二、本次募集资金投资项目具体情况 ................................ 91 三、本次募集资金投资属于科技创新领域的说明和募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ........................................... 102 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................... 103 第五节 备查文件 ................................................. 105 第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：昆山国力电子科技股份有限公司 英文名称：Kunshan GuoLi Electronic Technology Co., Ltd. 注册地：昆山开发区西湖路28号 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：国力股份 股票代码：688103 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家产业政策推动电子真空器件制造行业的快速发展 电子真空器件制造行业作为电子信息产业重要的组成部分，属于广泛应用于战略性行业的重要部件，对国民经济关键基础产业具有支撑作用。近年来，国家陆续出台《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》、《国家重点支持的高新技术领域（2016年版）》等产业政策，对着力解决基础零部件、电子元器件等领域的薄弱环节，弥补质量短板，重点突破关键基础材料、核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、产业技术基础等“四基”瓶颈提出了战略规划和发展要求，为电子真空器件等电子器件制造行业的良好发展提供了有力的政策支撑。 随着国家工业战略对于解决核心基础零部件产品性能和稳定性的关键共性技术目标不断深化，国家产业政策明确持续加强对关键基础零部件行业的鼓励和支持，有利于电子真空器件制造企业加快发展速度，提高市场竞争力，提升规模优势。 2、公司拥有完整的电子真空制造平台和核心技术体系，拥有经验丰富的管理团队，为各项业务可持续健康发展奠定坚实基础 公司历经二十多年的发展，全面掌握电子真空器件制造全流程核心技术和生种电子真空产品定制化的开发和量产。自成立以来，公司持续增强自主创新能力，改进和提升核心技术和工艺水平，不断满足高端装备对基础核心电子器件国产化需求。公司核心技术人员和管理团队具有深厚的电子真空行业从业背景和丰富的技术研发、经营管理经验，自主创新能力较强。同时，公司注重人才队伍建设，培养了一批涵盖研发、生产各技术环节、领域的高素质人才，有助于未来进一步提升科研水平。 公司拥有完整的技术研发和工艺制造体系，可以根据下游市场需求持续开发新产品、改进产品性能，保持产品的先进性和稳定性，为各项业务可持续健康发展奠定坚实基础。 3、电子真空器件产品下游市场发展前景广阔，助力公司跨越式发展 电子真空器件作为国防军事装备和高端装备制造的关键基础器件之一，已广泛应用于新能源汽车及充电设施、光伏风能及储能、航天航空及军工、半导体设备制造等领域。 近年来，随着国际形势和经济格局的变化，新能源及新能源汽车、国防科技工业、高端装备制造水平在国际竞争中的作用愈发显著，在产业结构转型升级、“十四五”规划提出大力发展数字经济、智能经济、绿色经济等经济模式的大背景下，下游行业发展方兴未艾，对电子真空器件等产品的需求日益增加。 同时，在贸易摩擦不断加剧的国际形势下，国外企业对我国核心工业采取了一定程度的封锁，关键设备、核心零部件的自控可控需求日益迫切，产业供应链逐渐向国内转移，具备技术储备和规模生产能力的国内电子真空器件生产企业迎来重大发展机遇。 （二）本次发行的目的 1、本次发行有利于落实公司发展战略，完善业务发展布局 经过多年发展，公司确定了“以电子真空制造平台为基础，以提高频率、功率、效率、可靠性和延长寿命为目标，向产品拓宽频带、减轻重量、小型化和改善特定性能方向发展，走创新系统化、技术关联化、产品多元化、服务专业化”的发展战略。基于上述战略规划，公司持续丰富产品种类和型号，提高产品质量和生产能力，不断拓展新能源汽车及充电设施、光伏风能及储能、半导体设备制造、航天航空及军工等下游应用领域。 公司紧密围绕国家“双碳”战略确定本次募集资金投向，通过扩大直流接触器和交流接触器生产规模，满足新能源汽车及充电设施、光伏风能及储能等下游应用领域日益增长的需求，有利于公司进一步落实发展战略，完善业务发展布局。 2、本次发行有利于公司深耕新能源汽车及新能源领域应用市场，提升规模化竞争优势 近年来，新能源汽车的市场渗透率不断提高，随着新能源汽车及充电设施领域市场需求的持续增长，直流接触器的市场需求也快速增长，公司现有直流接触器的产能难以满足下游市场需求。通过本次发行实施“新能源用直流接触器扩建项目”，公司积极布局直流接触器下一阶段产能扩张，以应对未来因市场需求大幅增长可能导致的产能不足风险，在巩固公司现有市场份额的基础上进一步提高市场占有率。 随着光伏、风能等可再生能源逐渐成为新增电力装机的重要能源，“新能源+储能”将成为新型发电储能系统的主要应用场景，发展空间广阔。由于技术更新迭代、需求升级，市场对光伏逆变器、储能变流器的要求也不断提升，大功率、微型化、高效率、低成本成为重要发展趋势。通过本次发行实施“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”，公司将进一步扩大交流接触器产能，新增产品主要应用于新型光伏逆变器及储能变流器核心组件，满足下游新能源客户对相关产品的需求，提高市场竞争力。 本次发行募集资金投资项目主要投向新能源汽车及新能源领域，符合国家产业政策和公司战略规划。通过本次发行，公司将进一步扩大相关产品的生产规模、丰富产品系列、提升交付能力，深耕下游应用市场，持续满足客户需求，提升规模化竞争优势。 三、本次发行概况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模和发行数量 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本万手（480万张）。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币48,000.00万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额为46,697.45万元。 （五）募集资金存管 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 （六）发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年6月9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足48,000万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。 向发行人原股东优先配售：股权登记日（2023年6月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。本次向不特定对象发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2023年6月9日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023年6月12日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （七）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司以余额包销方式承销。承销期的起止时间：2023年6月8日至2023年6月16日。
（九）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十）申请上市的证券交易所 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 （十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。 四、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年6月12日至2029年6月11日（非交易日顺延至下一个交易日）。 （二）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 （三）债券利率 第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。 （四）转股期 转股期自本次可转换公司债券发行结束之日（2023年6月16日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2023年12月16日，非交易日顺延至下一个交易日）起至可转换公司债券到期日（2029年6月11日）止。（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。 （五）评级事项 公司聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； ②根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票； ③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司拟修订可转换公司债券持有人会议规则； （3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本息； （5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）公司拟变更募集资金用途； （8）公司提出债务重组方案； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性； （10）公司或相关方无偿或以明显不合理低价处置发行人资产或者以公司资产对外提供担保，导致公司偿债能力面临严重不确定性； （11）增信机构（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响； （12）公司、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； （13）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （14）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《昆山国力电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议，在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 3、债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和增信机构（如有）偿还债券本息作出决议， 对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当增信机构（如有）或增信措施（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （7）对债权受托管理人的变更、解聘作出决议； （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、债券持有人会议决议生效条件 除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）具有法律约束力。 任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外： （1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力； （2）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为63.00元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n） 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k） 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k） 1 0 派送现金股利：P=P－D 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。公司将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定转股价格调整内容及操作办法。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息，扣除利息后溢价部分将按照法律规定由公司代扣代缴个人所得税）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十）回售条款 1、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。 可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 2、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （十一）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2023年6月12日（T日）。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （十二）转股股数确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。 原股东可优先配售的国力转债数量为其在股权登记日（2023年6月9日，T-1日）收市后登记在册的持有国力股份的股份数量按每股配售5.031元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.005031手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。发行人现有总股本95,390,000股，全部可参与原股东优先配售，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为48万手。 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足48,000万元的部分由主承销商包销。 （十五）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十六）本次发行方案的有效期 公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （十七）发行人违约责任 1、违约责任 （1）受托管理协议任何一方违约（以下称“违约方”，另一方为“守约方”），守约方有权依据法律、法规和规则的规定及募集说明书及《受托管理协议》的约定追究违约方的违约责任。 （2）以下任一事件均构成发行人在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件： ①本次可转债到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种违约持续超过5天仍未解除； ②未能偿付本次可转债的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种违约持续超过5天仍未解除； ③发行人的债务（金融债/债务融资工具/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）； ④发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次可转债的还本付息义务，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之三十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； ⑤发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； ⑥在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序、进入破产程序； ⑦在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。 （3）如果《受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续30个交易日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券总额百分之五十以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施： ①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：A.债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；B.所有迟付的利息；C.所有到期应付的本金；D.适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或 ②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或 ③债券持有人会议同意的其他措施。 出现以上情况时，单独或合并持有本期未偿还债券总额百分之五十以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。 （4）如果发生以上违约事件且一直持续，债券受托管理人可以接受全部或部分债券持有人委托，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或本次可转债项下的义务。 2、争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，任何一方可以向受托管理人所在地法院提起诉讼。 （十八）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模 截至报告期末，公司不存在公开发行的公司债及企业债的情形，亦不存在计入权益类科目的债券产品、非公开发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，公司累计债券余额为0元。 截至报告期末，公司合并口径归属于母公司所有者权益为102,461.15万元，公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币48,000.00万元（含本数），占截至报告期末公司合并口径归属于母公司所有者权益的 46.85%。本次发行完成后，公司累计债券不超过最近一期末净资产的50%。 本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以截至报告期末的资产、负债计算，公司合并资产负债率将由 30.62%上升至47.53%，仍处于合理范围；随着可转债持有人在转股期内陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，可转债全部转股后资产负债率将下降至 23.16%。本次发行后公司仍具备合理的资产负债结构，本次发行不会对公司的资产负债率产生重大不利影响。 2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计算）分别为 4,642.66万元、6,425.90万元和8,198.80万元，最近三年平均可分配利润为6,422.45万元。本次可转债按募集资金48,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。 公司本次发行募集资金拟募集资金总额不超过人民币48,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于与公司主业有关的“新能源用直流接触器扩建项目”及“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”，符合公司的业务发展规划，符合下游市场发展的需求，融资规模具有合理性。 五、本次发行的相关机构 （一）发行人：昆山国力电子科技股份有限公司 法定代表人：尹剑平 住所：昆山开发区西湖路28号 董事会秘书：张雪梅 联系电话：0512-36915759 传真：0512-36872133 （二）保荐人（主承销商）、受托管理人：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 住所：深圳市福田区福华一路111号 保荐代表人：黄文雯、徐露 项目协办人：留梦佳 联系电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 （三）律师事务所：北京市天元律师事务所 负责人：朱小辉 住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元 经办律师：谢发友、李化 联系电话：010-57763999 传真：010-57763599 （四）会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：肖厚发 住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 经办注册会计师：廖传宝、王蒙、刘涛、郑天娇 联系电话：010-66001391 传真：010-66001392 （五）评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 签字评级人员：毕柳、范俊根 联系电话：0755-82872658 传真：0755-82872090 （六）申请上市证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东新区杨高南路388号 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （七）收款银行：招商银行深纺大厦支行 户名：招商证券股份有限公司 账号：819589051810001 购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 七、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 招商证券子公司招商证券投资有限公司参与了发行人首次公开发行股票并在科创板上市战略配售，获配1,194,500股股票，获配金额为1,438.18万元。 截至2023年2月6日，招商证券金融市场投资总部衍生投资部股票账户持有发行人29,177股股票，占比很小。 保荐机构已建立有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述情形外，截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。
（二）原持股5%以上股东减持情况 公司于2022年10月29日披露了《昆山国力电子科技股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》，财金复星惟实基金拟通过集中竞价及大宗交易的方式减持股份合计不超过 2,861,700股，不超过公司股份总数的 3.00%。2022年11月8日，公司披露了《昆山国力电子科技股份有限公司关于持股5%以上股东减持至 5%以下暨减持比例超过 1%的提示性公告》，财金复星惟实基金在 2022年11月3日至2022年11月4日期间通过大宗交易方式减持公司1,405,600股。 本次权益变动后，财金复星惟实基金合计持有公司股份数量为4,769,400股，占公司总股本的4.9999%，不再是公司持股5%以上的股东。2023年2月21日，公司披露了《昆山国力电子科技股份有限公司关于股东减持计划时间届满暨减持结果公告》，财金复星惟实基金本次减持计划已于2023年2月20日实施完毕，本次减持完成后，财金复星惟实基金合计持有公司股份数量为3,313,300股，占公司总股本的3.47%。具体减持情况如下： 1、减持目的 根据财金复星惟实基金出具的《济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于拟减持昆山国力电子科技股份有限公司A股股票的告知函》，其减持公司股票的原因系自身资金需求。 2、减持获利情况 2019年3月，财经复星惟实基金增资入股公司，认购股份617.50万股，增资价款为9,500万元。 根据公司于2023年2月21日公告的《昆山国力电子科技股份有限公司关于股东减持计划时间届满暨减持结果公告》，本次财经复星惟实基金减持数量总计2,861,700股，减持总金额为187,321,715元。 经计算，在未扣除相关税负的情况下，本次减持财经复星惟实基金获利14,329.56万元。 3、减持合法合规情况 本次减持前，财经复星惟实基金为公司持股 5%以上股东，持有公司 6,175,000股，占公司总股本的6.47%。 （1）本次减持过程中，财经复星惟实基金已按规定报备减持计划、履行相关信息披露义务，其中通过集中竞价方式减持的股份，单独和合计任意连续 90个自然日内减持股份的总数不超过公司总股本的1%；通过大宗交易方式减持的，单独和合计任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司总股本的2%； （2）本次减持过程中，财经复星惟实基金减持公司股份行为严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，不存在因违规减持受到行政处罚、监管措施等情况。 （3）结合财经复星惟实基金于公司首发上市时出具的关于股份锁定以及减持意向的相关承诺，财经复星惟实基金本次减持不存在违反已出具的相关公开承诺的情形。 （4）财经复星惟实基金本次减持行为系因其自身资金需求而进行，已履行相应的信息披露义务，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 综上，财经复星惟实基金本次减持行为合法合规。 二、控股股东、实际控制人基本情况及上市以来的变化情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 发行人的控股股东、实际控制人为尹剑平先生。尹剑平直接持有公司26,472,600股股份，通过国译投资间接持有公司 2,784,000股股份，合计持有公司29,256,600股股份（不包括通过上市战略配售资管计划持有的股份数）。尹剑平先生直接持有公司27.75%股份，通过国译投资间接控制公司6.08%的股份，合计控制公司 33.83%股份，且担任公司董事长、法定代表人。尹剑平先生的基本情况如下： 尹剑平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961年 10月出生，中专学历,1980年毕业于南昌无线电工业学校无线电技术专业。1980年3月至1993年9月，任国营第八九七厂仪表技术员、计划采购；1993年10月至2000年10月，任万平电子经理；2000年11月至2016年8月，任国力有限董事长；2016年8月至今，任国力股份董事长。 发行人控股股东、实际控制人自上市以来未发生变更。 （二）控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或其他有争议的情况 截至本募集说明书摘要签署日，发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他争议的情况。 （三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 截至本募集说明书摘要签署日，除国译投资、国力股份及其全资、控股子公司外，公司控股股东、实际控制人不存在其他控制或施加重大影响的企业。 第三节 财务会计信息与管理层分析 本节的财务会计数据及有关分析引用的财务数据，非经特别说明，均引自2020年度、2021年度和2022年度经审计的财务报告。投资者欲对公司的财务状况、经营成果、现金流量和会计政策进行详细的了解，应认真阅读公司的财务报表及审计报告全文。 本节讨论与分析所指的数据，除非特别说明均指合并口径。 一、注册会计师审计意见类型及重要性水平 （一）审计意见类型 公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字[2021]230Z0051号容诚审字[2022]230Z1999号和容诚审字[2023]230Z0646号标准无保留意见的审计报告。 （二）与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 容诚综合考虑了审计准则等法律法规要求、发行人经营规模及业务性质、内部控制与审计风险的评估结果、会计报表各项目的性质及其相互关系、会计报表各项目的金额及其波动幅度等因素，确定以报告期各年的合并报表利润总额的5%作为发行人合并报表层次的重要性水平。 公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占合并报表利润总额的比重是否达到5%或者金额虽未达到合并报表利润总额的5%但公司认为较为重要的相关事项。 二、公司财务报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元
单位：元
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