山河药辅(300452):向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书募集说明书
原标题:山河药辅:向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书募集说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书全文，并应特别注意下列重大事项及风险因素。 一、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，2022年8月30日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、关于公司本次发行可转债的担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 三、投资者在评价公司本次可转债时，还应特别关注公司股利 分配政策相关的重大事项 （一）公司现行利润分配政策 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下： 1、利润分配的原则 公司应注重对投资者稳定、合理的回报，保持利润分配政策的持续、稳定性。 2、利润分配的形式 公司利润分配方式可以为现金或股票，并优先采取现金方式分配利润。在当年盈利、年初未分配利润为正，且无重大资金支出安排的情况下，公司每年累计分配的股利不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司根据资金状况可以进行中期利润分配。 上述重大资金支出安排是指除首次公开发行股票募集资金投资项目和上市后再融资募集资金投资项目支出以外的下述情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，应当全部采取现金方式； （2）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例区分不同发展阶段： ①公司发展阶段属成长期的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； ②公司发展阶段属成熟期的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。 公司对于累计未分配利润超过公司股本总数 150%或股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以采取股票股利的方式予以分配，但应考虑当公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的决策程序和机制 公司董事会应按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会审议，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会应当在定期报告中披露股利分配预案，并在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。 （二）最近三年利润分配情况 公司最近三年的利润分配情况如下： 1、2020年度的利润分配：经2020年度股东大会审议通过，以截至2021年5月19日公司总股本180,467,070股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.50元（含税）。 2、2021年度的利润分配：经2021年度股东大会审议通过，以截至2022年5 月 25 日公司总股本 180,402,070 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股（含税），每10股派发现金股利人民币3.00元（含税）。 3、2022年度的利润分配：经2022年度股东大会审议通过，以截至2023年5月16日公司总股本234,460,291股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.50元（含税）。 最近三年，公司的现金分红情况如下： 单位：万元；%
（三）本次发行后的股利分配政策 本次可转债发行完成后，公司将延续现行的利润分配政策。公司依据《公司章程》相关规定，制定了《未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划》。 如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司利润分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有利润分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （四）公司未分配利润使用安排情况 公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。 公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。 四、重大风险因素 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）本次募集资金投资项目新增产能消化的风险 本次募集资金投资项目“新型药用辅料系列生产基地一期项目”建成后，公司微晶纤维素、羟丙甲纤维素、交联聚维酮和交联羧甲纤维素钠分别增加产能 52.63%、155.56%、150.00%和 100.00%，硬脂富马酸钠产能由目前的 10 吨/年扩产至200吨/年。其中，硬脂富马酸钠属于公司新产品并已在国家药品审评中心备案登记，目前国内客户采购本公司产品主要用于新仿制药的工艺研究及关联审评，如果相关药品不能及时通过关联审评审批，将对该新产品的产能消化带来不利影响；交联聚维酮和交联羧甲纤维素钠作为新型高效崩解剂，本次各扩产至500吨/年，2021年度和2022年度公司交联聚维酮销量分别为136吨和 170 吨，交联羧甲纤维素钠销量分别为 117 吨和 204 吨，如果今后该两产品的进口替代或出口等需求增长较慢，可能影响本次扩产产能的消化速度。本募集资金投资项目规划扩产后，还可能面临建成后下游市场需求发生不利变化，扩产新增产能消化不及预期的风险，从而影响公司募投项目预期效益的实现程度。 （二）商誉减值风险 公司于2017年8月收购曲阜天利52%的股权，该次收购系非同一控制下企业合并，公司将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额4,525.56万元确认为商誉。2021 年度曲阜天利的净利润为-774.49 万元，公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求在年末进行了商誉减值测试并计提商誉减值准备612.87万元。2022年度曲阜天利的净利润为47.09万元，实现由亏转盈，本年末不对商誉增加减值计提。 今后，若公司对收购的曲阜天利的业务整合和管理调整等效果不达预期，或曲阜天利不能有效地应对市场竞争、加快消化新厂搬迁带来的成本抬高等，或将导致公司增加对其商誉减值准备的计提，从而对公司业绩带来不利影响。 （三）主要原材料价格波动的风险 公司药用辅料的主要生产原料为农林产品木浆及溶解浆、玉米淀粉，化学产品硬脂酸、N-乙烯基吡咯烷酮等。这些原材料价格近年来已出现较大程度上涨，从未来较长时期看，资源性农林产品的价格仍将呈稳步上涨趋势。因此，上述原材料成本的大幅提高会对公司生产成本控制造成不利影响，如果公司不能将成本抬高及时有效转嫁给下游客户，将会削弱公司盈利水平。 以2022年度为例，假设全部原材料平均价格变动±1%，其他因素不发生变化，原材料价格变动对公司主营业务毛利率的影响如下： 单位：万元；％
（四）本次募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 按照本次募集资金使用计划，本次募集资金投资项目（含新型药用辅料系列生产基地一期项目和合肥研发中心及生产基地项目）中固定资产、无形资产等支出较大，两项目全部投入运营后每年将增加折旧摊销费3,748.07万元，该折旧摊销额占公司达产年度预计营业收入和利润总额的比例分别为 3.62%和16.89%。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧，将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临固定资产折旧额和无形资产摊销额增加而影响公司盈利能力的风险。 （五）市场竞争加剧的风险 公司在固体口服制剂的药用辅料领域处于行业前沿，更多与外资品牌商展开竞争。在市场竞争过程中，公司依靠全系列的产品、本土化的技术服务、多年积累的客户资源等优势取得了较高的市场地位。若今后行业竞争进一步加剧，特别是知名外资品牌厂商加快市场渗透，将对公司未来的经营与盈利产生一定影响。 （六）本次可转债相关的风险 1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险 本次募集资金投资项目需要经历一定的建设期和产销增长期，在此期间相关投资项目尚不能产生收益或不能达到预期收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。 2、可转债在转股期内不能转股的风险 尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，但修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者（且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值）。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 3、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 4、未设定担保的风险 公司本次发行的可转换公司债券不提供担保，如果在可转换公司债券存续期间，出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因不提供担保而增加风险。 5、可转债及股票价格波动风险 本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在可转债发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在可转债上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。 目 录 声 明 ............................................................ 1 重大事项提示 ...................................................... 2 一、关于公司本次发行可转债的信用评级 ............................ 2 二、关于公司本次发行可转债的担保事项 ............................ 2 三、投资者在评价公司本次可转债时，还应特别关注公司股利分配政策相关的重大事项 .................................................... 2 四、重大风险因素 ................................................ 5 目 录 ............................................................ 9 第一节 释义 ..................................................... 12 一、一般名词释义 ............................................... 12 二、专用术语释义 ............................................... 12 第二节 本次发行概况 ............................................. 14 一、本次发行的核准情况 ......................................... 14 二、本次发行的基本情况 ......................................... 14 三、本次发行可转债的其他主要条款 ............................... 17 三、与本次发行有关的机构及人员 ................................. 27 四、发行人与本次发行有关的保荐人、承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系 ......................................................... 29 第三节 风险因素 ................................................. 30 一、与发行人相关的风险 ......................................... 30 二、与行业相关的风险 ........................................... 34 三、本次可转债相关的风险 ....................................... 35 第四节 发行人基本情况 ........................................... 37 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ................... 37 二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............. 38 三、控股股东和实际控制人基本情况及最近三年的变化情况 ........... 40 四、最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员、其他核心人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况，以及本次发行相关的承诺事项 ............................................. 40 五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 ............. 42 六、发行人所处行业的基本情况 ................................... 52 七、发行人主要业务情况 ......................................... 74 八、发行人产品的技术情况 ....................................... 86 九、发行人主要固定资产及无形资产 ............................... 89 十、发行人拥有的经营资质和特许经营权情况 ....................... 96 十一、发行人最近三年的重大资产重组情况 ......................... 97 十二、发行人境外生产经营情况 ................................... 97 十三、发行人报告期内的分红情况 ................................. 97 十四、发行人最近三年公开发行公司债券以及债券本息偿付情况 ....... 97 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................. 99 一、财务报告及会计师审计意见 ................................... 99 二、财务报表 ................................................... 99 三、最近三年主要财务指标和非经常性损益明细表 .................. 104 四、最近三年会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正情况 .. 106 五、财务状况分析 .............................................. 107 六、经营成果分析 .............................................. 125 七、资本性支出分析 ............................................ 138 八、技术创新分析 .............................................. 138 九、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .......... 140 十、本次发行的影响 ............................................ 141 第六节 合规经营与独立性 ........................................ 142 一、发行人、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期的合法合规情况 ................................................ 142 二、发行人报告期内资金占用和违规担保情况 ...................... 144 三、同业竞争情况 .............................................. 144 四、关联方和关联关系 .......................................... 145 五、关联交易 .................................................. 147 第七节 本次募集资金运用 ........................................ 152 一、本次募集资金运用概况 ...................................... 152 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................ 153 三、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................ 168 第八节 历次募集资金运用 ........................................ 170 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .......................... 170 二、前次募集资金金额、到位情况 ................................ 170 三、会计师对于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 .... 170 第九节 声明 .................................................... 172 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................... 172 发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ 173 保荐人（主承销商）声明 ........................................ 174 保荐人（董事长、总经理）声明 .................................. 175 发行人律师声明 ................................................ 176 会计师事务所声明 .............................................. 177 资信评级机构声明 .............................................. 179 董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ............................ 181 第十节 备查文件 ................................................ 184 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般名词释义
第二节 本次发行概况 一、本次发行的核准情况 本次可转债发行方案已于2022年7月12日分别经公司第五届董事会第七次会议以及第五届监事会第七次会议审议通过，并于2022年8月2日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。 本次可转债发行方案（更新稿）已于2022年8月8日分别经公司第五届董事会第八次会议以及第五届监事会第八次会议审议通过。 2023年2月7日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕268号），同意本次发行的注册申请。 二、本次发行的基本情况
（一）可转债存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2023年6月12日至2029年6月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日顺延期间付息款项不另计息）。 （二）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （三）债券利率 第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。 （四）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。公司将在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。 （五）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年6月16日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2023年12月16日至2029年6月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （六）转股价格的确定及调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为18.25元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）； 其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （七）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十一）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十二）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的山河转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有山河药辅的股份数量按每股配售1.3648元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。 发行人现有总股本234,460,291股（股票回购专用证券账户库存股0股），可参与本次发行优先配售的股本为 234,460,291 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 3,199,914 张，约占本次发行的可转债总额的99.9973%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“山河配债”，配售代码为“380452”。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是 1 张的整数倍。原股东网上优先配售不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。 （十三）债券持有人会议相关事项 1、本次可转债债券持有人的权利： （1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息； （2）根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转债债券持有人的义务： （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、本期债券存续期间内，出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）拟变更债券募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； ②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）发行人提出重大债务重组方案的； （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、债券持有人会议的召集 （1）出现前述“3、本期债券存续期间内，出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策”中情形之一且具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额10%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。 （2）发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。 （3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。 5、债券持有人会议程序和决议生效 债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定的程序召集、召开，对《债券持有人会议规则》约定权限范围内的事项进行审议和表决。债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。 （十四）本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过人民币32,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于新型药用辅料系列生产基地一期项目、合肥研发中心及生产基地项目以及用于补充流动资金，具体如下： 单位：万元
（十五）债券担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十六）评级事项 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，2022年8月30日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （十七）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （十八）受托管理人 根据公司与国元证券签署的《安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任国元证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受国元证券的监督。在本次可转债存续期内，国元证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意国元证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。 （十九）违约情形、责任及争议解决 1、违约情形 发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、债券持有人会议规则或其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。 其他违约事项及具体法律救济方式请参照债券持有人会议规则等相关约定。 3、争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券持有人会议规则等约定，申请仲裁或向有管辖权人民法院提起诉讼。 三、与本次发行有关的机构及人员 （一）发行人
及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股 权关系或其他权益关系 发行人与本次发行有关的保荐人、承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价本公司本次发行的可转换债券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑本节下述各项风险因素。以下各类风险因素的排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、与发行人相关的风险 （一）市场经营风险 1、主要原材料价格波动的风险 公司药用辅料的主要生产原料为农林产品木浆及溶解浆、玉米淀粉，化学产品硬脂酸、N-乙烯基吡咯烷酮等。这些原材料价格近年来已出现较大程度上涨，从未来较长时期看，资源性农林产品的价格仍将呈稳步上涨趋势。因此，上述原材料成本的大幅提高会对公司生产成本控制造成不利影响，如果公司不能将成本抬高及时、有效转嫁给下游客户，将会削弱公司盈利水平。 以2022年度为例，假设全部原材料平均价格变动±1%，其他因素不发生变化，原材料价格变动对公司主营业务毛利率的影响如下： 单位：万元；％
2、外贸出口风险 公司积极加大国际市场的销售布局，未来国际化将是公司发展的战略重点。最近三年，公司产品出口收入分别为5,859.87万元、6,353.74万元和9,464.48万元（含台湾地区销售），占同期营业收入比例分别为11.03%、经济政治环境或进出口政策出现不利变化，如：出现美元汇率下跌、海运费上涨、进出口限制等，将减少公司外贸出口收入或增加出口成本，从而降低公司外贸业务利润。 3、安全生产风险 公司生产过程中，部分原料、半成品为易燃、易爆物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，可能存在着因设备及工艺不完善、物品保管及作业不当等原因而造成意外安全事故的风险。虽然报告期内，公司未发生过重大安全事故，也十分重视安全生产事故的防范，但不排除随着生产规模不断扩大，公司安全生产相关制度可能存在不充分或者没有完全地得到执行等而出现安全事故的风险。 4、产品及技术开发风险 与国外先进企业相比，我国药用辅料企业的整体技术和服务水平尚有差距。 虽然公司在药用辅料技术研发方面具备较强的实力，并与专业院校和科研机构建立了合作开发关系，但是，新型药用辅料产品及技术开发，与新药品的研发一样，需要经历漫长的研发过程、完成产品的登记并与制剂关联审批，以考察其功能性、安全性和毒性等，同时还面临着因技术或工艺开发路线、方向不正确，新产品或新技术开发失败或产业化利用价值低等风险。本次募投项目“合肥研发中心及生产基地项目”中计划开展“食品添加剂产品功能性指标研究”“丸芯类辅料规格系列开发”“注射用药用辅料关键质量属性及标准研究”“复合辅料配方及应用研究”和“新型树脂工艺开发”等 5 项研发课题项目，涉及药用辅料新产品工艺开发、延伸应用的功能指标研究等，亦存在上述研发失败等风险。 因此，公司未来发展可能面临新型药用辅料研发周期长、投入大、开发风险高甚至失败的风险，以及由此导致的竞争力削弱的风险。 5、核心技术失密的风险 核心技术人员和主要产品的核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。 公司在多年生产和研发中积累了大量的研发成果、技术、配方和工艺等秘密，拥有了主要药用辅料产品的专有生产工艺技术，并获得24项发明专利和17项实用新型专利。如果这些研发成果、技术秘密失密或受到侵害，将给公司的生产经营带来不利影响。 （二）财务风险 1、毛利率波动风险 报告期内，公司的主营业务毛利率分别为31.14%、29.09%和29.88%，存在一定波动。公司毛利率的波动，主要受原材料采购价格、产品结构、生产成本控制、员工薪酬水平以及销售定价转移成本能力等多种因素的影响，如果相关因素发生持续不利变化，公司毛利率将下降，从而对公司盈利能力带来较大不利影响。 2、商誉减值风险 公司于2017年8月收购曲阜天利52%的股权，该次收购系非同一控制下企业合并，公司将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额4,525.56万元确认为商誉。2021 年度曲阜天利的净利润为-774.49 万元，公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求在年末进行了商誉减值测试并计提商誉减值准备612.87万元。2022年度曲阜天利的净利润为47.09万元，实现由亏转盈，本年末不对商誉增加减值计提。 今后，若公司对收购的曲阜天利的业务整合和管理调整等效果不达预期，或曲阜天利不能有效地应对市场竞争、加快消化新厂搬迁带来的成本抬高等，或将导致公司增加对其商誉减值准备的计提，从而对公司业绩带来不利影响。 3、适用税收优惠政策条件变化的风险 报告期内，公司及其子公司曲阜天利均持有高新技术企业资质证书，并享受15%的企业所得税优惠税率。曲阜天利按照财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52号）享受按公司安置残疾人人数，限额即征即退增值税的优惠政策。 高新技术企业资质的认定有效期为3年，如果有效期届满前，公司及子公司曲阜天利因条件变化不能通过再次审定，或今后曲阜天利安排残疾人就业人数不达规定标准，公司及子公司曲阜天利将不能享受企业所得税或增值税即征即退的税收优惠政策，将会对公司经营业绩产生一定影响。 （三）募集资金投资项目的风险 1、募集资金投资项目新增产能消化的风险 本次募集资金投资项目“新型药用辅料系列生产基地一期项目”建成后，公司微晶纤维素、羟丙甲纤维素、交联聚维酮和交联羧甲纤维素钠分别增加产能 52.63%、155.56%、150.00%和 100.00%，硬脂富马酸钠产能由目前的 10 吨/年扩产至200吨/年。其中，硬脂富马酸钠属于公司新产品并已在国家药品审评中心备案登记，目前国内客户采购本公司产品主要用于新仿制药的工艺研究及关联审评，如果相关药品不能及时通过关联审评审批，将对该新产品的产能消化带来不利影响；交联聚维酮和交联羧甲纤维素钠作为新型高效崩解剂，本次各扩产至500吨/年，2021年度和2022年度公司交联聚维酮销量分别为136吨和 170 吨，交联羧甲纤维素钠销量分别为 117 吨和 204 吨，如果今后该两产品的进口替代或出口等需求增长较慢，可能影响本次扩产产能的消化速度。本募集资金投资项目规划扩产后，还可能面临建成后下游市场需求发生不利变化，扩产新增产能消化不及预期的风险，从而影响公司募投项目预期效益的实现程度。 2、募集资金投资项目的建设及实施风险 本次两个募集资金建设项目“新型药用辅料系列生产基地一期项目”和“合肥研发中心及生产基地项目”已经公司充分论证，但在项目建设和实际运营过程中，仍可能会遇到工程建设进度、质量，设备调试，生产工艺稳定性，以及项目建成后的市场竞争环境出现较大变化等不确定性因素或问题。此外，研发课题还面临着因技术或工艺开发路线、方向不正确，新产品或新技术开发失败或产业化利用价值低等风险，从而对募投项目的顺利建设与实施带来风险。 3、募集资金投资项目未达预期效益的风险 虽然公司已对本次募集资金投资项目进行可行性论证，预期能产生良好的经济效益和提升公司技术与产品的竞争力。但是，项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，或经营环境等出现较大变化，包括产品售价或原材料价格的较大变化，使项目最终实际实现的投资效益与预期值存在差距。 按照本次募集资金使用计划，本次募集资金投资项目（含新型药用辅料系列生产基地一期项目和合肥研发中心及生产基地项目）中固定资产、无形资产等支出较大，两项目全部投入运营后每年将增加折旧摊销费3,748.38万元，该折旧摊销额占公司达产年度预计营业收入和利润总额的比例分别为 3.62%和16.89%。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧，将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临固定资产折旧额和无形资产摊销额增加而影响公司盈利能力的风险。 4、募投项目中“硬脂富马酸钠”制备方法发明专利的取得风险及影响 药用辅料硬脂富马酸钠的制备工艺较为复杂并使用到甲类有机溶剂。发行人本产品的生产工艺系自主研发，目前已申请国内发明专利（专利名称：一种均一片形结构的药用辅料硬脂富马酸钠及其制备方法），处于实质性审查阶段，还申请了 PCT 国际专利，处于国际初步审查阶段。若前述在审发明专利出现审查缓慢甚至无法通过审查的情况，可能影响到本次募投项目硬脂富马酸钠制备方法的保护及该产品的市场竞争力。 二、与行业相关的风险 （一）市场竞争加剧的风险 公司在固体口服制剂的药用辅料领域处于行业前沿，更多与外资品牌商展开竞争。在市场竞争过程中，公司依靠全系列的产品、本土化的技术服务、多年积累的客户资源等优势取得了较高的市场地位。若今后行业竞争进一步加剧，特别是知名外资品牌厂商加快市场渗透，将对公司未来的经营与盈利产生一定影响。 （二）环保政策风险 与多数化学原料药的生产不同，药用辅料的生产属于轻污染。药用辅料生产过程涉及水解、醚化、碱化等化学反应，以及压滤洗涤、离心洗涤等工序，生产中会产生一定的废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染物排放进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着国家对环保的要求越来越严格以及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，增加环境污染治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，影响收益水平。 三、本次可转债相关的风险 （一）可转债转股后原股东权益被摊薄风险 本次募集资金投资项目需要经历一定的建设期和产销增长期，在此期间相关投资项目尚不能产生收益或不能达到预期收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。 （二）可转债在转股期内不能转股的风险 尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，但修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者（且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值）。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 （三）评级风险 中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。 在本期债券存续期限内，资信评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 （四）利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （五）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （六）未设定担保的风险 公司本次发行的可转换公司债券不提供担保，如果在可转换公司债券存续期间，出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因不提供担保而增加风险。 （七）可转债及股票价格波动风险 本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在可转债发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在可转债上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。 第四节 发行人基本情况 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 （一）本次发行前的股本结构 截至2022年12月31日，公司股本结构如下：
截至2022年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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