远信工业(301053):远信工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:远信工业:远信工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《远信工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20231224D-01），本次可转换公司债券信用等级为 A，远信工业主体信用等级为 A，评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司的股利分配政策和决策程序 根据《远信工业股份有限公司章程》第一百五十四条，公司的利润分配政策和决策程序为： （一）利润分配原则 公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的期间间隔 公司应每年至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。 （四）现金分红的具体条件和比例 1、现金分红条件 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为： （1）该年度无重大投资计划或重大现金支出； （2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 上述重大投资计划或重大现金支出指：公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 3,000万元；或公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、现金分红比例 除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）利润分配的决策程序与机制 1、公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （七）利润分配政策的调整机制 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 五、本公司最近三年现金分红情况 公司 2020年、2021年、2022年的利润分配方案如下： 单位：万元
可分配利润 7,473.50万元的 43.76%，符合中国证监会及《公司章程》对于现金分红的要求。 六、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）客户开拓风险 报告期内，公司业务收入主要来自于拉幅定形机的销售。不同于消耗品，拉幅定形机具有固定资产属性，具有较长的使用寿命，客户购买需求的连续性相对较低，因此公司客户较为分散，客户管理和开拓的难度较高。报告期内，公司前五大客户销售收入占公司营业收入的比例分别为 25.45%、18.41%、26.81%和 36.59%。随着公司产能扩张，若公司未能持续开拓新客户，将对公司造成不利影响。 （二）未来业务拓展风险 公司自成立以来始终以拉幅定形机为业务核心。公司基于对纺织机械领域的技术及经验积累，进一步延伸产业链布局，积极开拓高温智能染色机、除尘除油热能回收设备等新领域。截至本募集说明书签署日，公司新产品高温智能染色机与除尘除油热能回收设备均已实现销售，但公司布局新产品的时间尚短，市场开拓经验不足。未来，公司新业务的开拓可能不及预期或者遇到其他不利因素，进而对公司未来的经营业绩产生不利影响。 （三）原材料价格波动的风险 公司生产所需的原材料主要为变频器、电机、镀锌板、燃烧器、热（冷）轧钢板、链条等。原材料成本系公司生产成本主要构成部分，报告期内，公司直接材料成本占同期主营业务成本的比例分别为 82.69%、83.35%、80.91%和 80.58%。2022年以来，受国际形势影响，钢铁市场价格持续震荡调整，钢材价格已处于阶段性低位。若未来钢铁价格快速上涨或出现大幅波动，而公司未能采取有效措施予以应对，产品销售价格调整滞后，可能导致毛利率下滑，经营业绩受到不利影响。 （四）应收账款坏账风险 公司应收账款主要为应收客户的销售货款。报告期内，公司应收账款账面余额分别为 7,952.99万元、11,430.50万元、15,820.90万元和 15,477.06万元，占同期营业收入的比重分别为 19.37%、19.79%、28.04%和 147.46%。报告期内，公司的应收账款账面余额呈上升趋势。若客户信用状况发生不利变化，公司不能及时回收应收账款，则会对公司的现金流转与财务状况造成一定的不利影响，公司存在因坏账损失增加导致经营业绩下滑的风险。 （五）买方信贷销售方式发生坏账及连带担保赔偿的风险 发行人在产品销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式，即公司与客户签订销售合同后，客户先支付一定比例的首付款，剩余款项由客户以银行贷款的方式进行支付，公司为客户此笔贷款提供担保，并承担连带责任。如出现客户未按期足额还款的情况，公司将履行担保责任，代客户向银行偿还相关款项，同时对其追偿。截至 2023年 3月 31日，公司因开展买方信贷业务为客户提供担保的余额为 4,655.03万元，占期末净资产比例为 7.82%。 报告期内，公司未出现客户逾期还款而被强制履行担保责任的情形。如果下游纺织行业经营困难，出现较大规模的客户违约情况，将可能使公司面临连带担保赔偿风险，坏账损失及资金压力上升，从而影响公司的财务状况和盈利能力。 （六）毛利率持续下滑风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 29.81%、28.81%、27.84%和 25.45%。公司毛利率水平主要受产品销售价格变动、产品结构变化、原材料采购价格变动、人工成本、市场竞争程度变化、宏观经济形势和下游行业需求变化及技术升级迭代等内外部因素的影响。如果未来上述影响因素出现不利变化，而公司不能在技术创新、生产效率、产品结构和市场开拓等方面保持竞争力，则公司将面临综合毛利率发生不利变化的风险。 （七）软件产品增值税税收政策变化的风险 根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，报告期内公司软件产品收入征收增值税后，其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司收到的增值税返还金额分别为 717.22万元、1,075.28万元、765.10万元和 157.68万元，占利润总额的比例分别为 9.75%、11.04%、8.81%和 14.64%。若未来国家调整软件产业相关增值税优惠政策，将对公司的盈利水平和财务指标产生一定的影响。 （八）宏观经济周期波动导致下游行业需求变化的风险 公司自成立以来专注于拉幅定形机的研发、生产和销售，产品市场需求受下游纺织行业的经营状况影响较大。当宏观经济政策放宽时，下游纺织行业加速扩张、增加固定资产投入，对纺织设备需求增加；当下游需求放缓，行业整体进入萧条期时，公司业务也会受到影响。总体而言，宏观经济的周期性波动可能造成下游行业需求变化，进而影响发行人生产经营活动。未来国内外整体经济环境仍然存在一定的不确定性，若未来宏观经济出现下滑，将会对公司的经营业绩造成不利影响。 （九）公司经营业绩下滑风险 2022年，发行人实现营业收入 56,415.20万元，同比下降 2.30%，实现归属于母公司所有者的净利润 7,423.59万元，同比下降 12.93%。2023年 1-3月，发行人实现营业收入 10,495.49万元，同比下降 9.62%，实现归属于母公司所有者的净利润 916.30万元，同比下降 13.69%。 2022年以来，宏观经济及纺织行业呈现下行趋势，下游市场需求下降。发行人业绩下滑主要受行业宏观不利因素影响，不属于长期不可逆转的下滑，预计不会导致公司的主营业务、经营模式等发生重大变化。虽然根据行业形势及经营情况分析，预计公司最近一年及一期经营业绩下滑的情况不会对公司未来长期经营造成重大不利影响，但公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，如未来上述因素持续恶化，将可能导致公司盈利能力下降或未来业绩继续出现波动的情形。 （十）募集资金投资项目相关风险 1、项目实施风险 本次发行募集资金投资项目为“远信高端印染装备制造项目”，投资总规模达31,123.46万元，投资金额较大。如果项目实施过程中出现募集资金或自筹资金安排不能及时到位、项目资金运用规划不善、项目组织管理不善等情况，可能导致项目建设不能如期完成或投资突破预算，并最终影响项目收益。 2、募集资金投资项目新增折旧导致利润下滑的风险 公司本次募集资金投资项目总规模达 31,123.46万元，其中，固定资产投资金额为28,596.86万元。根据公司的固定资产折旧政策，募投项目实施后每年折旧费将大幅增加。虽然募投项目的实施将有效扩大公司的生产能力，提升公司在纺织机械行业的规模优势，但若未来我国和公司主要销售市场的产业政策或市场环境出现重大不利变化，或者公司市场开拓不力，新增产能不能及时消化，导致募投项目无法产生预期效益，新增折旧可能对公司未来的财务状况造成不利影响。 3、募集资金投资项目尚未取得环评批复的风险 本次募集资金投资项目建成后，有利于全面提升公司核心竞争力，对公司未来发展战略、产品技术布局产生积极影响。目前本次募投项目“远信高端印染装备制造项目” 相关环评批复工作正在积极推进办理中，如未来无法获得有关环保主管部门关于项目环境影响报告书的审查同意及其他相关审批及备案文件，将会对本次募投项目的投资进度、建设进度等产生较大影响。 4、募集资金投资项目短期内无法盈利的风险 公司本次募集资金投资项目“远信高端印染装备制造项目”主要生产高温智能染色机及除尘除油热能回收设备。本次募投项目的盈利能力受到市场需求、成本控制、技术优化等多方面的影响。如果未来市场需求下降、公司产品无法满足客户需求、新产品开发不力或公司产品升级不达预期、成本不能够得到有效控制，将对本次募投项目实现盈亏平衡造成一定压力，本次募投项目存在短期内无法盈利的风险。 （十一）与本次可转债相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为 6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 3、流动性风险 本次可转债发行结束后，发行人将申请可转债在深圳证券交易所上市交易。由于上市注册事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。 因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动性风险。 4、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 5、信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《远信工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20231224D-01），本次可转换公司债券信用等级为 A，远信工业主体信用等级为 A，评级展望稳定。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 6、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 7、提前赎回风险 本次发行的可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可转债投资者可能接受公司的赎回请求或选择提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 8、可转债转换价值降低的风险 在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。 本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。 9、未提供担保的风险 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“第三节 风险因素”等有关章节。 目 录 声明 ........................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明............................................................. 2 二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保......................................................... 2 三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级......................................................... 2 四、公司的股利分配政策和决策程序............................................................................. 2 五、本公司最近三年现金分红情况................................................................................. 5 六、特别风险提示............................................................................................................. 6 第一节 释义 ........................................................................................................................... 16 一、一般释义................................................................................................................... 16 二、行业专用释义........................................................................................................... 17 第二节 本次发行概况 ........................................................................................................... 20 一、公司基本情况........................................................................................................... 20 二、本次发行的背景和目的........................................................................................... 20 三、本次发行基本情况................................................................................................... 21 四、本次发行的相关机构............................................................................................... 34 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系............................................................... 36 六、认购人承诺............................................................................................................... 36 第三节 风险因素 ................................................................................................................... 38 一、与发行人相关的风险............................................................................................... 38 二、与行业相关的风险................................................................................................... 42 三、其他风险................................................................................................................... 43 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 47 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况....................................................... 47 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况........................................... 47 三、控股股东、实际控制人基本情况........................................................................... 50 四、承诺事项及履行情况............................................................................................... 52 五、董事、监事和高级管理人员及其他核心人员基本情况....................................... 55 六、公司所处行业的基本情况....................................................................................... 61 七、公司所处行业的竞争地位....................................................................................... 69 八、公司的主营业务情况............................................................................................... 70 九、发行人技术情况....................................................................................................... 79 十、公司主要固定资产及无形资产............................................................................... 82 十一、公司拥有的特许经营权及相关资质情况......................................................... 101 十二、上市以来重大资产重组情况............................................................................. 102 十三、公司境外经营情况............................................................................................. 102 十四、报告期内的分红情况......................................................................................... 102 十五、公司最近三年发行的债券情况和其他债务情况............................................. 104 第五节 财务会计信息 ......................................................................................................... 105 一、最近三年财务报告审计情况................................................................................. 105 二、最近三年及一期财务报表..................................................................................... 106 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况................................. 111 四、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表................................................. 113 五、重要会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正................................. 115 六、财务状况分析......................................................................................................... 121 七、盈利状况分析......................................................................................................... 142 八、现金流量分析......................................................................................................... 155 九、资本性支出分析..................................................................................................... 157 十、技术创新分析......................................................................................................... 158 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项............................. 158 十二、本次发行的影响................................................................................................. 159 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................................. 160 一、合法合规经营情况................................................................................................. 160 二、报告期内公司资金占用及对外担保情况............................................................. 160 三、同业竞争情况......................................................................................................... 160 四、关联方及关联交易................................................................................................. 162 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................................. 169 一、本次募集资金使用计划......................................................................................... 169 二、本次募集资金投资项目情况................................................................................. 169 三、本次募集资金投资项目建设的必要性和可行性................................................. 173 四、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系......................... 177 五、本次募集资金投资项目拓展新业务、新产品的相关说明................................. 177 六、募集资金投资项目合作经营情况......................................................................... 179 七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响..................................................... 183 八、关于两符合............................................................................................................. 184 九、本次募集资金涉及购买土地或房产的情况......................................................... 185 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................................. 187 一、前次募集资金的募集及存放情况......................................................................... 187 二、前次募集资金的使用情况..................................................................................... 187 三、前次募集资金变更情况......................................................................................... 189 四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况............................................. 189 五、前次募集资金投资项目实现效益情况说明......................................................... 189 六、暂时闲置募集资金的使用情况说明..................................................................... 191 七、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况............................................. 191 八、会计师对前次募集资金运用出具的结论............................................................. 191 第九节 声明 ......................................................................................................................... 192 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................... 192 二、发行人控股股东、实际控制人声明..................................................................... 193 三、保荐机构（主承销商）声明................................................................................. 194 四、律师事务所声明..................................................................................................... 197 五、会计师事务所声明................................................................................................. 198 六、资信评级机构声明................................................................................................. 199 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺............................................................. 200 第十节 备查文件 ................................................................................................................. 202 一、备查文件内容......................................................................................................... 202 二、备查文件查询时间及地点..................................................................................... 202 第一节 释义 一、一般释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：远信工业股份有限公司 英文名称：YOANTION INDUSTRIAL INC.,LTD. 法定代表人：陈少军 注册资本（股本）：8,175.25万元 股票简称：远信工业 股票代码：301053 股票上市地：深圳证券交易所 注册/办公地址：新昌县澄潭工业区 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 我国是全球纺织第一大国，纺织工业是我国国民经济的重要支柱。纺织机械作为我国实现纺织工业结构调整和产业升级的关键，是国家重点支持行业。2021年全球纺织行业回暖，纺织品订单的增加拉动了市场对纺织机械的需求回升。2021年国内行业规模以上企业实现营业收入 948.97亿元，同比增长 27.28%；实现利润总额 77.02亿元，同比增长 38.38%，纺织机械行业全面复苏。其中，染色机企业累计销售约 3,860台，同比增长 28%；印染后整理机械累计出口金额达 87,428万美元，印度、越南、巴基斯坦、土耳其及孟加拉国是我国纺织机械出口的主要地区，海外纺织机械产业链恢复良好。 2022年，纺织机械行业受宏观经济下行影响，国内规模以上纺机企业营业收入小幅下滑，同比下降 2.24%，行业整体平稳发展。 与此同时，国内纺织产业持续升级，纺织机械行业对装备连续化、自动化、智能化、绿色化、规模化、定制化等不同层次的需求不断提升。传统印染行业属于高污染、高耗能行业，其发展初期进入门槛较低，造成了中低端产能普遍过剩、环境污染及能耗问题严重的局面。近年来，减少二氧化碳排放、控制全球平均气温上升幅度已逐步成为社会共识，我国对印染行业的环保监管日益严格，设备的智能化水平和节能环保性能已成为纺织机械企业的重点发展方向。《纺织行业“十四五”发展纲要》将绿色发展、科技创新作为纺织行业的重要发展目标，智能制造、绿色节能将成为行业补短板锻长板、实现可持续发展的关键。 （二）本次发行的目的 公司自成立以来，专注于新型节能环保拉幅定形机等纺织相关设备的研发、生产和销售。经过多年的经营与发展，公司已经形成了以拉幅定形机为核心，多种产品配套的产品矩阵，掌握了一系列与主营业务相关的技术与专利。同时，公司凭借产品与服务质量在下游客户中积累了良好的品牌信誉与口碑。 公司积极响应客户需求、紧随行业发展趋势，通过本次募投项目新增产品高温智能染色机与除尘除油热能回收设备，上述产品系公司在纺织设备产业链上下游的拓展与延伸。项目完成后，公司将能拓宽染整领域业务，增强客户粘性，深化产品布局，提高公司在纺织机械制造业的品牌影响力和综合竞争力，增强公司持续盈利能力，为公司未来向下游客户提供印染后整理综合解决方案奠定基础。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 28,646.70万元（含 28,646.70万元），即发行不超过 286.467万张（含本数）债券，具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、可转换公司债券存续期限 本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起 6年。 5、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息： 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P÷(1+n)； 1 0 增发新股或配股：P =(P +A×k)÷(1+k)； 1 0 上述两项同时进行：P =(P +A×k)÷(1+n+k)； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝(P -D+A×k)÷(1+n+k)。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股0 率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券将给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 17、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 1）按照募集说明书约定到期兑付本次可转债本金和利息； 2）在满足转股条件时，可以选择将持有的本次可转换公司债券转换为公司股票，并于转股的次日成为公司股东； 3）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 5）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权；在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合并持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议； 6）监督公司涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利； 7）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 1）遵守募集说明书的相关约定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）债券受托管理人依本次可转债受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任； 4）接受债券持有人会议决议并受其约束； 5）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动； 6）如债券受托管理人根据本次可转债受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付； 7）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 8）法律、行政法规、公司章程及募集说明书规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）可转换公司债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更债券募集说明书的约定； 2）公司拟修改债券持有人会议规则； 3）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； 4）公司已经或者预计不能按期支付本息； 5）公司减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等； 6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响； 7）公司、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开； 8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； 9）公司或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； 10）公司提出债务重组方案的； 11）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议情形； 12）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项； 13）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）可以提议召开可转换公司债券持有人会议的机构或人士 1）公司董事会提议； 2）单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； 3）债券受托管理人； 4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 18、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 28,646.70万元（含28,646.70万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。 在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 19、募集资金管理与存放 公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。 20、评级事项 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《远信工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20231224D-01），本次可转换公司债券信用等级为 A，远信工业主体信用等级为 A，评级展望稳定。 21、本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为 12个月，自本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 本次发行方案及相关事项尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，且最终以审核通过并注册的方案为准。 （二）违约责任及争议解决机制 1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件 （1）在本期可转债到期时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在本期可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （三）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （四）承销方式及承销期 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司以余额包销方式承销。 本次可转换公司债券的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （五）发行费用概算 单位：万元
（六）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（七）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人
截至 2023年 3月 31日，中信证券自营业务股票账户持有发行人 80,803股股份，资产管理业务股票账户持有发行人 2,044,000股股份，信用融券专户持有发行人 0股股份。中信证券重要子公司持有发行人 75,869股股份。保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份不超过发行人股份总数的 7%。中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。 除上述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 六、认购人承诺 购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。（未完）  |