保利发展(600048):保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书（修订稿）
原标题:保利发展:保利发展控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素” 一、政策风险 （一）房地产行业调控政策变化的风险 房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相关。房地产行业受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观政策影响，公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化。由于房地产行业受政策调控影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。 （二）信贷政策变化的风险 公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。 （三）土地政策变化的风险 随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则公司将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。 （四）税收政策变化的风险 房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、个人住房转让营业税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。 二、经营风险 （一）房地产项目开发的风险 房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司的项目开发控制能力提出较高要求。尽管公司具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。 （二）产品、原材料价格波动导致项目收益率波动的风险 房地产开发的主要原材料为土地与建材，土地成本与建材价格的波动将直接影响房地产开发成本及项目收益率。如果未来土地成本或建材价格波动较大，可能会导致公司产生存货跌价或者因购买原材料而现金流不稳定的风险。 （三）市场竞争的风险 经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。 （四）业绩下滑的风险 近年来，受国内经济增速下滑等因素影响，我国房地产行业开发投资总额、销售面积与金额等增速放缓甚至出现下滑，房地产企业经营业绩普遍出现下降。公司 2022年度营业总收入为 28,110,823.83万元，同比下降 1.37%，归属于上市公司股东的净利润为1,834,681.95万元，同比下降 33.01%。尽管 2022年下半年以来相关政府部门陆续出台相关政策支持房地产企业合理融资，促进“保交楼、保民生”，但我国房地产行业仍面临调整，若未来上述情形未得到改善，公司存在经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。 三、财务风险 （一）资产负债率较高的风险 114,827,290.07万元；公司合并口径的资产负债率分别为 78.69%、78.36%和 78.09%。 公司最近三年资产负债率相对稳定，持续符合“三道红线”绿档标准，财务管理的稳健性较强。但是如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。 （二）经营活动产生的现金流量波动较大的风险 报告期各期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,515,589.53万元、1,055,121.72万元和 742,237.71万元。若未来公司项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则公司或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。 （三）存货减值风险 房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。同时随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 74,147,538.37万元、80,965,646.27万元和87,789,319.33万元，占资产总额的比重分别为 59.25%、57.84%和 59.70%。公司存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，若未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，可能会造成存货减值跌价的风险亦对公司财务表现产生不利影响。 （四）营业毛利率下滑的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 32.26%、26.55%和 21.79%，受结转项目结构的影响，毛利率呈波动下降趋势。公司近一年毛利率下滑主要系部分低毛利率项目集中于今年结算所致，与行业趋势吻合。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。 （五）债务偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。公司债务偿付能力的保持依赖于公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持等因素，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或未来宏观现金流量等发生变化，公司将面临一定债务偿付风险。 四、本次向特定对象发行股票的相关风险 （一）审批风险 本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。 （二）发行风险 本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。 （三）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险 本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。 （四）募集资金投资项目风险 针对本次向特定对象发行的募集资金投资项目，公司已进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。 本次募集资金投资项目系公司已预售未交付的存量项目，累计投入资金占总投入的比例较高。发行人通过本次募集资金及自筹资金进行后续项目开发建设，同时采取了相关风险应对措施，交付不确定性较小。但仍存在因未来可能出现的市场下行、销售不及预期、新增融资困难、施工供应链条支付要求趋严或其他不可抗力因素致使募投项目出现交付困难或无法交付的风险。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、政策风险..................................................................................................................... 2 二、经营风险..................................................................................................................... 3 三、财务风险..................................................................................................................... 3 四、本次向特定对象发行股票的相关风险..................................................................... 5 目 录 ....................................................................................................................................... 6 释 义 ....................................................................................................................................... 8 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................................... 9 一、发行人基本情况......................................................................................................... 9 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................................. 9 三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容....................................................... 12 四、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况........................................................... 14 五、公司现有业务发展安排及未来发展战略............................................................... 22 六、财务性投资基本情况............................................................................................... 25 七、同业竞争情况........................................................................................................... 28 第二节 本次证券发行概要 ................................................................................................... 32 一、本次发行的背景和目的........................................................................................... 32 二、发行对象及与发行人的关系................................................................................... 33 三、附生效条件的股份认购合同摘要........................................................................... 34 四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................................................... 36 五、本次发行是否构成关联交易................................................................................... 39 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化........................................................... 39 七、保利集团关于本次发行认购资金来源的承诺....................................................... 39 八、保利集团关于特定期间不减持发行人股份的承诺............................................... 40 九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........... 40 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 42 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划............................................................... 42 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系....................................... 42 三、本次募集资金使用的必要性和可行性分析........................................................... 43 四、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程................................................... 71 五、募投项目合作方基本情况....................................................................................... 73 六、募投项目结论性意见............................................................................................... 77 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 79 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况................................................................................................................... 79 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................................... 80 三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况............................................... 80 四、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况........................................... 80 五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响....................................................... 81 第五节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................................... 82 一、政策风险................................................................................................................... 82 二、经营风险................................................................................................................... 83 三、管理风险................................................................................................................... 86 四、财务风险................................................................................................................... 87 五、本次向特定对象发行股票的相关风险................................................................... 89 六、不可抗力风险........................................................................................................... 90 第六节 与本次发行相关的声明 ........................................................................................... 91 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................... 91 二、发行人控股股东、实际控制人声明..................................................................... 101 三、保荐机构（主承销商）声明................................................................................. 103 四、申报会计师声明..................................................................................................... 106 五、发行人律师声明..................................................................................................... 107 六、发行人董事会声明................................................................................................. 108 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本情况
截至 2022年 12月 31日，公司前十大股东持股情况如下：
1、发行人控股股东、实际控制人基本情况 （1）控股股东基本情况介绍 截至本募集说明书签署日，公司控股股东为保利南方集团，持有公司 4,511,874,673股股份，占公司总股本的 37.69%，其基本情况如下：
截至本募集说明书签署日，保利集团直接持有公司股份 335,087,645股，占公司总股本的 2.80%，通过全资子公司保利南方集团持有公司股份 4,511,874,673股，占公司总股本的 37.69%，保利集团实际直接和间接持有公司的股份合计为 4,846,962,318股，占公司总股本的 40.49%，为公司的实际控制人。保利集团基本情况如下：
保利南方集团主营业务为股权投资管理，无其他实际经营业务。 保利南方集团最近一年的主要财务数据情况如下： 单位：亿元
三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司主营业务概览 1、经营范围 公司经营范围为房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。 2、主营业务及变化情况 公司主营业务为房地产开发与销售，并以此为基础构建成涵盖物业服务、全域化管理、销售代理、商业管理、不动产金融等在内的多元产业体系。报告期内，公司主营业务收入主要为房地产销售收入。报告期内，公司主营业务无重大变化。 （二）主要业务模式 1、业务流程 房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求开发商有较强的项目管理和协调能力。公司房地产开发简要流程如下图所示： 2、采购模式 房地产开发所需的原材料主要为建筑材料及相关设备，由于发行人房地产开发项目的施工主要是采用招标等方式总包给施工承包商，因此建筑材料主要由承包商负责采购。 发行人自行集中采购的商品主要为电梯、园林及精装项目所需的装饰装修材料及设备。近年来，随着公司的标准化工作完成由“单一技术模块”向“产品线模块”的过渡，发行人集团采购工作也进入新的阶段。公司在不断增加集团采购规模的同时，积极推动采购范围由材料、设备扩展到工程服务。 通过建立并推进集团采购制度，进一步规范并优化采购流程，对招标范围、供方选择、招标流程、管理责任等进行明确规定，发行人有效提升了公司的运营管理能力和采购效率。发行人集团采购制度建立了合格供方名单，通过对供应商的综合评估，进一步加强了对供应商的管理能力。通过集团采购，公司对部分材料、设备及工程实现了规模采购，进一步提升了与主要供应商的议价能力，加强了采购成本及质量控制。 四、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 按照国民经济行业分类划分，公司属于“K70—房地产业”项下的“7010—房地产开发经营”。 （一）发行人所处行业的主要特点 1、行业概述 房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，其发展态势关系整个国民经济的稳定发展和金融安全。过去二十年，国民经济持续稳定增长，人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求，构成了我国房地产市场快速发展的原动力。 房地产行业受政策影响较大，政府既可以通过金融等间接手段影响房地产市场，也可以直接通过行政干预的方式调控市场，相应的管理和调控力度也较大，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。近年来，国家坚持“房住不炒”政策，落实房地产市场长效调控管理机制，调控政策保持常态化严格化。需求端限购、限贷、限售、限签，满足购房条件的客户基数削减，常态化严控价格上涨。供给端土地竞拍要求自持、现房销售、政策性住房等，变相增加土地成本，降低周转速度，融资监管也日趋严格。 2、行业基本情况 1）全国房地产开发投资总体运行态势稳定，2022年以来稍有下降 在房地产投资方面，2019年全国房地产开发投资 132,194亿元，比上年增长 9.9%，其中，住宅投资 97,071亿元。2020年全国房地产开发投资 141,443亿元，比上年增长7.0%，其中住宅投资 104,446亿元，均有所增加。2021年全国房地产开发投资 147,602亿元，比上年增长 4.3%，其中住宅投资 111,173亿元，均有所增加。2022年，全国房 地产开发投资 132,895亿元，同比下降 10.0%；其中，住宅投资 100,646亿元，下降 9.5%。 2019年-2021年全国经济增长稳定，全国房地产开发投资总体平稳，运行态势稳定；2022 年受宏观经济形势和行业调控政策等影响，全国房地产开发投资稍有下降。 2012-2022年房地产和住宅开发投资情况 数据来源：国家统计局 2）全国房地产项目新开工进度受房地产调控政策影响减速明显 近期受房地产调控政策影响，住宅销售规模下降，行业流动性承压，房企投资支出收缩，开工意愿减弱，项目新开工进度减速。2019年房屋新开工面积完成 227,154万平方米，同比增长 8.5%，增速比 2018年减少 8.7个百分点。2020年房屋新开工面积完成224,433万平方米，同比下降 1.2%。2021年房屋新开工面积完成 198,895万平方米，同比下降 11.4%。2022年，房屋新开工面积 120,587万平方米，同比下降 39.4%。 2012-2022年房屋新开工面积和房屋竣工面积情况 数据来源：国家统计局 3）全国商品房销售情况维持增长趋势，2022年以来稍有下降 从销售情况看，2019年-2021年商品房销售面积和销售额保持了正增长的趋势，但增速稍有回落。2019年，商品房销售面积 171,558万平方米，比上年下降 0.1%；商品房销售额 159,725亿元，增长 6.5%。2020年，商品房销售面积 176,086万平方米，比上年增长 2.6%；商品房销售额 173,613亿元，增长 8.7%。2021年，商品房销售面积 179,433万平方米；商品房销售额 181,930亿元，增长 4.8%。2022年，一方面受经济增速放缓影响居民购买力及收入预期减弱，购房等大宗消费需求延后影响，另一方面受房企到期债务无法偿付等因素影响，购房者对行业的信心仍在修复，观望情绪较重，商品房销售面积 135,837万平方米，同比下降 24.3%，商品房销售额 133,308亿元，同比下降 26.7%。 2012-2022年商品房销售情况 数据来源：国家统计局 4）全国商品房库存以 2020年为拐点，呈现上升趋势 商品房库存方面，2019年末，全国商品房待售面积为 49,821万平方米，较上年末减少 2,593万平方米。2020年末，全国商品房待售面积为 49,850万平方米，较上年末增加 29万平方米。2021年末，全国商品房待售面积为 51,023万平方米，较上年末增加1,173万平方米。2022年末，商品房待售面积 56,366万平方米，同比增长 10.5%。 5）全国土地成交市场受政策及宏观环境影响较大，呈现持续下降趋势；房企土地购置成本稳步上升，2022年以来稍有回落 土地市场方面，受土地市场竞争激烈，叠加土拍要求趋严，带动成本持续上涨和行业资金面承压影响，房企投资能力减弱，减少了土地成本的支出。报告期各期，我国房地产业开发企业购置土地面积分别为 25,536万平方米、21,590万平方米和 10,052万平方米，同比增速分别-1.1%、-15.5%和-53.4%；同期土地成交价款分别为 17,269亿元、17,756亿元和 9,166亿元，同比增速分别为 17.4%、2.8%和-48.4%；房地产企业土地购置成本分别为6,762元/平方米、8,224元/平方米和9,119元/平方米，同比分别增长18.7%、21.6%和 10.9%。 2012-2022年土地成交情况 数据来源：国家统计局 3、行业特点 受益于人口红利、经济增长推动的需求上升以及住房货币化改革等政策红利带来的需求释放，中国房地产市场在过去十几年间经历了高速增长。目前中国城镇化率提升放缓，房地产行业容量总体稳定，在行业竞争日趋激烈的趋势下，龙头企业集中度将进一步提升。2019年，全国 TOP10房企销售额市占率为 28%，过去 3年市占率每年提升 1.5-2个百分点。预计到“十四五”期末，资源将进一步向行业头部企业集中，头部房地产开发企业中长期前景依然向好。 （1）行业增速将放缓 2019年中国房地产行业由高速增长向平稳增长过渡。同时，受益一二线城市新增供应预期增加、需求充裕且支付能力较高，一线城市成交保持低位回升、二线整体平稳。 城市市场回调的压力主要集中在需求透支和购买力不足的大部分三四线城市和部分弱二线城市。 2021年以来，政府多次重申“房住不炒”定位，房地产市场调控措施不断趋严，行业基本面进入下行周期，商品房销售呈现增速放缓趋势。2021年以来商品房销售面积、销售额增速逐月回落；同时，房地产开发投资动力减弱，房价同比涨幅也继续回落。 此外，房企主体违约事件自 2021年起加速，2022上半年持续发生。虽然信用端仍有诸多问题尚待解决，整体来看近期国家政策持续发力，鼓励支持房地产企业的合理融资诉求且在需求端部分城市放开限购限贷政策，未来房地产行业增速将放缓，但总体容量将保持稳定。 （2）供需改善保障自住性需求 随着房地产市场的发展，房地产企业以市场为导向，创新意识逐步提高；而政府对行业的宏观调控力度以及行业自律性也将加强，房地产市场供需关系将更具效率地调节，使市场供需关系日趋合理。随着我国经济以及房地产市场持续快速、健康、稳定的发展，我国居民自住性房地产将得以保障并逐步增长。同时，由于房贷政策、房屋买卖税收等政策的变化及调整提高了投资者的投资成本，抑制了投资性需求。在国家鼓励普通商品住房、经济适用房、廉租房发展的政策下，住房供应体系将逐步实现多样化。 （3）行业集中度将进一步提高 经过多年的发展，我国房地产行业中已经涌现出相当一批具有良好口碑、资金实力雄厚、具备高水平开发能力的企业。同时，土地供应市场日益规范，并愈趋市场化，有实力的房地产企业将具备更强的竞争优势。行业的进入门槛将越来越高，行业集中度将不断提高，规模化、集团化和品牌化将成为主要企业的发展方向，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现较大转变，重点市场将进入品牌主导下的精细化竞争态势，实力较弱的中小企业将逐渐难以在与行业巨头的竞争中取得先机。部分优质房企通过收并购，可以降低成本获取大量土地储备或其他优质资源，资源转而向行业龙头优势企业聚集，行业集中度将进一步提高。同时，行业领导企业将逐渐明确定位，在房地产细分领域不断提升实力，进行差异化竞争。 （4）房地产企业相关多元化发展已成趋势 行业增速放缓背景下，房企逐步加大开拓新业务板块，依托原有的房地产开发资源，通过谋求主业相关多元化发展以谋求新的利润增长点。众多房企主要是以地产业务为轴心进行延伸，如目前已初具规模的长租公寓、产业地产、养老地产、物业管理等细分领域。可预见的人口结构、消费结构、居住结构的转变将支撑相关产业成为房企新的利润增长点。 （5）结构性市场分化成为常态 长三角、粤港澳、京津冀、长江中游、成渝五大城市群占据我国房地产市场较大份额，受城市发展阶段、因城施策及城市规划利好等因素影响，其市场行情也显现分化格局。行业去金融化、回归居住属性的背景下，人口、经济发展、教育医疗资源、政策扶持力度等城市基本面是决定市场行情的核心变量，城市分化将成为常态。 （二）行业竞争情况 1、行业壁垒 （1）资金壁垒 房地产行业属于资金密集型行业，占用资金量大，占用时间长。一方面，土地出让制度和各项交易规则的不断完善，使得原本隐藏的土地价格被释放，房地产开发商获取土地成本逐步抬高。另一方面，房地产开发企业资金来源主要依靠自有资金、银行贷款和预售回款，融资渠道单一。在上述背景下，资本实力和资金运作力已经成为房地产开发经营的核心竞争要素，对于土地资源获取的竞争逐渐转化为资本实力和资金运作力的竞争。因此，在资本市场中积累了良好信用品牌的房地产企业，能够凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。 （2）规模壁垒 近年来，宏观调控加速了房地产企业优胜劣汰，我国房地产行业集中度逐步提高。 在房地产行业市场竞争更趋激烈的情况下，行业的集中度进一步加强，市场份额将更加集中于领先梯队企业。同其他资本密集型行业具有规模经济特征一样，房地产业呈现明显的规模经济特征。卓越的战略管理能力、内部经营管理能力和灵活的市场应变能力是房地产企业运营中控制单位成本的关键要素。房地产企业要到达规模经济效益，同一地区的项目需达到一定规模，并构建高效的营销网络及合理的管理策略，以降低长期平均成本。 （3）管理壁垒 在“房住不炒”和房地产行业去金融化的背景下，居民消费信心复苏疲软，房地产市场整体供需两弱，房地产开发行业整体发展速度减缓，同行业上市公司利润率下降，对于同行业公司的经营管理能力和成本管控能力提出了更高的要求。房地产开发公司全面提升开发运营效率，提高公司周转速度，是公司高质量发展的必要前提。 2、公司竞争优势 （1）前瞻的战略规划和执行 公司牢牢地把握住中国城镇化进程及行业发展机遇，在成立之初即前瞻性地确立了以房地产开发为主业，坚持普通住宅开发和核心城市深耕，近年来重点布局的 38城货量储备始终保持在 75%以上，住宅货量占比超 80%。正确的战略方向与坚定的战略执行，助力公司穿越多轮周期，实现了长期可持续的发展。 （2）专业的开发运营能力 公司深耕房地产行业 30余年，积累了丰富的项目开发经验，形成了强大的业务体系与专业开发能力。公司始终以客户需求为中心，开发产品涵盖了住宅、公寓、写字楼、购物中心、星级酒店、展馆、体育场馆、旅游地产等，业态多样、产品系不断迭代升级，形成了从前端设计、开发、建设、销售，到物业服务、资产运营等的全链条闭环管理能力，还有与之相适应的完备的供应链体系，综合的成本管控能力，多年积淀铸就了公司高效的专业开发优势。 （3）稳定的团队和高效的架构 自公司创立以来，管理团队长期保持稳定，与公司共同成长，更能深刻理解行业发展规律，更能秉承长期主义，确保公司经营理念、战略方向得以坚定的贯彻执行，有效穿越行业周期。同时，公司管理团队能长期保持拼搏进取的企业家精神，不断根据市场变化进行自我创新与突破，助力公司克服行业波动，实现平稳健康发展；公司员工对企业文化高度认可，与企业价值判断高度一致，团队成员间同心协作，乐于奉献，形成了强大的团队凝聚力。 公司多年管理经验沉淀出“总部+城市平台”扁平的两级管理架构，并得以长期稳定和坚持，既保障了总部敏锐的市场触觉和对公司业务全局的把控，有效降低信息不对称、提高决策和管理效率，又保障了公司上下步调一致的强大执行力和快速的应变调整能力，成为行业头部企业中少有的组织架构，也是公司能有效应对历次市场调控、穿越周期保持稳健经营的一个重要优势。 （4）稳健经营铸就的融资优势 公司始终秉承稳健经营理念，强化风险防范，筑牢安全边界。在发展中保持健康的资产负债结构，各项指标长期满足“三道红线”的绿档企业标准，兼顾风险防范与规模扩张能力。公司现金流管理水平突出，连续多年保持经营活动现金流为正，销售回笼率长期保持行业较高水平。在拓展端保持投资定力，不追高，不盲从，聚焦核心城市提升拓展质量，降低经营风险。 障公司在行业流动性承压时，保持多元、通畅的融资渠道，银行授信、公司债、中票等均具备充足的授信额度；另一方面公司融资成本优势持续彰显，各类融资成本均始终保持行业领先水平，有效保障了公司的资金安全和盈利能力。 （5）行业领先的品牌信用 公司是大型中央企业中国保利集团控股的房地产上市公司，优质的房地产央企是公司特色鲜明的品牌符号，尤其在行业信用体系重构的当下，强大的品牌信用进一步提升了市场对于公司的信赖度与认可度，使公司在市场竞争中具备更强的比较优势。多年来，公司也通过优质的产品与服务不断增强客户对公司的认可，推动品牌价值持续提升，领先行业。 （6）创新进取的企业精神 “敢于创新、积极进取”是公司保持基业长青的核心优势之一，公司始终保持奋发向上的拼搏姿态，不断根据市场变化进行自我创新与突破。公司积极推进市场化的激励考核机制，在管理层持股、股权激励、员工跟投等方面均为央企地产的先行者和领先者。 公司坚持以体系改革、机制创新、资本运作等为手段，持续提升业务市场化水平及竞争力。公司在拥抱竞争的同时，始终对市场保持开放的合作态度，致力于与其他优质房企合作共赢，共同享受行业发展的红利。 五、公司现有业务发展安排及未来发展战略 （一）公司制定的发展战略 公司结合行业发展新趋势与市场新特点，基于“打造具有卓越竞争力的不动产生态平台”战略愿景，坚持以不动产投资开发为主，美好生活服务、产业金融等业务集群共进，实现企业高质量发展。 不动产投资开发是公司坚定的主业方向，公司将坚持做强做优开发业务。在“房住不炒”的政策引领下，坚持产品的刚性及改善性需求定位，回归房屋居住属性，不断提升产品设计与配套服务水平；坚持“中心城市+城市群”的城市深耕策略，提升城市研判精准度，把握区域市场结构性机会；发挥央企资源整合优势，创新拓展方式，加大城市更新等多元化拓展力度；加快项目开发建设进程，落地精益管理模式，细化考核与激励机制，促进运营效率提升。 以不动产投资开发为原点，围绕“让美好生活更美好”的企业使命，公司将积极发展和培育不动产产业链业务，在做好主业协同的基础上，持续提升不动产生态产业核心竞争力及市场化水平，聚力打造新的行业标杆。一方面，以产业链价值挖掘与资产经营为主线，持续优化产业布局和资源配置，巩固物业等板块的龙头地位，提升商管、公寓、会展等板块的运营能力与市场化程度，大力孵化健康养老等产业，完善综合服务布局；强化自持物业管理，打通全周期经营管理机制，提高资产收益水平。另一方面，以产业金融服务为基础，继续提升房地产基金管理规模和市场化程度，加强产业链投资及资本运作能力，推动产融结合，充分发挥产业金融在探索布局新兴战略业务领域的引领作用，打造新的利润增长点。 （二）报告期内为实现战略目标采取的措施及实施效果 秉承“积厚成器、迈向卓越”的发展理念，坚持“和者筑善”的核心价值观，塑造行业领军、客户喜爱、社会尊重的领导力品牌，打造质量更高、效益更佳、结构更优的成熟的不动产生态平台，发展成为具有全球竞争力的卓越上市公司。 为实现公司的上述战略目标，公司已采取如下措施及取得如下实施效果： 1、加强城市研判，加大深耕力度，确保规模优势 深化国内布局，坚持“中心城市+城市群”城市深耕策略。继续做强珠三角、长三角、环渤海三大城市群布局，努力做大中部、西南、海陕等发展迅速的经济圈规模。加大城市更新力度，提高项目有效转化。重点深耕粤港澳大湾区，强化全国重点一类城市，鼓励有政策环境的子公司稳健介入。健全城市更新体制机制，提高项目转化效率。 2、坚决贯彻标准化，强化经营意识，做实精细化管理 加速开发建设，提高周转效率。一是持续完善货量结构，控制商办物业、自持物业的获取数量，保证持续的优质资源供应；二是提高项目前期效率,加强市场及客户研判，提高定位效率及质量；三是实现住宅产品 80%标准化应用率，落实“四个一套”标准化；四是提高去化率,加强市场研判和营销能力，管控供货节奏。 扎实专业基本功，落地精细化管理。一是做好大军团、高周转增长下的品质管理提升，工程品质保持稳定；二是进一步推动建造体系升级，建造效率达到行业先进水平；三是落地客户战略，确保交付品质持续向好、客户满意度处于稳定水平。 3、以成本管理创造价值为中心，三步走打造成本领先优势 一是储备资源，修炼内功。实行标准化管理下的五位一体，促进各专业线形成全成本意识。二是开拓资源，精益求精。对内实行精细化运作，落实责任成本管控。对外拓宽供方招募渠道，推行在线招投标系统。三是扩大领先优势，强化竞争力。打造合作共赢的生态链体系，培育、扶持、收购相关产业链公司，提升上下游整体协同效率。 经过多年的发展，公司已成为房地产行业的龙头企业，综合实力连续多年稳居行业前五，央企第一。2022年，保利发展位居《福布斯》世界排名第 190位，位居 2023年中国房地产百强企业首位。根据中指研究院数据，2022年保利发展销售额排名行业第二。 （三）未来拟采取的措施 1、打造价值创造型财务管理体系，提升财务运营引导作用 抓好以资产效益效率提升为核心的财务结构管理，做好资产负债率管理，匹配好经营资产与持有资产的比例，实施全面预算管理，提高资金使用效率。抓好以财务指标为核心的全流程财务运营管理，从“投融管退”全流程动态分析和监控财务指标，提供风险预警，建立管理报告体系。优化财务组织架构，保持总部-平台的两层财务管理架构和财务条线垂直管理不变，在总部财务金融中心设立集中支付中心，并逐步形成全国整体的共享中心架构模式。 2、强化自持物业管理，提高资产收益水平 加强资源统筹，开展全系统资产盘查，优化自持物业结构。完善平台公司资产管理组织保障，增加自持物业的二次立项、二次定位，形成统一管控体系。不断优化调整产品定位、成本投资和经营方案，持续提升经营管理效益，形成经验沉淀。搭建统一平台，多方位探索资产证券化、REITs等金融退出渠道，打通“投、融、管、退”的全周期经营管理机制。 3、加大房地产相关产业培育力度，集中资源打造行业标杆 加强行业趋势研判，为公司战略决策提供依据。建立赛马机制，进行适当的行业聚焦，持续优化产业布局和资源配置，加速培育行业标杆。物业、经纪板块要巩固龙头地位，谋求更高增长；购物中心、会展、酒店及公寓要力争进入行业前列，大力孵化健康养老等产业。推动产融结合，充分发挥产业金融在探索布局新兴战略业务领域的引领作用，将产业金融板块打造成为公司十四五期间新的利润增长点。 六、财务性投资基本情况 （一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融的具体情况 自本次发行相关董事会决议日（即 2022年 12月 30日）前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融的情况。 （二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 公司围绕“一主两翼”的发展战略，构建“以不动产投资开发为主、以综合服务与不动产金融为翼”的不动产生态平台。基于以上发展战略，公司的投资主要围绕着房地产开发业务或通过其他综合服务、不动产金融服务协同主业发展，截至 2022年 12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体如下： 单位：万元
1、交易性金融资产 截至 2022年 12月 31日，公司交易性金融资产账面金额为 14,955.02万元，主要为公司发行的 ABS或者基金公司作为资产发起机构发行的 ABS等资产证券化产品；公司在收购建筑工程施工类公司时依据合同约定产生的或有对价，不属于财务性投资。 此外，发行人投资保利文化，系希望加强在文化教育产业的协同。由此，发行人投资保利文化系围绕主营业务的发展与延伸。但考虑到保利文化系港股上市公司，发行人对保利文化的持股比例极低，基于谨慎性的考虑，将发行人对上述公司的出资认定为财务性投资。 2、衍生金融资产 截至 2022年 12月 31日，公司账面外币货币资金折算人民币余额231,754.51万元，其中美元折算人民币余额 202,517.39亿元。公司衍生金融资产账面金额为 18,299.00 万元，均为发行人开展国际业务中为对冲外汇波动风险持有的外汇套期保值工具，对应的底层资产均为境外房地产开发项目，不属于财务性投资。 3、其他非流动金融资产 截至 2022年 12月 31日，公司其他非流动金融资产账面金额为 176,873.63 万元，主要系从事房地产开发服务或围绕其产业链上下游开展投资，其中，涉及财务性投资金额合计 80,349.80万元，具体如下：
粤高速 A系 A股上市公司，公司投资粤高速 A是基于高速公路沿线土地规划设计与开发的战略考虑。由此，公司投资上述公司系围绕主营业务的发展与延伸。但考虑到公司与粤高速 A尚未有具体的合作项目落地，基于谨慎性的考虑，将该笔投资认定为财务性投资。 韶山光大主要由光大银行、三一集团、保利发展、韶山市城乡建设发展集团有限公司等投资，为韶山市城市建设等发展提供金融支持。但考虑到其主要从事货币金融业务，与公司主营业务关联度较低，因此将该笔投资认定为财务性投资。 4、其他权益工具投资 截至 2022年 12月 31日，公司其他权益工具投资账面金额为 33,181.94万元，为对中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、北京市石景山区鲁谷和悦会养老照料中心、太原市晋源区和熹老年公寓及太原市晋源区青运和悦会养老服务中心的投资。 其中，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司系根据《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》及其分工落实方案，由国务院国资委牵头、财政部参与发起，有关中央企业共同出资设立，其主要投资于欠发达地区资源开发利用、产业园区建设、新型城镇化发展等。公司对其的投资系响应中央脱贫号召，且与主营业务相关，不属于财务性投资。北京市石景山区鲁谷和悦会养老照料中心主要从事养老业务，提供养老生活护理、居家养老上门以及老年营养餐等服务。太原市晋源区和熹老年公寓及太原市晋源区青运和悦会养老服务中心为老年人提供养老照料、餐饮、生活护理等服务。公司对健康养老产业的投资系对养老地产、养老服务业务的进一步延伸，推动综合服务发展，进一步与主营业务绑定。公司对其的投资系围绕发行人房地产开发主营业务的上下游产业链开展，有利于主营业务的发展，不属于财务性投资。 5、长期股权投资 截至 2022年 12月 31日，公司长期股权投资账面金额为 10,624,964.16万元，主要系从事房地产开发服务或围绕其产业链上下游开展投资，其中，涉及财务性投资金额合计53,006.56万元，具体如下： 单位：万元
综上，截至 2022年 12月 31日，发行人合并报表的归母净资产金额为 19,626,440.69万元，财务性投资占比为0.68%，不属于期末存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》及《监管规则适用指引——发行类第 7号》等有关规定。 七、同业竞争情况 （一）公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况 1、公司主营业务情况 公司主营业务为房地产开发与销售、租赁及物业管理等。 2、保利集团及下属其他企业从事房地产业务情况 公司控股股东保利南方集团及实际控制人保利集团本级并不从事房地产开发业务，保利集团控制的其他企业中仅有保利置业及其下属子公司从事房地开发业务。 保利南方集团及保利集团控制的其他下属企业中国工艺集团有限公司等多家公司经营范围涉及房地产开发业务，但该等公司实际并不从事房地产开发业务。 保利置业的基本情况如下： 保利置业为一家在香港联合交易所上市的综合性投资企业（股票代码：0119.HK）。 截至本募集说明书签署日，保利（香港）控股有限公司是保利置业的间接控股股东，保利集团是保利置业的实际控制人。 保利置业前身为新海康航业投资有限公司，主营业务为航运，后来业务拓展为包括投资性物业经营、热电能源、航运、酒店经营、文化传媒、软件增值、保险、金融服务及证券投资等业务，并在后续发展过程中伴随产生了房地产开发业务，目前主要从事房地产开发业务。 尽管保利置业目前在国内部分地区从事房地产开发业务，但从房地产行业内竞争的特殊性以及房地产产品本身的特殊属性等方面而言，保利置业与公司之间并不存在实质性的同业竞争，保利置业的业务发展不会对保利发展的利益造成实质性的损害，主要原因如下： （1）保利置业为一家香港上市公司，其经营独立于保利集团，保利集团只能够通过其持有保利置业的股权，在符合上市公司决策程序的基础上，对保利置业的经营决策施加影响，而不能利用控股股东地位直接干预保利置业的正常经营。保利置业的生产经营决策均在符合其公司自身决策程序的基础上独立制定，保利置业的业务经营完全独立。 （2）我国房地产行业是高度分散化和充分竞争的行业，房地产企业面临着市场上其他所有同行的竞争。房地产开发过程中的主要环节，包括土地资源的获取、工程建设和产品销售等，均由政府或公开市场主导决定，并不能由某一市场主体单独决定。保利集团不拥有房地产开发所必须的土地资源，也无法控制公司或保利置业房地产项目的开发建设和销售。保利置业在房地产市场上与公司之间的关系，和市场上数万家房地产开发企业与公司之间的关系并无区别。 （3）2017年 11月，保利集团以保利发展为核心对保利集团境内房地产业务进行整合，将其全资子公司（即保利置业之间接控股股东）保利（香港）控股有限公司 50%股权转让给保利发展。上述股权转让交割工作已于 2018年 6月完成。 综上所述，经核查，截至本募集说明书出具之日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。 3、已作出的避免同业竞争承诺及其履行情况 保利集团、保利南方集团等公司在保利发展首次公开发行 A股股票过程中，分别与保利发展签署了《关于避免同业竞争的协议》，并做出相关安排，承诺避免与保利发展发生同业竞争，且未从事与保利发展形成实质性同业竞争的业务。具体承诺内容已在保利发展首次公开发行股票招股说明书和 2007年公开增发招股说明书中予以披露，具体承诺内容如下： 2003年5月，保利集团、保利南方集团分别与公司签署了《关于避免同业竞争的协议》，就避免可能产生的同业竞争问题，保利集团、保利南方集团承诺如下： 保利集团、保利南方集团分别承诺将不会，并将促使其所控制的企业不会，在公司从事主营业务的地区内，单独或与他人合作从事或参与任何对公司及其所控制的企业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。 该协议签订前已存在的与公司相同或相似的业务，保利集团、保利南方集团承诺并促使其所控制的企业，该等业务一旦与公司构成竞争，将采取由公司优先选择控股或收购的方式进行，如果公司放弃该等优先权，则保利集团、保利南方集团将通过注销或以不优惠于其向公司提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。 如果保利集团、保利南方集团及其所控制的企业拥有或可能拥有公司主营业务范围内的项目机会、新业务、新技术及其相关知识产权，公司对该等竞争性业务及技术享有优先购买权或独占使用权。但如果公司放弃该等优先权，则保利集团、保利南方集团有权以不优惠于其向公司提出的条件向他人转让或许可独占使用该等竞争性业务及技术。 2009年，保利集团探讨把保利置业私有化后将其资产通过定向增发注入保利发展的方案。2010年，保利集团承诺积极推进保利发展和保利置业两个房地产业务平台的整合。2015年6月，保利集团出具《承诺函》，承诺在2018年底前进行房地产业务板块的整合。 为履行上述承诺，2017年11月，为避免保利置业或保利集团控制的其他企业与保利发展未来可能出现的同业竞争，保利集团以保利发展为核心对保利集团境内房地产业务进行整合，将其全资子公司（即保利置业之间接控股股东）保利（香港）控股有限公司50%股权转让给保利发展，保利发展向保利（香港）控股有限公司委派两名董事；同时约定，自股权转让合同生效之日起，以保利发展为核心对保利集团境内房地产业务进行整合，未来保利集团及下属企业在境内新增的房地产开发项目均由保利发展为主进行开发。 上述股权转让交割工作已于2018年6月完成。保利集团认为，“本次整合后，保利发展持有保利置业控股股东50%股权，比较有效地解决了保利置业和保利发展的潜在同业竞争”。且自整合完成以来至本募集说明书签署日，保利集团及下属企业在境内新增的房地产开发项目均由保利发展为主进行开发。 为有效防止保利置业与保利发展未来的潜在同业竞争，保利集团于2023年1月出具相关承诺，保利集团及其下属企业未来境内新增的房地产开发项目均由保利发展为主进行开发，并在符合相关监管要求及不损害中小股东利益的基础上，保利集团将进一步推进业务整合，有效防止保利置业和保利发展未来的潜在同业竞争。 综上所述，公司实际控制人保利集团为避免自身及其控制的其他企业与保利发展之间可能出现同业竞争情况出具了相关承诺，且采取多项措施积极履行，并在2023年做出进一步承诺。在目前房地产行业高度分散和充分竞争的情况下，保利置业与保利发展作为独立经营的上市公司，保利置业不存在实质性损害保利发展经营业务的情况。 因此，截至本募集说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争，公司控股股东、实际控制人已采取较为完善的措施避免潜在的同业竞争，并积极履行其做出的承诺，不存在违反承诺的情况，不存在侵害中小股东利益的情形。 （二）本次募投项目的实施是否新增同业竞争 公司主营业务为房地产开发与销售、租赁及物业管理等，公司与保利集团及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争，同时，保利集团承诺其自身及其控制的其他企业未来在境内新增的房地产开发项目均由保利发展为主进行开发，并将进一步推进业务整合，有效防止保利置业与保利发展未来的潜在同业竞争。本次发行的募集资金投向公司已经开工建设并预售的房地产开发项目，因此，本次募投项目的实施不会新增同业竞争。 （三）独立董事对公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见 本次发行募集资金投资项目实施后，不会与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增产生同业竞争。截至本募集说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。公司独立董事认为，“公司与实际控制人中国保利集团有限公司（‘保利集团’）及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争，保利集团已就其自身及受其控制的企业与公司之间可能出现的同业竞争情况作出了相关承诺，该承诺可有效避免可能出现的同业竞争”。 第二节 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、行业迎来积极政策，将更好服务稳定宏观经济大盘 2022年 11月 28日，为贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极发挥资本市场功能，支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。中国证监会决定在股权融资方面调整优化 5项措施，包括恢复上市房企和涉房上市公司再融资。优质房企有责任落实中央政策，积极发挥资本市场作用，在“保交楼、保民生”领域做出积极贡献。 2、房地产行业走向良性发展，市场趋势逐渐明朗 房地产行业作为我国国民经济的重要支柱产业，在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。近年来，中央坚定落实“房住不炒”，强化土地、金融、财税端的调控力度，不断巩固房地产长效机制成果。随着行业长效机制的不断健全，多层次住房供应体系的不断丰富，房地产行业逐步进入良性循环和健康发展阶段。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、响应“保交楼、保民生”号召，积极践行央企社会责任 2022年 11月 28日，中国证监会发布的“5项措施”提出“允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。”本次向特定对象发行募集资金拟投入广州保利领秀海、西安保利天汇、大连保利城等 14个房地产开发项目和补充流动资金，作为央企上市公司，公司将积极响应国家提出的关于房地产行业“保交楼、保民生”相关政策号召，为房地产行业改善“保交楼”问题，实现“保民生”的目的提供坚实助力。 2、优化公司资本结构，增强公司资金实力 公司拟通过本次向特定对象发行，改善自身资本结构，降低资产负债率，减少利息支出压力，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强公司应对未来市场变化的能力，实现股东利益最大化。 此外，房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。 保利发展作为全国领先的房地产开发企业，开发项目分布广泛，产品类型丰富，拥有大量优质土地储备。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为房地产项目开发建设提供有力的资金保障。 二、发行对象及与发行人的关系 （一）发行对象的基本情况 本次发行的发行对象为包括实际控制人保利集团在内的不超过 35名符合中国证监会规定的特定对象。保利集团基本情况如下：
截至本募集说明书签署日，保利集团直接持有公司 335,087,645股；通过保利南方集团持有公司 4,511,874,673股，合计持有公司 4,846,962,318股，持股比例为 40.49%，为公司的实际控制人。保利集团的具体情况详见本募集说明书“第一节发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（三）发行人的控股股东、实际控制人情况”的相关内容。 除保利集团外，截至本募集说明书签署日，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 （三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 1、与保利集团之间的重大交易情况 本募集说明书签署日前十二个月内，公司及其子公司与保利集团之间不存在未经披露的重大关联交易。 2、与保利南方集团之间的重大交易情况 本募集说明书签署日前十二个月内，公司及其子公司与保利南方之间不存在未经披露的重大关联交易。 三、附生效条件的股份认购合同摘要 2022年 12月 30日，公司与保利集团签订了《保利发展控股集团股份有限公司 2023年度非公开发行 A股股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），主要内容如下： （一）合同主体和签订时间 1、合同主体 甲方（发行人）：保利发展控股集团股份有限公司 乙方（认购人）：中国保利集团有限公司 2、签订时间：2022年 12月 30日 （二）认购情况 1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。 2、认购价格：本次非公开发行过程中向认购人发行的发行价格与向其他特定对象发行的发行价格相同。该发行价格应不低于定价基准日（即发行期首日）前 20个交易日发行人股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。在发行人取得中国证券监督管理委员会等证券监管部门就本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的竞价程序进行竞价，认购人接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，保利集团将以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。 3、认购数量：本次非公开发行过程中，发行人将向认购人和其他特定对象同时发行股份，本次非公开发行的股票数量合计不超过 81,914万股（含 81,914万股）。认购人承诺以不低于人民币 1亿元并且不超过人民币 10亿元的现金、并且按前述条款所述与其他认购对象相同的价格认购本次发行的股票，具体认购股票数量在本协议约定的认购价格确定之日起三个工作日内由双方签订补充协议最终确定。 4、限售期：认购人认购的股票在本次非公开发行完成后 18个月内不得转让。本次非公开发行完成后，由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排。认购人认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的相关规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺。 5、支付方式：认购人应在本协议生效条件所述的全部批准均已获得并与发行人就具体认购股份数量签订补充协议后，按照发行人与保荐机构（主承销商）公告的具体缴款日期，将认购资金全额缴付至保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。 （三）合同的生效条件和生效时间 本协议在以下条件均获得满足后生效： 1、本次非公开发行已经发行人董事会和股东大会批准。 2、发行人本次非公开发行事项已取得有权国资监管单位批准。 3、本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会等证券监管部门核准。 如本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。 （四）违约责任 各方应按本协议的规定履行协议。 一方违反本协议规定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。 四、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为包括保利集团在内的不超过 35名（含 35名）的特定对象，其中，保利集团拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于人民币 1亿元且不超过 10亿元。除保利集团以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。 除保利集团外，其他最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。 本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。 定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。 在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 保利集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，保利集团将以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。 （五）发行数量 上市公司总股本为 11,970,443,418股。本次向特定对象发行的股票数量不超过81,914万股（含 81,914万股），最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 （六）募集资金规模及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 1,250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目： 单位：万元
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，保利集团认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。其余认购对象所认购的本次发行的 A股股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （八）股票上市地点 本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所主板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行的发行对象中包含保利集团，保利集团为公司实际控制人，因此保利集团为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行 A股股票事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司股东大会在审议本次发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。 截至本募集说明书签署日，除上述发行对象以外，本次向特定对象发行的其他发行对象尚未确定，最终是否存在因其他关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 截至本募集说明书签署日，公司总股本为 11,970,443,418股，保利南方集团持有公司 4,511,874,673股，占公司总股本的 37.69%，为公司的控股股东；保利集团持有保利南方集团 100%股份，并直接持有公司 335,087,645股，占公司总股本的 2.80%，合计持有公司 40.49%股份，为公司的实际控制人。 本次发行前后，公司的控股股东均为保利南方集团，实际控制人均为保利集团。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 七、保利集团关于本次发行认购资金来源的承诺 保利集团于 2023年 4月出具《关于参与保利发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行股份情况的承诺》，具体如下： “保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“保利发展”）拟向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”），本公司作为保利发展实际控制人，并拟参与认购本次发行的股票，在此郑重承诺： 1、本公司参与保利发展本次认购的资金为自有资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者间接使用保利发展及其关联方用于本次发行认购的情形，不存在保利发展直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形； （未完）  |