梦百合(603313):梦百合家居科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）
原标题:梦百合:梦百合家居科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项： 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经 2021年 10月 27日公司召开的第三届董事会第五十次会议、2021年 11月 15日公司召开的 2021年第三次临时股东大会、2022年 5月 26日公司召开的第四届董事会第一次会议、2023年 2月 16日召开的第四届董事会第八次会议、2023年 3月 6日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票相关事项尚需经中国证监会作出同意注册的决定。 2、本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定及本次发行的预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金
本次向特定对象发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 7、本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。 8、本次向特定对象发行 A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明与承诺”之“七、发行人董事会声明”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第三届董事会第五十次会议、2021年第三次临时股东大会、第四届董事会第一次会议、第四届董事会第八次会议审议通过。 公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。 二、公司相关的风险 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六章 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （一）募集资金投资项目实施风险 1、募投项目新增产能消化的风险 本次募集资金投资项目“家居产品配套生产基地项目”、“美国亚利桑那万张床垫弹簧网以及 180万件床垫产能。该等募投项目均经过了慎重、充分的可行性研究论证，具有较强的可行性和必要性，符合公司的发展战略和市场发展趋势。但募投项目需要一定的建设期和达产期，如果未来发生床垫市场增速低于预期、同行业市场竞争恶化或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期等不利变化，导致公司产品销售扩张低于预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。 2、募投项目收益未达预期的风险 家居产品配套生产基地项目、美国亚利桑那州生产基地扩建项目建成投产后，将提高公司对产品品质的掌控能力、进一步优化公司全球化的产能布局，有助于提高公司在行业内的综合实力和核心竞争力。 但是，本次募集资金投资项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，募集资金投资项目仍存在不能达到预期收益的风险。此外，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增加，并相应增加公司的折旧费用，若募集资金投资项目在投产后没有产生预期效益或者盈利水平不足以抵减因固定资产新增的折旧金额，将给公司盈利能力带来不利影响。 3、募投项目实施相关风险 本次募集资金投资项目的实施，有助于完善公司全球化产能布局、提高抗风险能力、进一步提升产品品质及公司的智能化、信息化水平，对公司未来发展具有重要战略意义。在确定募集资金投资项目时，公司已审慎考虑自身的技术能力、目前的经营规模及经营战略、行业内竞争情况及发展趋势等因素，并进行了充分的调研和分析，但项目的建设计划、实施过程和实施效果可能因市场本身的不确定性因素而发生变化，智能化、信息化升级改造项目的实施也可能因技术障碍、投资成本变化及需求变化等因素而存在一定的不确定性。 （二）市场风险 1、市场需求波动风险 公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品及沙发、电动床等功能家具属于消费品，市场受宏观经济景气度、居民可支配收入、消费者市场认可度等诸多因素影响。公司主要为欧美等境外记忆绵家居品牌商、贸易商提供 ODM产品，收入以外销为主，2020年度至 2023年 1-3月，公司的境外收入分别为554,492.80万元、672,679.16万元、679,515.24万元和 141,178.12万元，占同期主营业务收入的比例分别为 87.27%、85.02%、87.28%和 85.56%。公司不断加大美国、欧洲地区的市场开拓，美国和欧洲等经济体形势的波动将会对公司未来经营成果产生一定影响。2020年，受全球经济环境波动影响，美国及欧洲GDP均呈现负增长，其中美国 GDP增速为-2.80%、欧盟为 GDP增速为-6.00%。 2021年，在多项激励措施推动下，美国和欧洲经济整体保持复苏态势，美国GDP增长率达 5.90%，欧盟 GDP增长率达 5.40%。2022年，美国 GDP增速为2.10%，欧盟 GDP增速为 3.60%，2020至 2022年美欧经济整体有所好转，但不能排除未来经济形势出现不利波动，导致记忆绵家居制品市场面临需求降低的风险。 此外，2020年、2021年及 2022年，美国 CPI分别同比上涨 0.62%、4.70%和 4.60%，受美国通货膨胀、物价上涨影响，美国消费者购买能力和消费信心下降，进而导致美国家居用品市场需求出现了短期波动。若未来美国通货膨胀进一步发展，可能会持续影响终端消费者的需求，进而对公司境外经营业绩产生不利影响。 2、贸易摩擦风险 近年来，为了限制国外企业对美国国内产业的冲击，美国贸易保护主义政策不断扩大，陆续对中国、塞尔维亚、泰国、越南等多个国家的家具制造企业出台反倾销、反补贴、加征关税等贸易政策。目前，公司从中国出口至美国的记忆绵厚垫产品需要被征收高额的反倾销税、反补贴税，出口至美国的床垫、枕头、沙发、电动床等家居产品需加征一定比例的关税；公司从泰国、塞尔维亚出口至美国的记忆绵厚垫产品亦需要被征收高额的反倾销税。 公司继续密切关注主要出口国家的贸易政策变化、关税变化等事项，并加快生产基地全球化布局，通过灵活的产能配置从而降低贸易摩擦带来的业绩影响，但如果未来国际贸易摩擦继续升级或者贸易摩擦范围进一步扩大，可能对公司经营业绩带来冲击。 （三）经营风险 1、经营业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 653,013.43万元、813,925.46万元、801,724.47万元和 169,877.75万元，净利润分别为 41,665.41万元、-26,963.81万元、5,197.21万元和 1,963.79万元，经营业绩出现波动。未来公司业绩仍受国际经济环境、产业政策、行业竞争格局、市场推广、企业管理等诸多因素影响，因此公司存在经营业绩波动的风险。 2、境外经营风险 报告期内，公司境外收入金额及占比较高，分别实现境外收入 554,492.80万元、672,679.16万元、679,515.24万元和 141,178.12万元，占主营业务收入比例分别为 87.27%、85.02%、87.28%和 85.56%。公司坚持全球化布局战略，在美国、泰国、塞尔维亚、西班牙等地设立生产基地和销售平台开展境外经营。 截止报告期末，公司共有二十三家境外子公司、孙公司，其中美国梦百合、西班牙梦百合、CBD、美国 MOR和香港零压、Mlily Mattresses为销售平台；恒康香港、恒康美国、恒康美国控股、欧洲梦百合等为投资平台；恒康西班牙、恒康塞尔维亚、西班牙思梦及其子公司 COMOTEX、MAXCOLCHON等为欧洲及附近地区的研发、生产和销售全业务平台，恒康南卡和恒康亚利桑那、恒康格兰岱尔为美国地区的生产、销售平台，泰国里高和 Metal Power是东南亚地区的生产、销售平台。公司通过设立、运营境外子公司、孙公司初步积累了境外经营管理的经验，该等公司业务开展也已取得一定成效。按照本次募集资金项目的规划，恒康亚利桑那生产基地将进一步扩大产能，对公司海外经营管理水平提出了更高的要求。并且，公司在自主品牌国际化发展策略下，将进一步拓展海外销售渠道，海外分支机构数量、规模及对公司业务重要性将持续上升。 在经营环境方面，国际经营环境及管理相对复杂，公司境外生产、销售受到国际政治关系，以及各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境、投资政策、贸易政策等因素的影响，如果公司境外投资所在国家和地区的市场环境、法律法规或者产业政策发生重大不利变化，或出现国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，将对公司的境外经营造成不利影响。此外，2022年以来，由于美联储采用加息等政策来应对通货膨胀，导致公司境外子公司银行贷款利率有所上升，若未来美国通货膨胀进一步发展，美联储持续加息，公司可能存在境外银行贷款利率上升导致财务费用增加的风险。 在海外子公司经营方面，由于海外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，如公司未能及时对管理理念及思路进行调整，及时组建具有国际化视野的管理团队，将可能导致海外子公司经营不善，继而影响公司业绩。同时，公司在开拓全球自主品牌销售渠道的过程中将产生较多的渠道拓展成本及费用，而相关经济效益的产生及业绩的释放需要一段过程，因此可能导致公司短期业绩受到影响。 3、原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料包括聚醚、MDI、TDI等化工原料和面料，石油价格的波动及原料市场供需情况对该等原材料价格波动产生一定影响。公司原材料成本占公司生产成本比重相对较高，因此原材料的价格波动对公司成本影响较大。自 2020年开始，受市场供给收缩但下游需求持续复苏等影响，化工原材料价格出现较大幅度的上升。目前公司已根据原材料成本的变动完成两轮价格调整，但当未来原材料价格继续维持高位或呈现持续上涨趋势时，公司再次调整产品的价格仍然具有一定的滞后性，如公司未能及时调整产品价格将对公司经营业绩带来一定的不利影响，可能存在经营业绩波动或营业利润下滑的风险。 4、重大未决诉讼的风险 截至 2023年 3月末，公司正在进行的作为被告（被反诉人）且标的金额超过 500万元的诉讼系公司与 CBD少数股东 Benjamin L. Folkins之间的诉讼，该诉讼一审判决赔偿金额较大，公司已在 2021年年度财务报表中全额计提预计负债并提起上诉。2022年 8月 23日，美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院作出决定，要求被告不得转让 Globed、美国梦百合和美国 MOR的股权或以股权向任何一方提供担保，该等限制连同 CBD已缴纳的保证金视为被告全额缴纳上诉保证金，同时要求原告在二审判决结果作出前停止申请执行一审判决结果。截至本募集说明书签署日，该案件尚在准备上诉法院庭审过程中，公司存在败诉的风险。 5、国际航运运力不足及航运价格波动风险 2021年，受境外地区集装箱供应链停摆等因素影响，船舶出入港时间延长，港口运行效率下降，导致国际航运运力空前紧张，对发行人出口货物的订舱安排、通关速度产生一定不利影响；此外，受国际航运运力紧张因素影响，国际航运价格持续飙升，航运价格达到历史高位。2022年，随着国际经济环境对集装箱供应链的扰动逐步恢复，港口拥堵等供应链不畅问题得到有效缓解，船舶周转效率提升，使得集装箱运输价格逐步回调。截至 2023年 3月，当月集装箱运输价格已基本恢复至运费上涨前的常规水平。 如果未来国际航运运力紧张、航运价格飙升的市场情况再次发生，将对发行人出口货物的交付能力和交付速度产生不利影响，进而影响公司的日常运营和经营业绩。 （四）财务风险 1、应收账款回收风险 2020年末至 2023年 3月末，公司应收账款账面价值分别为 99,720.33万元、112,524.58万元、134,158.87万元和 137,485.86万元，报告期内，公司应收账款的周转率分别为 6.74、6.96、5.86和 4.53。随着公司经营规模的不断扩大，业务拓展的不断加快，应收账款金额呈上升趋势。尽管公司主要客户为合作多年的老客户，资信状况良好，但是未来如果公司应收账款收款措施不力，或者客户经营状况、资信状况发生不利变化，出现推迟支付或无力支付款项等情形，则公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。 2、资金流动性风险
为进一步拓展市场、提升经营业绩，公司积极开展线上销售业务，除在淘
由上表可知，2023年 1-3月公司财务费用 10,341.11万元，较上年同期增长3,805.00万元，同比增长 58.22%，主要系由于利息支出、信用卡及财务公司手续费，以及汇兑损失有所增长所致。 受美联储加息政策影响，2022年，3个月期美元 LIBOR自年初的 0.21%持续增长至年末的 4.84%，使得公司 2023年 1-3月美元贷款利息支出和信用卡及财务公司手续费有所增长。另外，2023年 1-3月美元兑人民币平均汇率为 6.85，较 2022年末的 6.98下降 0.13，但 2022年 1-3月较 2021年末未发生明显变动，使得 2023年 1-3月汇兑损失较上年同期有所增加。 综上，2023年 1-3月，公司营业收入同比下滑使得营业毛利相应减少，为进一步拓展市场、提升经营业绩，公司积极开展线上业务，使得线上平台销售失及利息支出等财务费用亦有所增长，综合导致 2023年第一季度公司归属于上市公司股东的净利润同比下降 45.58%。 （二）业绩变化情况在通过审核前已合理预计，并已充分提示风险 公司本次发行申请已于 2023年 4月 20日经上交所审核通过，2023年 1-3月，公司经营业绩变化主要系营业收入下滑带动营业毛利下降，以及销售费用、财务费用有所增长所致。在通过审核前，针对业绩波动风险，公司已合理预计，并已于本募集说明书“重大事项提示”之“二、公司相关的风险”及“第六章 与本次发行相关的风险因素”处对“市场需求波动风险”、“贸易摩擦风险”、“经营业绩波动风险”、“境外经营风险”、“原材料价格波动风险”、“应收账款回收风险”、“市场竞争风险”、“汇率波动风险”及“商誉减值风险”等风险因素进行了充分提示。 保荐机构亦已在出具的《梦百合家居科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票尽职调查报告》中“第十章 风险因素调查”处、《广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票之发行保荐书》中“第三节/六、发行人存在的主要风险”处以及《广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票之上市保荐书》中“第一节/一/（四）发行人存在的主要风险”处对上述可能导致公司经营业绩下滑的因素进行了风险揭示。 综上所述，公司业绩变化情况在通过审核前已合理预计，并已充分提示风险。 （三）公司 2023年第一季度业绩下滑不会对公司当年及以后年度经营、未来持续经营能力产生重大不利影响 公司主要从事记忆绵床垫、记忆绵枕头、沙发、电动床及其他家居制品的研发、生产和销售。公司所处的家具行业及记忆绵家居行业具有广阔的市场空间，且公司所处行业地位和竞争格局较为稳定，经营规模较大；同时，原材料价格、人民币汇率及国际航运价格等外部环境已逐步改善，且公司持续加大对内管理力度，降本增效，内部经营状况预计将持续改善。故公司 2023年第一季度业绩下滑不会对其当年及以后年度经营、未来持续经营能力产生重大不利影响，具体如下： 1、公司所属行业仍具有广阔的市场空间 家具行业方面，在欧美等发达国家和地区，消费者对家具有着稳定需求。 在新兴市场国家，城市化进程持续推进，对家具需求持续提升；同时，新兴市场国家经济快速发展使得居民收入提高，对改善居住条件需求提升，对家具的需求也将持续增长。根据 CSIL、中商产业研究院数据统计，2021年全球家具行业市场规模达到 5,331亿美元，根据 Statista 数据，2027年全球家具市场规模将达到 6,507亿美元，市场空间广阔。 记忆绵家居行业方面，记忆绵材料具备慢回弹、分解压力等特性，使得记忆绵家居制品具有明显的舒适、健康等功能性特征，市场需求较大。欧美等发达地区及国家的记忆绵家居产品推广时间长，市场认知和接受程度较高，市场需求在稳定中保持增长；发展中国家和地区的记忆绵家居产品推广较晚，随着该等国家和地区居民可支配收入的提高和健康意识的增强，记忆绵家居制品的市场需求将不断提升。根据 Maximize Market Research，2021年，全球海绵床垫市场规模为 320.6亿美元，预计到 2029年将达到 460.8亿美元，年复合增长率为 4.64%。 2、公司所处行业地位和竞争格局未发生重大不利变化 公司是国内较早一批从事记忆绵家居产品研发、设计、生产和销售的公司，且自设立以来，一直专注于该细分市场，并通过不断的研发积累，逐步形成自身的核心技术。公司已拥有包括位于境内、塞尔维亚、美国、泰国及西班牙等多个生产基地，产品已销往美国、英国、日本等全球 73个国家和地区，凭借良好的产品质量及售后服务，公司成为全球重要的记忆绵家居制品供应商。2022年及 2023年第一季度，公司及同行业可比公司均出现了一定程度的业绩波动，系行业短期市场需求及各企业自身经营状况波动所致，公司所处行业地位及行业竞争格局均未发生重大不利变化。 3、公司外部环境及内部经营状况将持续改善 从外部环境看，公司主要从事记忆绵床垫、记忆绵枕头、沙发、电动床及其他家居制品的研发、生产和销售，主营业务以境外 ODM业务为主。从营业
公司与喜临门、慕思股份的业务模式存在一定差异，喜临门、慕思股份以境内自主品牌业务为主，经营业绩受海外市场影响较小。 因此，公司主要经营情况的变动与同行业公司具有可比性，符合行业总体趋势。 综上，相关风险因素未改变公司所处行业经营环境以及公司的行业地位，且随着内外部因素的逐步好转，公司整体经营状况持续改善，公司主要经营情况与同行业上市公司具有可比性。因此，公司 2023年第一季度业绩下滑不会对公司当年及以后年度经营、未来持续经营能力情况产生重大不利影响。 （四）公司 2023年第一季度业绩下滑不会对公司本次募投项目产生重大不利影响 受海外市场高通胀、公司加大线上广告宣传费用投入、汇率波动等因素影响，公司 2023年第一季度业绩有所下滑，但不会对本次募投项目产生重大不利影响，具体分析如下： 本次募投项目为家居产品配套生产基地项目、美国亚利桑那州生产基地扩建项目、智能化、信息化升级改造项目和补充流动资金。 家居产品配套生产基地项目建设内容为布套、弹簧网等家居产品配套生产线，受资金、生产场地及产能等限制，目前公司主要通过外协及外购方式解决布套、弹簧网等配套材料需求，该项目产能主要用于覆盖公司现有床垫产能及订单需求，旨在提升家居配套产品自产率，提高产品品质。2023年第一季度业绩有所下滑，但公司现有床垫产能和产量对布套、弹簧网的需求仍较大，不会对该项目产生重大不利影响。 智能化、信息化升级改造项目建设内容包括生产自动化、智能化应用，SAP系统推广及相关系统集成，数字化办公，信息化配套硬件部署，全渠道数字化营销体系建设等，本项目旨在提升企业信息化建设水平和智能化生产水平，项目建设与经营业绩不存在直接影响，2023年第一季度业绩下滑不会对该项目产生重大不利影响。 美国亚利桑那州生产基地扩建项目建设内容为记忆绵床垫生产线，旨在提升美国市场床垫产能，减少贸易摩擦影响，增强公司在美国市场的竞争优势。 受海外市场高通货膨胀等因素影响，公司一季度营业收入有所下降，同行业公司在海外市场的收入亦出现下滑。但鉴于美国床垫市场长期来看将保持良好发展，且公司已采取多种措施积极开拓美国市场，2023年第一季度业绩下滑不会对该项目产生重大不利影响，具体如下： 1、短期来看，海外市场通货膨胀有所放缓，消费市场有望复苏。根据美国劳工统计局发布的数据，美国 3月 CPI同比涨幅回落至 5%，低于预期的 5.2%，为 2021年 5月以来新低，这标志着美国通胀有所减速，美联储加息等政策初见成效，美国消费市场有望复苏。同时，根据《ISPA美国行业预测报告总结》显示，2023年预计家具销售额 2,200亿美元，同比增长 3.9%，销量同比增长 1.8%，单价同比增长 2.1%（预计 CPI 3.9%），预计未来随着美国通货膨胀放缓、房地产行业以及消费习惯的恢复，美国家具市场将保持平稳增长。 2、长期来看，美国床垫市场空间广阔，且存在一定供给缺口。美国是全球最大的床垫消费国，床垫市场消费规模已超过 90亿美元，市场空间广阔。且受反倾销政策影响，中国、印度尼西亚、越南、马来西亚等国家出口至美国的床垫亦将被征收高额反倾销税，上述国家生产的床垫短期内无法出口至美国。因此，目前美国床垫市场供给主要来源于美国本土，美国床垫市场的供给存在一定缺口。公司将抓住市场机遇，依托产品质量优势、产能优势，提高公司在美国床垫市场的竞争优势和市场占有率。 3、此外，公司通过加深与现有 ODM客户的战略合作、加强电商平台推广、收购销售渠道不断推广自主品牌产品等方式持续布局美国市场的 ODM业务和自主品牌业务。ODM业务方面，经过多年的市场拓展与积累，公司与 Mattress Firm（美国最大床垫零售商）、Walmart（沃尔玛百货有限公司）、CVB等美国知名记忆绵家居制品品牌商、贸易商建立了长期稳定的合作关系。公司积极响应客户需求，不断巩固现有的合作关系，并通过其他家居产品的切入，加强与客户的战略合作，促进床垫产品的销售。自主品牌业务方面，公司基于规模化生产及供应链优势，积极开展跨境电商业务，加强电商平台推广，不断提高海外市场零售能力。2022年公司境外线上渠道实现收入 44,676.41万元，较 2021年增加 69.67%，2023年 1-3月公司境外线上渠道实现收入 18,400.01万元，较2022年 1-3月增加 269.68%。同时，公司通过收购美国 MOR，进一步提升了在美国营销网络的覆盖面积和物流分拨能力，增加了线下自主品牌零售终端的覆盖，实现自主品牌产品的不断推广。2022年公司向美国 MOR销售产品收入为875.73万美元，较 2021年增长 21.25%。未来随着自主品牌的不断推广，公司在境外的自主品牌业务销售收入将逐渐增长。 综上，本次募投项目紧密围绕公司主营业务布局展开，符合国家产业政策和公司现有业务发展需求。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。 公司 2023年第一季度业绩下滑情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
综上所述，2023年 1-3月，公司经营业绩有所下滑具有合理性，相关业绩变化情况在通过审核前已合理预计，并已在本次向特定对象发行 A股股票的申请文件中进行充分风险提示。公司 2023年第一季度业绩下滑不会对当年及以后年度经营、未来持续经营能力产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对本次向特定对象发行 A股股票构成实质性障碍，公司符合发行上市条件及信息披露要求。 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义
目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ........................................................... 2 二、公司相关的风险 ............................................................................................ 4 三、公司最近一期业绩下滑情况 ...................................................................... 10 释 义............................................................................................................................ 21 目 录............................................................................................................................ 24 第一章 发行人基本情况 ............................................................................................ 27 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 27 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 28 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 29 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 42 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 46 六、财务性投资相关情况 .................................................................................. 47 第二章 本次证券发行概要 ........................................................................................ 56 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 56 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 62 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 63 四、募集资金金额及投向 .................................................................................. 64 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 65 六、本次发行是否将导致控制权发生变化 ...................................................... 65 七、本次发行方案取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 .......... 65 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 67 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 67 二、家居产品配套生产基地项目 ...................................................................... 67 三、美国亚利桑那州生产基地扩建项目 .......................................................... 72 四、智能化、信息化升级改造项目 .................................................................. 80 五、补充流动资金项目 ...................................................................................... 84 六、本次募集资金投资项目与现有业务的关系 .............................................. 86 七、本次募投项目新增产能规模的合理性 ...................................................... 87 八、本次发行满足《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定的情况 .... 89 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 93 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 93 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...................................... 93 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...................... 93 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 .......................................................... 93 第五章 最近五年内募集资金运用情况 .................................................................... 95 一、前次募集资金的募集及存放情况 .............................................................. 95 二、前次募集资金使用情况 .............................................................................. 96 三、前次募集资金变更情况 .............................................................................. 98 四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 ...... 99 五、前次募集资金置换情况说明 .................................................................... 102 六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ............................................ 102 七、闲置募集资金的使用 ................................................................................ 103 八、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况 ........................................ 105 九、会计师事务所出具的专项报告结论 ........................................................ 106 第六章 与本次发行相关的风险因素 ...................................................................... 107 一、市场风险 .................................................................................................... 107 二、经营风险 .................................................................................................... 109 三、技术风险 .................................................................................................... 113 四、财务风险 .................................................................................................... 114 五、税收政策变动风险 .................................................................................... 115 六、股价波动风险 ............................................................................................ 115 七、募集资金投资项目实施风险 .................................................................... 116 第七章 与本次发行相关的声明 .............................................................................. 118 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 118 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（续） ........................ 119 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（续） ........................ 120 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 121 三、保荐机构及保荐代表人声明 .................................................................... 122 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 ............................................ 123 五、发行人律师声明 ........................................................................................ 124 六、发行人会计师声明 .................................................................................... 125 七、发行人董事会声明 .................................................................................... 127 第一章 发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称（中文） ： 梦百合家居科技股份有限公司 公司名称（英文） ： Healthcare Co., Ltd. 法定代表人 ： 倪张根 统一社会信用代码/注册号 ： 91320600750031850R 成立日期 ： 2003年 5月 30日 注册资本 ： 48,529.90万元 注册地址 ： 如皋市丁堰镇皋南路 999号 邮政编码 ： 226521 电话 ： 0513-68169482 传真 ： 0513-80296666-8059 网站 ： www.mlily.com 电子邮箱 ： [email protected] 上市时间 ： 2016年 10月 13日 上市交易所 ： 上海证券交易所 股票简称及代码 ： 梦百合（603313.SH） 研究、开发家居材料；功能性家居用品设计；家居用 品（家用纺织品、软体家具、母婴用品、海绵制 品）、低回弹阻燃海绵生产、加工、销售；化学原料 销售（危险品除外）；批发（不带仓储）经营甲苯- 经营范围 ： 2,4-二异氰酸酯、二苯甲烷二异氰酸酯、辛酸亚锡； 经营本企业自产产品及技术和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2023年 3月 31日，倪张根先生直接持有公司股份数量为 18,734.17万股，占公司总股本的 38.60%。倪张根先生为公司控股股东和实际控制人。 倪张根，男，1975年 3月出生，硕士研究生学历，工程师。江苏省南通市第十四届人大代表，曾获 2013年南通市科学技术进步奖二等奖第一名、2013
1、行业主管部门及监管体制 目前家具行业基本形成政府宏观调控和行业协会自律管理相结合的管理方式，国家工业和信息化部为行业的行政主管部门，中国轻工业联合会、中国家具协会等协助制订家具行业的政策、标准等。 国家工业和信息化部及其各地分支机构是家具行业的行政主管部门，负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，起草相关法律法规草案，制定规
在现代社会中，家具是现代生活方式的载体，是民众生活的必需品。根据CSIL、中商产业研究院数据统计，2021年全球家具行业市场规模达到 5,331亿美元，市场空间广阔，且长期来看，随着世界经济的不断发展以及新兴市场的快速崛起，未来世界家具行业将持续增长。 家具需求受社会经济、住宅、消费能力及消费观念等因素影响，在发达国家和新兴市场国家所表现出的市场需求特点有所不同。具体而言，在欧美等发达国家和地区，城市化程度高，居民消费能力强，消费者通常对居住的舒适条件要求较高，旧房装修及租房家具换新需求较大，对家具有着稳定需求。在新家具需求提升；同时，新兴市场国家经济快速发展使得居民收入提高，对改善居住条件需求提升，对家具的需求也将持续增长。 目前，全球家具行业市场主要集中在美国、欧洲以及中国等国家和地区。 同时，家具是一种多边贸易互补性较强的商品，在全球商品跨境流动中，家具贸易活跃度较高。在美国、欧洲等市场开放程度较高的国家或地区，家具市场容量较大，且美国、欧洲家具市场进口比例相对较高。 1、记忆绵家居行业 记忆绵家居制品是以记忆绵材料为基础进行加工的家居产品，主要包括记忆绵床垫、记忆绵枕等。记忆绵家居制品的功能性特征主要取决于记忆绵材料的特性，相较于一般传统材料，记忆绵材料具有特殊的黏弹特性，同时记忆绵材料表面较为柔和，与人体接触面积相对较大，从而使得记忆绵材料具有明显慢回弹和分解压力等特征。基于记忆绵材料上述慢回弹、分解压力等特性，记忆绵家居制品能够根据人体体型特征塑造体型轮廓，并带来无压力贴合感，使得记忆绵家居制品具有明显的舒适、健康等功能性特征。 记忆绵家居制品行业的发展得益于记忆绵材料的运用与发展。记忆绵材料的研发使用始于上世纪 60年代，由美国太空署（NASA）研发用于航天领域中，但受制于生产工艺要求和技术难度因素，随后十几年间记忆绵材料未实现规模化、工业化生产；上世纪 80年代初期，记忆绵材料生产工艺、生产技术逐步趋于成熟，NASA将记忆绵材料技术向工业领域发布，部分企业将记忆绵材料运用于家居制品中，记忆绵家居制品行业得以起步并逐步发展；随着 1995年记忆绵材料专利技术保护的到期，普通海绵生产商逐步进入记忆绵家居制品领域，记忆绵家居制品市场规模迅速扩大，记忆绵家居制品行业相关产业链不断完善。 （1）欧美发达地区是全球主要的记忆绵家居制品消费区域 记忆绵家居制品作为新兴消费品，是对弹簧床垫、纤维填充枕头等传统家居用品的替代产品，市场需求受当地居民收入水平的影响程度较高；欧美等发达地区及国家的记忆绵家居产品推广时间长，市场认知和接受程度较高，市场需求在稳定中保持增长。发展中国家和地区居民收入水平较低，记忆绵家居制品市场尚处于起步和快速发展阶段。随着发展中国家居民可支配收入的提高和健康意识的增强，记忆绵家居制品的市场占有率将不断提升。 根据 Statista数据，2018年-2022年美国记忆绵床垫及枕头市场规模从 52.00亿美元增长至 73.40亿美元，年均复合增长率为 9.00%，增长较快。 2018年至 2022年美国记忆绵床垫及枕头市场消费规模（亿美元） 数据来源：Statista （2）国内记忆绵家居制品行业不断发展 欧美发达地区是全球主要的记忆绵家居制品消费区域，而该等地区记忆绵家居制品品牌商由于人力成本等因素，生产规模相对有限，更多地利用自身的销售渠道和品牌优势，通过从发展中国家或地区进口 OEM、ODM产品满足其境内记忆绵家居制品的市场需求。 国内记忆绵家居制品行业起步相对较晚，行业内生产企业主要为境外品牌商、贸易商提供 OEM、ODM产品。国内记忆绵家居企业一方面在整体制造水平和产品精细化程度与国外知名厂商尚有一定差距，另一方面在品牌和设计方面仍落后于国外一线品牌；但随着行业制造链条逐步向国内转移，经过多年的经营积累，国内主要记忆绵家居制品生产企业在产品设计、生产技术等方面的经验不断提升，国际竞争力不断加强，在全球记忆绵家居制品市场供给规模不断扩大。少数优势企业在产品综合性能、材料创新和技术工艺上已接近国际水平，对品牌建设及产品设计的重视程度逐年增加。 2、智能家居行业 智能家居是在互联网影响之下物联化的体现，智能家居通过物联网技术将 家中的各种家居产品连接到一起，并为用户提供多方面数字化、信息化的服务。 在未来 5到 10年，家居产品智能化是未来家居行业发展的重要方向。 根据 Statista的统计数据，全球智能家居行业规模较大，发展迅速，市场规 模呈现持续增长的态势，自 2017年的 398亿美元增长至 2021年的 1,044亿美元， 复合增长率达到 27.26%，预计 2026年将达到 2,078亿美元。 全球智能家居行业规模（亿美元） 数据来源：Statista 沙发和床是家庭中客厅和卧室的核心物件，功能沙发和智能电动床的发展是家具智能化的典型代表。 （1）功能沙发行业 功能沙发指具有多种功能的沙发，除可以实现坐和靠的普通功能外，还能通过手动或电动调整实现不同的坐姿和不同的躺卧角度。随着社会发展，客厅作为家庭共享、休闲娱乐的功能不断增强，会客的功能则有所弱化。相应的，人们对客厅沙发的舒适性、功能性、便捷性要求不断地提高，为功能沙发行业的发展提供了广阔的市场空间。 与传统沙发相比，功能沙发依靠精密设计的金属机构件及相应的电动及控制系统，实现沙发座椅头颈部、腰部、腿部等部位的角度自由调节，从而满足用户阅读、看电视、睡眠休息等不同场景下的姿势需求，大大改善了用户使用沙发的体验。 目前欧美地区是功能沙发的主要消费市场，市场渗透率较高。其中美国作为功能沙发的发源地和世界第一大经济体，是全球功能沙发行业最重要的市场。 近年来，随着中国居民可支配收入的不断增加、消费观念的转变以及智能化应用的不断深入，功能沙发在中国发展迅速，未来的需求量预计也将保持快速增长趋势。 （2）智能电动床行业 智能电动床是采用高科技硬件技术与低能耗有效结合的研发与设计理念，具有调节床板曲线、震动按摩、智能健康管理等功能的新型智能家具品类。智能电动床产品作为智能电动家具领域的新兴产品，未来具有广阔的发展前景。 随着人们对生活品质要求的提高及中高端床垫厂商的市场推广，越来越广泛的人群开始购买和使用智能电动床。 不同国家和地区对智能电动床的接受程度差异较大，现阶段智能电动床的主要消费市场为以美国为代表的欧美国家。目前国内智能电动床的认知度较低，价格较高，产品结构亦不够丰富，产品推广和消费者认可尚需一定时间。但智能电动床在舒适性和功能性上具有显著的优势，在技术更新和消费升级的大背景下，消费者对智能电动床接受程度有望显著提高，未来市场空间较大。此外，行业内厂商通过降低产品成本、优化产品设计、加强市场推广，有助于进一步推动行业发展。 （四）行业竞争情况 1、行业竞争格局 （1）全球竞争格局 欧美主要发达国家对记忆绵家居制品的接受程度较高，已成为记忆绵家居制品的主要消费地。凭借较早的市场培育优势，欧美记忆绵家居制品生产企业在销售渠道、研发设计、品牌影响力等方面逐步形成竞争优势，在全球市场尤其是主要发达国家的市场中占据着主导地位，市场份额较大，形成较为明显的发展中国家或地区记忆绵家居制品生产企业在品牌建设及渠道拓展等方面积累有限，更多地通过 OEM、ODM的经营模式参与全球市场竞争。凭借基础设施、人力成本、行业配套等优势，国内企业在记忆绵家居制品的 OEM、ODM领域占有重要地位，部分优质企业在此过程中积攒了较多的产品设计经验和生产技术经验，开始向 OBM模式转型，通过自主品牌产品性价比优势获取市场份额。 （2）国内竞争格局 伴随着全球床垫生产重心向发展中国家转移，同时受益于庞大的人口基数、我国经济的持续快速增长、居民收入水平的提高和消费观念的培养，我国床垫行业发展迅速。但与美国等成熟床垫市场相比，我国行业集中度显著偏低，为现已具备规模化与智能化生产制造能力、自主设计与创新能力、较高品牌知名度、完善的渠道布局的床垫企业创造了良好的发展机遇。未来随着行业的不断发展，市场集中度将不断提升，市场竞争格局将趋于稳定。目前，国内知名的床垫生产企业主要包括发行人、顾家家居、敏华控股、慕思股份、喜临门等。 就记忆绵家居行业这一细分市场而言，近年来，国内记忆绵家居行业发展速度较快，两极分化严重。因技术实力不足且生产规模有限，小型生产企业较难进入知名品牌商的供应体系，从而无法参与国际市场竞争。该等企业的产品主要用于内销，技术含量较低且同质化程度严重，竞争相对激烈。公司、盛诺集团有限公司、浙江高裕家居科技股份有限公司和际诺思（厦门）轻工制品有限公司等少数规模化生产企业凭借技术实力和规模优势在国内外市场展开竞争，市场份额相对稳定。 2、行业壁垒 （1）销售渠道壁垒 我国记忆绵家居生产企业的出口产品一般销售给发达国家的记忆绵家居品牌商、贸易商，建立并保持与发达地区记忆绵家居制品品牌商、贸易商的紧密合作关系对于国内记忆绵家居生产企业至关重要。欧美记忆绵家居制品品牌商、贸易商建立了严格的、程序复杂的供应商资质认证体系；品牌商、贸易商通常会委托专业机构，对供应商的生产管理、产品质量、劳工保护、安全环保等方面进行全方位评定和定期检查，通过资质认定程序后还需要经过小订单试制和定期检查等合作过程，才会形成长期稳定合作关系。国内记忆绵家居生产企业一旦进入国外品牌商、贸易商的供应体系，将拥有较稳定的销售渠道。因此，销售渠道和供应商资格认证是行业进入的重要壁垒。 （2）产品研发、设计能力壁垒 产品设计、研发是 ODM、OBM经营模式的基础。境外记忆绵家居制品品牌商、贸易商在选择 ODM厂商时，除考查企业的生产能力、产品质量、生产工艺水平等，一般要求生产企业具备较强的产品研发、设计能力，能够根据记忆绵家居制品品牌商、贸易商的要求及时提供相关合格产品。一般规模的记忆绵家居制品生产企业，在资金规模、设计人才、产品开发经验等方面相对缺乏，难以满足境外记忆绵家居制品品牌商、贸易商的要求。产品研发、设计能力是成为境外记忆绵家居制品 ODM厂商的主要壁垒之一。 （3）快速供货能力壁垒 记忆绵家居制品为消费品的一种，贸易商及品牌商会针对零售市场变化、库存情况并综合节假日促销等因素实时调整采购规模。根据订单金额及数量大小，贸易商及品牌商通常给予上游生产企业一至两个月的交货期，年末销售季订单对交货期的要求则更为严格。只有具备规模化生产能力、快速产品设计能力和良好质量控制能力的记忆绵制品生产厂商才可以满足下游客户苛刻的交货期要求。因此，快速供货能力成为国内记忆绵家居制品生产企业进入贸易商、品牌商采购体系的重要壁垒之一。 （4）全球化产能壁垒 基于相对较高的居民收入水平以及较长时间的消费推广，欧美发达国家对记忆绵家居制品的接受程度较高，已成为记忆绵床垫的主要消费地。近年来美国通过反倾销、反补贴、加征关税等贸易政策对中国、泰国、越南等多个国家的床垫产品出口设置障碍，面对高昂的额外税负，该等国家床垫出口至美国已不具备经济性，无形中形成了行业的贸易壁垒。若行业内的企业无法进行全球化的产能布局，则难以参与美国床垫市场竞争。 ①客户优势 欧美等发达国家家居品牌商在选择供应商前，通常对供应商资质有非常严格的审定程序，在审定过程中会对供应商的设计研发能力、生产流程、质量管理、服务弹性、个性化订单快速响应能力、全球供应能力甚至经营状况等多个方面提出严格要求。对供应商的资质审定一般需要 1-2年左右，之后再通过一段时间的小批量供货测试后才能正式成为其供应商。家居制造商一旦通过相关资质最终审定，将被纳入到家居品牌商的全球供应链，双方结成较为长期、稳定的战略合作关系。 经过多年国际市场的拓展，公司拥有较为稳定的客户群体，并为 Mattress Firm（美国最大床垫零售商）、JYSK（居适家）、Walmart（沃尔玛百货有限公司）等知名企业提供 ODM产品。相较于一般客户，该等优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础；同时，该等客户对产品设计和质量等方面要求严格，产品附加值较高，保证了公司较高的盈利水平。 ②产能全球化优势及规模化生产优势 产能全球化方面，公司目前已拥有包括位于境内、塞尔维亚、美国、泰国及西班牙等多个生产基地，全球化的产能布局已初步成型。未来公司将进一步 完善产能的全球化布局，形成可以向全球各个市场快速供货的生产基地网络。 通过全球布局，公司一方面可以更好地服务现有客户，降低运输成本，缩短供 货周期，增加供给弹性，提高客户满意度，同时拓展新的海外客户，寻求新的 利润增长点；另一方面，全球化的产能布局能够一定程度上避免由于贸易摩擦 带来的业绩不稳定的风险，具体而言，受近年来美国反倾销调查、加征关税、 加征反补贴税等贸易摩擦政策影响，中国、印度尼西亚、马来西亚、塞尔维亚 等多个国家的厚垫出口至美国需加征高额税费，而公司提前布局全球化产能， 通过美东生产基地、美西生产基地、西班牙生产基地生产厚垫产品并销往美国 市场，有助于规避贸易摩擦带来的不利影响，并进一步开拓美国床垫市场，提 高公司在美国床垫市场的竞争优势和市场占有率，增强公司的盈利能力。 规模化生产方面，公司目前已经掌握并拥有连续性记忆绵发泡生产线、床垫复合压缩生产线、智能吊挂缝制生产线和数控切割生产线等多种现代化大型生产设备，可以满足全球客户在供货期上提出的严格要求，具备承接全球各地客户大订单的能力。 ③自主品牌国际化以及多渠道优势 公司逐步建立以“MLILY”、“Mlily梦百合”、“零压房”等自主品牌体系，其中“MLILY”品牌被评为江苏省重点培育和发展的国际知名品牌、商标被评为江苏省著名商标。在自主品牌发展过程中，公司以全球化的视野布局市场，以上海梦百合、恒旅网络、南通零压以及美国梦百合等子公司为主要业务营销网络遍布世界各地，产品畅销美、日、英等全球 73个国家和地区。通过“开放、共享”的资源协同机制，公司开拓国内外线上线下全渠道新零售市场，进驻天猫、京东、亚马逊等主流平台，与国内大型家居卖场达成战略联盟关系，与众多知名酒店合作共推“零压房”，多渠道交叉销售网络建设已初具规模。 ④产品研发、设计优势 公司自设立以来高度重视研发投入和技术积累，并将市场需求与公司产品知识库、技术积累相结合，不断研发出适销对路的新产品。 技术积累方面，公司掌握了流水线发泡技术、流水线发泡温度控制技术、床垫自动滚胶复合技术、可折叠超薄电动床机构设计及实现技术等多项家居产品核心技术及生产工艺，公司的技术中心被江苏省科技厅、江苏省财政厅认定为江苏省太空记忆绵工程技术研究中心。公司先后参与起草国际标准ISO19833-2018《家具床稳定性、强度和耐久性测试方法》、国际标准ISO23769-2021《家具床垫功能特性测试方法》、国家标准 GB/T35452-2017《再生粘合软质聚氨酯泡沫塑料》、国家标准 GB/T34441-2017《软体家具燃烧性能的评价》、行业标准 QB/T2080-2018《高回弹软质聚氨酯泡沫塑料》、团体标准 T/CNFA2-2017《软体家具床垫》、团体标准 T/SPUIA0003-2021《软质聚氨酯泡沫用低环体有机硅表面活性剂》、团体标准 T/CNFA8-2019《智能家具多功能床》、国家标准 GB/T24451-2020《慢回弹软质聚氨酯泡沫塑料》。2021年，公司入选 2020年度江苏省企业社会责任建设典范榜、被评为中国轻工业塑料行业（聚氨酯制品）十强企业。 产品研发方面，公司拥有较强的新产品设计能力，可以根据市场的需求迅速做出反应并进行产品开发，满足不同国家、地区客户多样化的个性需求，近年来公司不断研发出智能床垫、止鼾枕、电动床、智能沙发、零压功能椅等多款智能家居产品，获得了良好的市场反应，有效地满足了多元化的智能家居需求。 基于公司长期的技术积累和突出的产品研发能力，公司形成了多项技术转化成果。截至查档日，公司拥有授权专利 184项，其中境内发明专利 18项。核心自主知识产权“一种适用于平泡发泡工艺的 MDI体系的非温感记忆绵”于2017年荣获“中国专利优秀奖”、“江苏省专利金奖”，该技术的产业化项目先后获得 2018年江苏省科学技术奖二等奖、2019年中国建材与家居行业科学技术奖二等奖。核心自主知识产权“制备水凝胶的方法及其制得的水凝胶海绵”获得南通市专利奖金奖。“环保型非温感记忆绵关键制备技术”获得 2022年度江苏省科技创新协会科技创新成果转化奖。 ⑤产品质量优势 产品质量是品牌的基石，公司高度重视产品质量的管理，不断强化生产管理理念，建立了从原材料采购、生产加工、到产成品验收入库、出厂检验的质量安全管理体系，严格保证产品质量。公司通过了 ISO9001:2015质量管理体系认证，同时通过欧标、美标的认证，被江苏省质量技术监督局评为“江苏省质量信得过企业”。 公司产品拥有良好的质量口碑，受到客户的广泛认可，为公司与境内外客户的长期合作奠定了坚定的基础。公司在产品质量方面具有竞争优势。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司主要业务模式 1、销售模式 针对国内外业务不同的销售特点，综合考虑目标市场特点、自主品牌推广效果、以及客户、用户的购买和使用体验等因素，公司采取了具有针对性的多样化销售模式。具体如下： （1）外销 ①ODM销售模式 ODM业务模式下，公司通过长期积累与部分家居制品品牌商、家居贸易商建立了长期稳定的合作关系，该等客户通常根据自身采购需求向公司下达采购信息。此外，公司通过参加行业展会、客户介绍等方式获取新增客户需求信息。 公司通常根据客户需求进行样品的自主开发、设计以供客户选择，待客户确认并下达订单后组织生产，产品生产完成后直接发运至客户指定的国外交货地点，并通过境外品牌商、贸易商的销售渠道将产品销售给消费者。 ②自主品牌销售模式 自主品牌模式下，为快速打开境外自主品牌市场，构建境外供应链体系，公司采取自主团队运营+经销+收购境外销售渠道 3 种运营方式。其中，自主团队运营即通过建立公司的海外销售公司开展自主品牌运营活动。经销即通过寻找海外合作伙伴，进行区域授权，开展区域内的品牌推广、产品销售及服务。 收购境外销售渠道即公司通过收购美国 MOR、西班牙思梦等境外销售渠道，直接将自主品牌商品销售给终端消费者。 ③跨境电商销售模式 基于工厂成本优势和产品供应链优势，公司通过亚马逊（北美站、欧洲站、日本站）、速卖通、1688国际站等销售平台，产品出海直面消费者。 （2）内销 ①门店销售模式 公司积极联合全国大型连锁家居卖场、全国百货体系、全国 shoppingmall 体系，通过直营店和经销店开展销售，为用户提供更好地体验式消费环境。 直营是指由公司及公司销售子公司通过开设直营门店或专柜，直接将自主品牌商品销售给消费者。直营店及专柜一般选址在一、二线城市的核心商场开设，其品牌形象宣传作用及门店示范作用较强。 经销是指公司授权符合条件的经销商在代理区域内销售公司产品，以省级、地级市、县级市、单店为单位授权区域品牌，同时公司提供渠道、运营、培训、活动、品牌推广等支持服务。 ②电商新零售模式 公司通过在天猫商城、京东商城等电商平台开设天猫 mlily 旗舰店、天猫梦百合旗舰店等品牌直营店进行线上销售，全面打造国内市场线上线下融合的消费体验。电商零售模式也是公司通过互联网引流的重要方式，通过全域消费者运营，加强数字化营销能力，将线上平台和线下门店的消费数据整合到一起，整体提升消费者的购物体验以及门店的零售效率。 ③酒店模式 公司通过与众多品牌酒店达成合作，以“梦百合零压房”为切入点，多场景、重体验，同时打造体验式消费场景的销售模式以及与酒店集团开展的 B2B 集采销售模式。 ④新渠道销售模式 通过全屋定制、整装（拎包入住）、地产、联合营销、礼品公司、企业团购、学校宿舍等异业渠道达成多方位合作。 2、生产模式 公司主要为记忆绵家居品牌商、贸易商、大家具卖场及消费者等提供ODM产品和自主品牌产品，公司主要实行“订单生产为主、备货生产为辅”的生产模式。在缩短客户交期的基础上尽可能减少库存积压，实现客户与企业的双赢。 对于 ODM产品，公司主要以订单生产为主，公司制定并遵照执行计划管理制度、生产管理制度、安全生产管理制度等内部制度，根据客户需求进行产品设计、安排生产并在规定期限内发货至指定地点。具体流程为：公司在获取客户需求信息后，由研发中心根据订单需求进行产品设计供客户选择，并编制产品生产工艺单；在客户订单下达后，计划部根据业务部订单情况编制生产计划、原材料采购计划，生产部根据生产计划、产品生产工艺单安排车间生产，仓储物流部控制半成品流转及成品库存。品管部根据产品的执行标准和技术部下达的控制计划、工艺及操作规程对生产过程进行全过程的测试和检验，并负责产品的包装出货检验。 对于自主品牌产品，公司主要以备货生产为主，公司根据市场需求和产品销售情况，并结合公司产能和产品销售周期动态安排生产计划，提前储备库存，保障公司自主品牌产品的有效供给。同时，公司将市场需求与公司产品知识库相结合，通过市场引导和交互，不断研发、设计出更满足市场需求的产品。此外，公司进一步推进 C2M的个性化生产模式，用户可以通过直接绑定定制生产线的门店、电商以及其它客户终端，对产品进行个性化的选配。 3、采购模式 装材料等，原材料供应采用全球统筹协调的方式开展，综合考虑原材料对生产 过程的重要性程度、货值、交货周期、供求双方态势等因素，灵活采用集中采 购和属地采购相结合的方式，实现成本效率最优的全球化供应布局。公司综合 考虑订单规模、市场行情、交货周期、订货频次等因素制定采购策略和采购计 划。公司采购以《采购管理作业办法》、《供应商绩效管理办法》等采购管理 制度为基础，使用 SAP、SRM、WMS等信息化工具开展采购工作，具体原材 料保障工作主要由业务部、计划部、采购部、仓储物流部、品质部协同完成， 其中计划部根据业务部订单情况制定计划订单和生产订单，SAP系统根据 MRP 结果生成物料需求计划，采购部根据物料需求计划制定采购策略并实施采购， 品管部对进料品质状况进行检查，仓储物流部负责出入库和库存管理。 （二）公司主营业务及主要产品 公司主要从事致力于提升人类深度睡眠的家居产品—记忆绵床垫、记忆绵 枕头、沙发、电动床及其他家居制品的研发、生产和销售。 公司是经江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合认定的高新技术企业，公司的技术中心被江苏省科技厅、江苏省财政厅认定为江苏省太空记忆绵工程技术研究中心。同时，公司建有省级工程技术研究中
公司秉承“协作、创新、正向思维、信守承诺”的核心价值观，致力于提升人类的深度睡眠，坚持精益化、规模化、品牌化、国际化的战略布局，不断加大研发创新投入、加强研发创新力度，充分发挥客户优势、产品研发优势、品牌优势、产品质量优势、规模化生产优势，多渠道、全球化布局，为客户提供高附加值、高品质的记忆绵家居产品，着力建设以“Mlily”为主的自主品牌体系，努力让梦百合成为受人尊敬的世界品牌。（未完）  |