星帅尔(002860):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
杭州星帅尔电器股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书提示性公告 保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“星帅尔”）向不特定对象发行 4.6290亿元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“星帅转 2”、“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2023]10号文核准。 本次发行的星帅转 2向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 一、 本次发行的基本情况 1、 证券类型： 本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的 A股股票将在深交所上市。 2、 发行规模： 本次发行的可转债总额为人民币 4.6290亿元。 3、 发行数量： 462.90万张。 4、 票面金额： 本次发行的可转债每张面值 100元/张。 5、 发行价格： 按票面金额平价发行。 6、 可转债基本情况： （1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起 6年，即自 2023年6月 14日至 2029年 6月 13日。 （2）票面利率：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。 （3）付息方式： 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （4）转股起止日期：本次可转债转股期自可转债发行结束之日 2023年 6月20日（T+4日）满六个月后的第一个交易日 2023年 12月 20日起至可转债到期日 2029年 6月 13日止。 （5）信用评级：公司主体信用等级为 A+级，本次发行的可转债信用等级为A+级。 （6）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。 （7）担保事项：本次发行可转债采用股份质押的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔股权投资有限公司以及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转债质押担保的质押物。 7、 转股价格的确定及其调整： （1）初始转股价格的确定 本次发行可转债的初始转股价格为 13.35元/股，不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价的较高者。若在上述 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。其中，前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。 8、 转股价格向下修正条款： （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 9、 转股股数确定方式： 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 10、 赎回条款： （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 11、 回售条款： （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度（2027年 6月 14日至 2029年 6月 13日），可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 12、 转股年度有关股利的归属： 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 13、 发行时间： 原股东优先配售日和网上申购日为 2023年 6月 14日（T日）。 14、 发行对象： （1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 6月 13日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、 发行方式： 本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。 认购不足 4.6290亿元的余额由主承销商包销。 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年 6月 13日，T-1日）收市后登记在册的持有星帅尔 A股股份数按每股配售 1.5091元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股可配 0.015091张可转债。发行人现有 A股总股本306,726,517股，不存在库存股，全部股份可参与优先配售，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 4,628,809张，约占本次发行的可转债总额的 99.99%。由于网上优先配售不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082860”，配售简称为“星帅配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 （3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 （4）一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072860”，申购简称为“星帅发债”。每个账户最小认购单位为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限为 1万张（100万元），超出部分为无效申购。 16、 发行地点： 网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 17、 锁定期： 本次发行的星帅转 2不设持有期限制，投资者获得配售的星帅转 2上市首日即可交易。 18、 承销方式： 本次发行认购金额不足 4.6290亿元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。 保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即 1.3887亿元。 当原股东和网上投资者缴款认购的数量合计不足本次发行数量的 70%（即 3.2403亿元）时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商决定是否中止本次发行，并及时向深交所报告。 19、 上市安排： 发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 20、 与本次发行有关的时间安排：
二、 发行人和保荐人（主承销商） 发行人：杭州星帅尔电器股份有限公司 地址： 杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭 99号（2、3、4、5幢） 法定代表人： 楼月根 联系人： 陆群峰 0571-63413898 电话： 保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司 地址： 深圳市福田区福田街道福华一路 119号安信金融大厦 法定代表人： 黄炎勋 联系人： 资本市场部 电话： 0755-81682752、0755-81682750 发行人：杭州星帅尔电器股份有限公司 保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司 2023年 6月 12日 中财网
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