星帅尔(002860):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:星帅尔:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 新世纪对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2022年8月16日出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。 新世纪将在本次债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 本次发行可转债采用股份质押的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔股权投资有限公司以及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转债质押担保的质押物。 上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。 三、公司的股利分配政策及最近三年的利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金（如需要）后进行现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，可以根据盈利状况进行中期现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 公司在上一个会计年度实现盈利，而公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确意见。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 利润分配的决策程序和调整机制： 1、决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、利润分配政策的调整机制：（1）利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。（2）利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 （二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况 本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三）最近三年公司利润分配情况 1、 公司近三年利润分配方案 （1）公司 2020年利润分配方案 2021年 5月 18日，公司 2020年年度股东大会审议通过了《关于 2020年度利润分配的议案》，以 199,622,430股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金 29,943,364.50元；送红股 0股（含税）；不以资本公积金转增股本。 受当年可转债转股的影响，股权登记日可分配的股本数变动，实际分配以总股本 199,707,582股为基数，共派发现金 29,956,137.30元。上述利润分配方案已于 2021年 6月 8日实施完毕。 （2）公司 2021年利润分配方案 2022年 5月 13日，公司 2021年年度股东大会审议通过了《关于 2021年度利润分配的议案》，暂以 214,946,829股（2022年 4月 20日总股本减去公司回
（一）市场竞争加剧的风险 自成立以来，公司不断积极进取，依靠全面解决方案的业务模式、较强的技术和研发实力、良好的产品质量等竞争优势，成为钱江系公司、华意系公司、东贝系公司、四川丹甫、美的系公司、LG电子、尼得科电机等品牌客户的重要供应商。公司各子公司也在各自专业领域之内与知名客户建立了稳固的合作关系，例如美的厨房电器、格兰仕、松下、上海海立、正泰系公司、泰恒新能源、巨力新能源等等。但公司及各子公司所处行业竞争较为激烈，不排除现有竞争对手通过技术创新、经营模式创新等方式渗透到公司的主要业务领域和配套客户，从而加剧行业内的市场竞争。同时，伴随着技术进步和行业发展，可能会有其他竞争对手通过前后向一体化、技术替代等措施，进入到该行业中来，加大市场竞争风险。 （二）原材料价格波动风险 公司的主要原材料为 PTC芯片、不锈钢带、塑胶件、硅钢片、漆包线、太阳能电池片、光伏玻璃、胶膜、边框等，原材料价格受大宗商品价格变化、上下游市场供需情况、全球经济周期波动等多重因素的影响，如果上述原材料未来价格大幅波动，公司经营业绩存在大幅波动的风险。 （三）经营业绩波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为92,697.99万元、136,859.20万元和194,929.31万元，对应归属于母公司股东的净利润分别为 10,786.45万元、14,386.90万元和11,910.98万元，公司的业绩呈现了一定的波动趋势。公司的未来发展增速受到宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响；也与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关，存在一定不确定性，如果上述因素发生重大不利变化，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。 （四）与本次可转债相关的风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。发行人目前经营状况和财务状况良好，但发行人所处的产业发展状况、相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营状况存在一定的不确定性。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。 2、可转债交易价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 （五）募投项目实施风险 1、政策波动风险 本次募集资金拟投向年产 2GW高效太阳能光伏组件建设项目，光伏行业的发展同时受到全球宏观经济形势、产业发展政策、政府支持力度等因素的影响。 国际市场方面，以美国、欧盟为代表的国家和地区曾针对中国光伏产品采取了不同程度的贸易保护政策，对国内光伏企业的经营环境造成了一定程度的负面影响。国内市场方面，随着光伏发电技术的不断成熟，光伏应用成本不断下降，国家对于光伏产业的补贴政策多次下调并逐步进入无补贴时代。 尽管在全球能源需求持续增长、传统化石能源形势和污染日趋严重、气候变暖带来的生态环境压力不断加大的背景下，全球及我国政府对光伏产业及可再生能源发展的支持立场明确，并且全球光伏需求呈现持续快速增长的良好态势，但如果未来全球主要国家宏观经济或对光伏产业的支持政策发生重大不利变化，公司将可能面临因产业政策变化导致的行业需求下降的风险。 2、技术迭代风险 光伏行业具有技术发展速度快、资本投入高的特点，同时，光伏组件产品需要根据上游电池片技术的变化以及下游电站应用场景气候环境的不同，对组件产品进行针对性的开发设计和工艺研发，使得光伏组件产品在不同环境下达到理想的性能表现。近年来，光伏组件领域，随着 PERC、半片、双玻、多主栅、TOPCon、HJT、钙钛矿、大尺寸组件等技术的发展与应用，光伏组件产品转换效率不断提升，对行业内企业研发创新能力的要求日益提高，如果公司无法准确判断行业未来技术和产品的发展趋势或无法保持充分的研发投入力度，将可能出现产品工艺技术落后于同行业竞争对手，市场竞争力下降的风险。 3、原材料价格波动的风险 光伏组件的主要原辅材料包括电池片、光伏玻璃、胶膜等，2020年下半年以来，随着下游行业需求的增加，以及上游部分原材料由于生产事故、能耗双控、扩产周期相对较长等因素的影响，出现阶段性供应紧张的情形，使得上游原材料价格出现显著的增长趋势，对组件企业的盈利水平产生了一定程度的影响。因此，尽管我国光伏产业链的发展已日趋完善、均衡，并且面对蓬勃发展的下游市场需求，上游企业正积极进行瓶颈产能的扩张，未来上游原材料供需状况有望改善，但如果未来原材料价格出现大幅波动，而公司未能采取有效的应对措施，公司将面临原材料价格波动导致盈利水平下滑的风险。 4、行业竞争加剧风险 光伏行业属于完全竞争型行业，近年来，随着全球应对气候变化和对化石能源替代步伐的加快，光伏作为重要的可再生能源之一，被越来越多的国家所重视利用，全球新增光伏装机容量持续增长，光伏行业市场容量持续扩大。基于对光伏产业前景的看好，各类社会资本纷纷进入光伏上下游产业链，使得行业竞争有所增加。未来，如果行业竞争进一步加剧而公司未能采取有效措施提升自身的品牌和市场影响力，公司可能面临行业竞争加剧的风险。 5、募投项目产能消化风险 本次募集资金投资项目是基于当前的行业发展趋势、产业政策、公司战略、客户需求等条件所做出的，由于募集资金投资项目的实施存在一定的时间周期，尽管公司对募投项目的可行性进行了充分的论证研究，但募投项目在实施过程中，如果相关行业政策、市场环境等方面出现重大变化，可能导致下游市场需求出现重大不利变化，使得项目不能如期完成或顺利实施，进而对募投项目产能消化及项目效益产生不利影响。 五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下： （一）提高运营效率，提升公司业绩 公司将完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。 （二）加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益 公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于年产 2GW高效太阳能光伏组件建设项目及补充流动资金。本次募集资金紧密围绕公司主营业务之一的光伏业务，达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账前，公司将根据实际情况以自有资金先行投入，开展各项工作，募集资金到账后，将积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。 （三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、投向变更和管理与监管都作出了明确的规定。募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。 （五）强化投资者回报机制 为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，结合公司实际经营发展情况，制定了公司《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体规定、决策程序等事项。未来，公司将严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ............................................ 2 二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ............................................ 2 三、公司的股利分配政策及最近三年的利润分配情况 ........................................ 2 四、主要风险因素特别提示 .................................................................................... 7 五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 ...................................... 10 第一节 释义 ............................................................................................................. 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 21 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 21 二、本次发行方案 .................................................................................................. 21 三、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 33 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 36 一、与发行人相关的风险 ...................................................................................... 36 二、与行业相关的风险 .......................................................................................... 37 三、其他风险 .......................................................................................................... 38 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 42 一、公司股本及前十名股东持股情况 .................................................................. 42 二、公司的组织结构和权益投资情况 .................................................................. 43 三、公司控股股东及实际控制人的基本情况和最近三年变化情况 .................. 50 四、重要承诺及承诺的履行情况 .......................................................................... 55 五、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员基本情况 ...................... 59 六、公司从事的主要业务、主要产品及用途 ...................................................... 74 七、公司所处行业的基本情况 .............................................................................. 76 八、公司主营业务的具体情况 ............................................................................ 110 九、公司最近三年的重大资产重组情况 ............................................................ 146 十、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ........................................ 146 十一、报告期内公司的分红情况 ........................................................................ 147 十二、公司最近三年发行的债券和偿还情况 .................................................... 152 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 154 一、财务报告及相关财务资料 ............................................................................ 154 二、最近三年的财务报表 .................................................................................... 154 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 .................................... 165 四、公司最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 ................................ 167 五、报告期内会计政策及会计估计变更情况 .................................................... 170 六、公司财务状况分析 ........................................................................................ 174 七、公司盈利能力分析 ........................................................................................ 200 八、公司资本性支出分析 .................................................................................... 213 九、现金流量分析 ................................................................................................ 214 十、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ............................ 216 十一、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................ 217 十二、公司持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况 .................................................................................... 217 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 219 一、公司合法合规经营及相关主体受到处罚情况 ............................................ 219 二、资金占用情况 ................................................................................................ 219 三、同业竞争 ........................................................................................................ 219 四、关联方及关联交易情况 ................................................................................ 221 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 238 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................ 238 二、本次募投项目实施的背景 ............................................................................ 238 三、本次募集资金投资项目具体情况 ................................................................ 243 四、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ............................................ 260 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 261 一、最近五年内募集资金基本情况 .................................................................... 261 二、前次募集资金实际使用情况 ........................................................................ 261 三、前次募集资金投资项目实际效益情况 ........................................................ 263 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 .................... 263 第九节 声明 ........................................................................................................... 264 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................ 264 二、控股股东、实际控制人声明 ........................................................................ 265 三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 266 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 269 五、会计师事务所声明 ........................................................................................ 270 六、资信评级机构声明 ........................................................................................ 272 第十节 备查文件 ................................................................................................... 273 一、备查文件 ........................................................................................................ 273 二、查阅地点、时间 ............................................................................................ 273 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的核准情况 本次发行可转债相关事项已经2022年7月21日召开的公司第四届董事会第二十次会议、2022年9月28日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议及2022年10月20日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，并经2022年8月8日召开的公司2022年第二次临时股东大会批准。 本次发行可转债已于2022年11月28日经中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2022年第134次会议审核通过。2023年1月11日，公司收到中国证监会出具的《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]10号），核准公司本次可转换公司债券发行。 （二）本次发行的背景和目的 随着全球各国对于气候治理达成了共识，以及部分国家和地区积极探索能源危机的应对措施，太阳能凭借环保可再生、能量总量多、应用技术成熟等多种优点成为了各国开发新能源的首选，也因此光伏行业在全球范围内掀起了快速发展的浪潮。在政策和市场等因素驱动下，全球光伏行业的需求规模快速增长。 公司响应国家号召，长期以来践行节能减排、低碳环保的发展理念，近年来，公司通过控股富乐新能源进军光伏领域，直接涉足新能源产业。面对广阔的市场空间和日益增长的下游客户需求，公司既有产能规模限制了公司在光伏领域的长期可持续发展，公司拟以本次向不特定对象发行可转换公司债券为契机，进一步提升在光伏领域的资本投入和产能规模，有利于公司更好地抓住市场机遇提升公司持续盈利能力。 （三）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行的可转债票面总额为人民币 46,290.00万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行可转债的期限为自发行之日起 6年。 5、票面利率 第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 13.35元，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 发行方式：本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足4.6290亿元的余额由主承销商包销。 发行对象：（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023年 6月 13日，T-1日）收市后登记在册的发行人 A股股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）的相关要求。 （3）本次发行安信证券的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后 2023年 6月 13日（T-1日）登记在册的持有发行人 A股股份数按每股配售 1.5091元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额（即每股折算价 1.5091元），并按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股可配 0.015091张可转债。 发行人现有 A股总股本 306,726,517股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 4,628,809张（462.8809万张），约占本次发行的可转债总额的 99.99%（由于网上优先配售不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异）。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转债持有人的权利： 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债持有人的义务： 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
18、募集资金管理及存放账户 公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 19、担保事项 本次发行可转债采用股份质押的担保方式。公司股东杭州富阳星帅尔股权投资有限公司以及公司董事长、控股股东、实际控制人楼月根先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转债质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。 星帅尔投资和楼月根先生已于2023年6月8日分别将其合法拥有的3,800万股、1,360万股星帅尔股份质押给本次可转债的保荐人（主承销商），为本次可转换公司债券提供担保。投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权安信证券作为质权人代理人代为行使担保权益。 20、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （四）本次债券受托管理情况 1、受托管理协议签订情况 名称：安信证券股份有限公司 地址：深圳市福田区福田街道福华一路 119号安信金融大厦 法定代表人：黄炎勋 联系人：孙海旺 电话：021-55518394 （2）受托管理协议签订情况 2022年 10月，公司与安信证券签订了《受托管理协议》。 2、受托管理协议主要内容 关于本次可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等内容参见本募集说明书本节之“二、本次发行方案 （五）本次发行的可转换公司债券违约责任及争议解决机制 ”。上述内容仅列示了本次可转债之《受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》全文。《受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。 投资者认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债将被视为接受《受托管理协议》，并同意委托安信证券股份有限公司担任受托管理人。 （五）本次发行的可转换公司债券违约责任与争议解决机制 1、构成可转债违约的情形 （1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）在本期可转债存续期间，根据公司其他债务融资工具发行文件的约定，公司未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息； （3）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第 1项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （4）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （5）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （7）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任的承担方式 上述违约事实发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等。 3、争议解决机制 本债券发行争议的解决适用中国法律。 本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。 （六）本次发行的可转换公司债券资信评级情况 新世纪对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2022年8月16日出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。 新世纪将在本次债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
（九）本次发行上市的时间安排、申请上市证券交易所 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人
第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）主要客户相对集中的风险 公司经过多年的发展，在行业内积累了一批长期稳定的优质客户资源。报告期内，按同一控制口径合并的公司前五大客户销售占比分别为66.25%、58.93%和71.23%。虽然长期稳定的合作关系使公司的销售具有稳定性和持续性，且公司也通过业务开拓、收购等方式不断进入新的业务领域，但如果公司与主要客户的合作发生变化，或该客户自身经营发生困难，将可能对公司的产品销售和业务发展造成不利影响。 （二）技术风险 公司能够在国内冰箱、冷柜领域中热保护器、起动器和密封接线柱企业中脱颖而出，成为知名制冷压缩机制造厂商的核心供应商，以及在小家电、电机、太阳能光伏领域享有一定的知名度，很大程度上得益于公司及各子公司的研发技术优势。公司拥有一批经验丰富的技术人才，能够不断适应下游产业的需求变化，研发设计出符合市场需求的新产品。不过，随着下游行业需求和本行业技术的快速发展，如果公司不能推出满足市场需求的新产品或滞后其他对手推出新产品，将对公司的市场份额和盈利水平产生不利影响。另外，虽然公司对研发已经制定了相对完善的激励机制，但在市场竞争不断加剧的情况下，公司仍面临着主要技术研发人员流失、关键技术泄密等技术性风险。 （三）原材料价格波动风险 公司的主要原材料为PTC芯片、不锈钢带、塑胶件、硅钢片、漆包线、太阳能电池片、光伏玻璃、胶膜、边框等，原材料价格受大宗商品价格变化、上下游市场供需情况、全球经济周期波动等多重因素的影响，如果上述原材料未来价格大幅波动，公司经营业绩存在大幅波动的风险。 （四）财务风险 1、应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为27,987.55万元、32,840.15万元和61,996.44万元，占流动资产的比重分别为22.91%、24.62%和33.68%。随着公司业务规模的不断扩大，应收账款的增长将进一步加大公司的营运资金周转压力；同时，如果下游行业或主要客户的经营状况发生重大不利变化，也将加大公司坏账损失的风险，进而对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。 2、存货跌价风险 随着经营规模的不断扩大，公司存货规模处于较高水平。报告期各期末，公司存货账面价值分别为20,015.96万元、25,737.49万元和38,353.99万元，占流动资产的比例分别为16.38%、19.30%和20.83%。 报告期内公司已按照会计制度的有关规定足额计提了存货跌价准备，若公司未来出现客户无法执行订单，库龄较长且无法通过市场销售的存货大幅增加或者出现大批拟报废存货的情况，导致公司存货跌价损失显著增加，将对公司的盈利能力产生重大不利影响。 3、商誉减值风险 截至报告期末，公司因产业发展需求而收购华锦电子、新都安和富乐新能源所形成的商誉账面原值共计 5,499.40万元。公司根据《企业会计准则》规定，于报告期每年年终进行了减值测试。截至 2022年 12月 31日，公司收购的上述公司所产生的商誉均未发生减值。但未来若因国家产业政策调整，或上述公司产品所属下游市场供需发生重大变化，导致其业绩出现大幅下降的情况，则收购上述公司形成的商誉存在相应的减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 4、经营业绩波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为92,697.99万元、136,859.20万元和194,929.31万元，对应归属于母公司股东的净利润分别为 10,786.45万元、14,386.90万元和11,910.98万元，公司的业绩呈现了一定的波动趋势。公司的未来发展增速受到宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响；也与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关，存在一定不确定性，如果上述因素发生重大不利变化，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。 二、与行业相关的风险 （一）宏观及行业需求波动风险 公司及各子公司的产品主要应用于冰箱、冷柜、空调等家用电器领域及电梯、清洗机、太阳能光伏电站等领域，与宏观经济的发展均具有较强的联动性。公司产品及所处行业的最终市场需求受宏观经济波动的影响较大。 随着我国经济发展进入“新常态”，经济增速有所放缓已成共识，以及对家电及电梯等行业影响较大的房地产业进入稳定发展期。因此，在国内外环境更加严峻复杂的背景下，我国整体宏观经济也面临着下行风险和短期波动风险，进而影响到公司所处行业上下游的市场需求。 （二）市场竞争加剧的风险 自成立以来，公司不断积极进取，依靠全面解决方案的业务模式、较强的技术和研发实力、良好的产品质量等竞争优势，成为钱江系公司、华意系公司、东贝系公司、四川丹甫、美的系公司、LG电子、尼得科电机等品牌客户的重要供应商。公司各子公司也在各自专业领域之内与知名客户建立了稳固的合作关系，例如美的厨房电器、格兰仕、松下、上海海立、正泰系公司、泰恒新能源、巨力新能源等等。但公司及各子公司所处行业竞争较为激烈，不排除现有竞争对手通过技术创新、经营模式创新等方式渗透到公司的主要业务领域和配套客户，从而加剧行业内的市场竞争。同时，伴随着技术进步和行业发展，可能会有其他竞争对手通过前后向一体化、技术替代等措施，进入到该行业中来，加大市场竞争风险。 三、其他风险 （一）与本次可转债相关的风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。发行人目前经营状况和财务状况良好，但发行人所处的产业发展状况、相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营状况存在一定的不确定性。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。 3、可转债发行摊薄即期回报的风险 本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。 如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 4、可转债交易价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 5、信用评级变化的风险 公司目前资信状况良好，经新世纪综合评定，公司主体长期信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本次可转换公司债券存续期内，新世纪将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的投资者造成损失。 6、可转债提前赎回的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （二）募投项目实施风险 1、政策波动风险 本次募集资金拟投向年产 2GW高效太阳能光伏组件建设项目，光伏行业的发展同时受到全球宏观经济形势、产业发展政策、政府支持力度等因素的影响。 国际市场方面，以美国、欧盟为代表的国家和地区曾针对中国光伏产品采取了不同程度的贸易保护政策，对国内光伏企业的经营环境造成了一定程度的负面影响。国内市场方面，随着光伏发电技术的不断成熟，光伏应用成本不断下降，国家对于光伏产业的补贴政策多次下调并逐步进入无补贴时代。 尽管在全球能源需求持续增长、传统化石能源形势和污染日趋严重、气候变暖带来的生态环境压力不断加大的背景下，全球及我国政府对光伏产业及可再生能源发展的支持立场明确，并且全球光伏需求呈现持续快速增长的良好态势，但如果未来全球主要国家宏观经济或对光伏产业的支持政策发生重大不利变化，公司将可能面临因产业政策变化导致的行业需求下降的风险。 2、技术迭代风险 光伏行业具有技术发展速度快、资本投入高的特点，同时，光伏组件产品需要根据上游电池片技术的变化以及下游电站应用场景气候环境的不同，对组件产品进行针对性的开发设计和工艺研发，使得光伏组件产品在不同环境下达到理想的性能表现。近年来，光伏组件领域，随着 PERC、半片、双玻、多主栅、TOPCon、HJT、钙钛矿、大尺寸组件等技术的发展与应用，光伏组件产品转换效率不断提升，对行业内企业研发创新能力的要求日益提高，如果公司无法准确判断行业未来技术和产品的发展趋势或无法保持充分的研发投入力度，将可能出现产品工艺技术落后于同行业竞争对手，市场竞争力下降的风险。 3、原材料价格波动的风险 光伏组件的主要原辅材料包括电池片、光伏玻璃、胶膜等，2020年下半年以来，随着下游行业需求的增加，以及上游部分原材料由于生产事故、能耗双控、扩产周期相对较长等因素的影响，出现阶段性供应紧张的情形，使得上游原材料价格出现显著的增长趋势，对组件企业的盈利水平产生了一定程度的影响。因此，尽管我国光伏产业链的发展已日趋完善、均衡，并且面对蓬勃发展的下游市场需求，上游企业正积极进行瓶颈产能的扩张，未来上游原材料供需状况有望改善，但如果未来原材料价格出现大幅波动，而公司未能采取有效的应对措施，公司将面临原材料价格波动导致盈利水平下滑的风险。 4、行业竞争加剧风险 光伏行业属于完全竞争型行业，近年来，随着全球应对气候变化和对化石能源替代步伐的加快，光伏作为重要的可再生能源之一，被越来越多的国家所重视利用，全球新增光伏装机容量持续增长，光伏行业市场容量持续扩大。基于对光伏产业前景的看好，各类社会资本纷纷进入光伏上下游产业链，使得行业竞争有所增加。未来，如果行业竞争进一步加剧而公司未能采取有效措施提升自身的品牌和市场影响力，公司可能面临行业竞争加剧的风险。 5、募投项目产能消化风险 本次募集资金投资项目是基于当前的行业发展趋势、产业政策、公司战略、客户需求等条件所做出的，由于募集资金投资项目的实施存在一定的时间周期，尽管公司对募投项目的可行性进行了充分的论证研究，但募投项目在实施过程中，如果相关行业政策、市场环境等方面出现重大变化，可能导致下游市场需求出现重大不利变化，使得项目不能如期完成或顺利实施，进而对募投项目产能消化及项目效益产生不利影响。
截至 2022年 12月 31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
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