浙商银行(601916):浙商银行股份有限公司向原A股股东配售股份配股说明书摘要
原标题:浙商银行:浙商银行股份有限公司向原A股股东配售股份配股说明书摘要 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读 A股配股说明书中有关风险因素的章节。 一、本次配股为 A股和 H股配股，发行对象涉及境内外股东，提请股东关注 A股及 H股发行公告 二、配股募集资金情况 本次配股募集资金不超过人民币 180亿元（含 180亿元）。本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后的净额将全部用于补充本行的核心一级资本，提高本行资本充足率，支持本行未来业务持续健康发展，增强本行的资本实力及竞争力。 三、配股基数、比例和数量 本次 A股配股拟以 A股配股股权登记日收市后的 A股股份总数为基数，按照每 10股配售 3股的比例向全体 A股股东配售。本次 H股配股拟以 H股配股股权登记日确定的全体 H股股份总数为基数，按照每 10股配售 3股的比例向全体 H股股东配售。配售股份不足 1股的，按照证券所在地交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。A股和H股配股比例相同。 若以本行截至 2022年 12月 31日的总股本 21,268,696,778股为基数测算，本次可配售股份数量总计 6,380,609,033股，其中 A股可配售股份数量为 5,014,409,033股，H股可配售股份数量为 1,366,200,000股。本次配股实施前，若因本行送股、资本公积金转增股本及其他原因导致本行总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。 四、定价原则及配股价格 （一）定价原则 1、参考本行股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑本行的发展与股东利益等因素； 2、考虑本行未来三年的核心一级资本需求； 3、遵循本行与保荐机构（承销商）协商确定的原则。 （二）配股价格 本次配股价格为：2.02元人民币每股。 本次配股价格系根据刊登发行公告前 A股与 H股市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。A股和 H股配股价格经汇率调整后保持一致。 五、配售对象 本次配股 A股配售对象为 A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本行全体 A股股东，H股配售对象为 H股配股股权登记日确定的全体 H股股东。 六、承销方式 本次 A股配股采用代销方式，H股配股采用包销方式。 七、本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股前本行滚存的未分配利润由 A股和 H股配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 八、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施 本次配股完成后，本行股本数量和净资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，本行利润实现和股东回报仍主要依赖于本行的现有业务，从而导致短期内本行的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即本行配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。 为维护全体股东的合法权益，本行已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规和规范性文件的规定，就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，本行董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。 本行于 2021年 10月 28日召开第六届董事会第三次会议、2021年 11月 23日召开2021年第三次临时股东大会、2021年第一次 A股类别股东大会及 2021年第一次 H股类别股东大会审议通过了《关于浙商银行股份有限公司向原股东配售股份摊薄即期回报及填补措施的议案》，详见本行于 2021年 10月 29日披露的《浙商银行股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报及填补措施的公告》。 本行为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于对本行未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。 九、关于本行的股利分配政策及现金分红情况 （一）《公司章程》规定的政策 1、利润分配的形式和期间间隔 本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。 2、本行现金分红的具体条件和比例 若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取公积金、一般准备金和支付优先股股息后有可分配利润的，可以进行现金分红。本行最近三年以现金方式向本行普通股股东累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于本行普通股股东年均可分配利润的百分之三十。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律、法规、规范性文件、本章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。 3、本行发放股票股利的条件 本行在营业收入增长快速，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 4、本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本行公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。 （二）股东分红回报计划 为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，本行依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《浙商银行股份有限公司章程》的规定，在充分考虑本行实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《浙商银行股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，具体内容如下： 1、利润分配的顺序 本行交纳所得税后的利润，按照下列顺序分配： （1）弥补以前年度的亏损； （2）提取百分之十的法定公积金； （3）提取一般准备金； （4）提取任意公积金； （5）支付股东红利。 优先股股息支付按照法律、法规、部门规章、银行股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及《公司章程》规定执行。 本行法定公积金累计额为本行注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行的公积金用于弥补亏损、扩大经营规模或转为增加注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 2、利润分配的形式和期间间隔 本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。 3、现金分红的条件和比例 若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取公积金、一般准备金和支付优先股股息后有可分配利润的，可以进行现金分红。本行最近三年以现金方式向本行普通股股东累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于本行普通股股东年均可分配利润的百分之三十。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。 本行在营业收入增长快速，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本行《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。 （三）最近三年利润分配情况 1、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排 （1）普通股利润分配 1）2020年度普通股利润分配 根据 2021年 6月 30日召开的本行 2020年度股东大会审议通过的 2020年度利润分配方案，本行以实施利润分配股权登记日的普通股总股本 212.69亿股为基数，向全体股东每 10股宣派现金股利折合人民币 1.61元（含税），合计分配现金股利折合人民币约 34.24亿元。 2）2021年度普通利润分配 根据 2022年 6月 27日召开的本行 2021年度股东大会审议通过的 2021年度利润分配方案，考虑配股进程、未来发展和全体股东利益，本行 2021年度不进行普通股股利分配，也不进行资本公积转增股本。 3）2022年度普通利润分配 根据 2023年 5月 4日召开的本行 2022年度股东大会审议通过的 2022年度利润分配方案，本行以实施利润分配股权登记日的普通股总股本 212.69亿股为基数，向全体股东每 10股宣派现金股息人民币 2.10元（含税），合计分配现金股利折合人民币约 44.66亿元。 （2）优先股股息分配 2021年 1月 5日，本行董事会审议通过向境外优先股股东支付股息事宜。按照境外优先股条款的股息率 5.45%（税后）计算，发放股息共计美元 1.32亿元（含税），股息发放日为 2021年 3月 29日。 2022年 1月 25日，本行董事会审议通过向境外优先股股东支付股息事宜。按照境外优先股条款的股息率 5.45%（税后）计算，发放股息共计美元 1.32亿元（含税），股息发放日为 2022年 3月 29日。 2022年 3月 29日，本行赎回全部境外优先股。 （3）近三年未分配利润使用安排 本行近三年未分配利润均结转到下一年度，按照中国银保监会对商业银行的资本监管要求，留作补充资本，支持本行各项业务稳健发展。 2、最近三年普通股现金分红情况 本行最近三年的普通股现金分红情况如下表所示： 单位：亿元
2019年 11月，本行在上海证券交易所挂牌上市。2020年-2022年，本行以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 67.66%，本行近三年现金分红情况符合《浙商银行股份有限公司章程》及股东回报规划有关规定，决策程序和机制完备，分红标准和比例明确清晰，并经本行独立董事审议同意，股东合法权益得到充分维护。 3、本次配股前形成的未分配利润的分配政策 根据本行于 2021年 11月 23日召开的 2021年第三次临时股东大会、2021年第一次 A股类别股东大会及 2021年第一次 H股类别股东大会分别审议通过的相关议案，本次配股前本行滚存的未分配利润由 A股和 H股配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 十、本行特别提醒投资者注意 A股配股说明书“第三节 风险因素”中的下列风险 （一）与贷款集中度相关的风险 1、与贷款客户集中度相关的风险 截至报告期末，本行最大单一借款人贷款余额为 63.00亿元，占本行资本净额的比例为 3.22%，占本行发放贷款和垫款总额的比例为 0.41%；最大十家单一借款人贷款余额合计为 330.87亿元，占本行资本净额的比例为 16.89%，占本行发放贷款和垫款总额的比例为 2.16%。若本行最大十家单一贷款客户的贷款质量恶化，可能使本行不良贷款大幅增加，从而对本行的资产质量、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 2、与贷款行业集中度相关的风险 截至报告期末，本行公司贷款和垫款前五大行业分别是制造业、租赁和商务服务业、批发和零售业、房地产业，以及水利、环境和公共设施管理业，占本行公司贷款和垫款的比例分别为 21.98%、21.21%、17.00%、16.90%及 6.39%，上述前五大行业贷款余额合计占本行公司贷款和垫款总额的比例为 83.48%。 如果上述行业出现显著衰退，可能使本行上述行业贷款质量出现恶化，不良贷款大幅增加，从而对本行的资产质量、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 3、本行业务区域集中的风险 本行主要在长三角地区开展经营，集中在浙江、上海及江苏。2022年度，本行利息净收入的 51.04%来自于长三角地区，且本行的大部分分支机构分布在长三角地区。 短期内，本行大部分的利息净收入和利润总额仍将来自于长三角地区。如果长三角地区经济发展速度出现大幅下降，或地区经济环境发生重大变化，将导致本行客户经营和信用状况发生恶化，可能对本行的资产质量、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 （二）与金融投资业务相关的风险 截至报告期末，本行金融投资主要包括债券投资、基金投资、信托计划和资产管理计划投资等，其中债券投资为 5,468.24亿元，基金投资为 1,261.28亿元，信托计划和资产管理计划投资为 841.14亿元。 本行债券投资主要为政府债券及政策性银行金融债券，该等债券以国家信用或准国家信用为担保，信用风险较低。另外较低比重投资其他金融机构和企业发行的高评级债券或资产证券化产品，整体信用风险较低。尽管如此，如果有关金融机构或企业的经营状况发生重大变化，造成债券发行人经营业绩或偿付能力受到重大影响，可能会对本行投资债券的评级和价值产生不利影响，进而影响本行的财务状况和资产质量。 本行基金投资、信托计划和资产管理计划投资、其他金融投资的基础资产主要包括货币基金、债券、票据、应收账款、信托贷款、委托债权等。若相关债券或票据发行人、实际融资主体因经济不景气或自身经营不当等原因在财务和流动性方面出现困难，可能无法按照约定支付利息或偿还本金，进而导致该等投资无法实现预期收益率，甚至难以收回本金。尽管监管机构目前并未限制商业银行投资信托计划、资产管理计划、基金及理财产品，但本行无法保证监管政策的变动将不会限制本行投资该等资产。如果未来宏观经济形势、国家法律法规、相关政策发生变动，将可能对本行所持有的投资组合价值产生影响，对本行的业务发展、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。 （三）流动性风险 流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。在极端情况下，流动性不足会导致本行的清偿风险。由于业务具有不确定的期限和不同的类别，本行很少能保持资产和负债项目的完全匹配。未匹配的头寸可能会提高收益，但同时也增大了损失的风险。 客户存款是本行的主要资金来源。2020年 12月 31日至 2022年 12月 31日，本行吸收存款总额从 13,356.36亿元增至 16,814.43亿元，复合年增长率为 12.20%。影响客户存款增长的因素众多，其中包括宏观经济及政治环境、替代性投资工具（如理财产品）的普及和零售银行客户储蓄偏好。因此，本行不能保证维持客户存款增长以保持本行的业务增长。此外，本行在客户存款方面面临来自银行、资产管理公司及其他金融机构的更多竞争，将导致本行可能需要承受因此引发的流动性风险。 如果相当比例的活期存款客户取出存款，或到期存款不能续存，本行可能需要寻求成本更高的资金来源，以满足资金需求，本行可能无法以合理的商业条款，在有资金需求时及时地取得资金。同时，如出现市场环境恶化、货币市场融资困难等情况，本行的融资能力也可能会因此而被削弱。另外，宏观经济环境及其他社会因素的变化可能导致贷款承诺的大量履行、非预期的不良贷款增长也会影响本行的流动性。 此外，投资信托计划、资产管理计划也蕴含内在流动性风险。该等资产并非于中国银行同业市场或证券交易所交易，且该等资产并无活跃市场。因此，本行可能无法实现该等资产的价值以满足短期流动资金需求。在出售信托计划、资产管理计划不可行的情况下，本行流动性风险应急计划可能无法提供充足有效的流动资金支持。 上述情况均可能对本行的流动性带来重大不利影响。 （四）资本充足率风险 截至报告期各期末，本行的核心一级资本充足率分别为 8.75%、8.13%及 8.05%，一级资本充足率分别为 9.88%、10.80%及 9.54%，资本充足率分别为 12.93%、12.89%及 11.60%，均符合《商业银行资本管理办法（试行）》的相关要求。本行本次募集资金将全部用于补充资本金，募集资金到位后，各层级资本充足率将进一步提高。然而，本行未来业务迅速发展使风险资产增加、资产质量恶化造成净资产减少或中国银保监会有关商业银行资本充足率的计算方法发生改变，均有可能导致本行的资本充足率下降。若多种不利因素同时发生，将有可能使本行无法符合监管机构对资本充足率的要求。目前，本行筹集资本的能力受制于多项因素，若本行不能及时或不能按可接受的条件获得所需资本以符合监管机构对资本充足率的要求，则监管机构可能会对本行采取包括限制本行的贷款、限制本行支付股利等措施，这些措施可能会对本行的财务状况、经营业绩及发展前景产生重大不利影响。 目 录 发行人声明 ...............................................................................................................................2 重大事项提示 ...........................................................................................................................3 一、本次配股为 A股和 H股配股，发行对象涉及境内外股东，提请股东关注A股及 H股发行公告 .......................................................................................................3 二、配股募集资金情况............................................................................................3 三、配股基数、比例和数量....................................................................................3 四、定价原则及配股价格........................................................................................3 五、配售对象............................................................................................................4 六、承销方式............................................................................................................4 七、本次配股前滚存未分配利润的分配方案........................................................4 八、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施........................................................4 九、关于本行的股利分配政策及现金分红情况....................................................5 十、本行特别提醒投资者注意 A股配股说明书“第三节 风险因素”中的下列风险..................................................................................................................................10 目 录 .....................................................................................................................................13 第一节 释 义 ................................................................................................................15 第二节 本次发行概况 ....................................................................................................18 一、本行基本情况..................................................................................................18 二、本次配股发行概况..........................................................................................19 三、本次 A股配股有关机构 .................................................................................23 四、本行与本次发行有关中介机构及其人员之间的关系..................................26 第三节 本行主要股东情况 ............................................................................................28 一、本行的股本总额及前十名股东的持股情况..................................................28 二、本行主要股东的基本情况..............................................................................30 第四节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................................33 一、最近三年财务报表审计情况..........................................................................33 二、最近三年财务报表..........................................................................................33 三、合并财务报表范围及变化情况......................................................................42 四、最近三年主要财务指标及监管指标..............................................................42 五、会计政策和会计估计变更情况......................................................................46 六、财务状况分析..................................................................................................47 七、经营成果分析..................................................................................................73 八、现金流量分析..................................................................................................88 九、主要监管指标分析..........................................................................................90 十、资本性支出......................................................................................................93 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项..................................93 十二、银行财务状况和盈利能力的未来趋势分析..............................................97 十三、本次发行的影响..........................................................................................98 第五节 本次募集资金运用 ............................................................................................99 一、本次配股募集资金运用的基本情况..............................................................99 二、本次配股募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响......................99 三、本次配股募集资金的必要性分析................................................................100 四、本次配股募集资金的可行性分析................................................................100 第六节 备查文件 ..........................................................................................................103 一、备查文件目录................................................................................................103 二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间................................................103 第一节 释 义 在本 A股配股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：
本 A股配股说明书摘要中除特别注明外，所涉及本行财务数据均为合并口径。 第二节 本次发行概况 一、本行基本情况 法定中文名称： 浙商银行股份有限公司 法定英文名称： CHINA ZHESHANG BANK CO., LTD. 证券信息： A股 上海证券交易所 股票简称：浙商银行 股票代码：601916 H股 香港联合交易所有限公司 股份名称：浙商银行 股份代号：2016 注册资本： 人民币 21,268,696,778.00元 1 法定代表人： 张荣森（代行法定代表人职责） 注册地址： 中国浙江省杭州市萧山区鸿宁路 1788号 注册地址邮政编码 311200 办公地址： 中国浙江省杭州市上城区民心路 1号 办公地址邮政编码： 310020 香港主要营业地址： 中国香港中环康乐广场 8号交易广场三期 15楼 公司网址： http://www.czbank.com 电子信箱： [email protected] 联系电话： 0571-8826 8966 联系传真： 0571-8765 9826 经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理 兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业 拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证 1 根据本行公司章程，董事长为法定代表人。目前，沈仁康先生已辞去本行执行董事及董事长职务，浙江省人民政 府党组提名陆建强先生担任本行执行董事及董事长。2023年 4月 25日，本行第六届董事会 2023年第二次临时会议 选举陆建强先生为本行第六届董事会董事长，陆建强先生的董事及董事长任职资格尚待中国银保监会核准。本行经 董事会审议由执行董事、行长张荣森先生代为履行董事长、法定代表人等职责，直至新任董事长的任职资格获银保 监会核准之日止。待新任董事长正式履职，本行将按照相关要求办理法定代表人变更的工商手续。 服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服 务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。经中国 人民银行批准，浙商银行可以经营结汇、售汇业务。 二、本次配股发行概况 （一）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 近年来，中国银保监会对商业银行的资本监管不断加强。2012年银监会发布《商业银行资本管理办法（试行）》，对各类资本的合格标准和计量要求进行了严格审慎的规定。自 2016年起，中国人民银行实施“宏观审慎评估体系”，从资本和杠杆、资产负债、流动性、定价行为、资产质量、跨境融资风险、信贷政策执行情况等七个方面引导银行业金融机构加强自我约束和自律管理。且 2024年起，我国将实施基于《巴塞尔 III：后危机改革的最终方案》的资本计量方法，届时本行各类风险加权资产的计量都将受到不同程度影响。为更好地满足监管要求，增强风险抵御能力，本行有必要通过配股进一步提高核心一级资本充足率水平，在满足未来业务发展需要的同时，为可能提高的监管要求预留空间，为本行长期的战略发展目标保驾护航。 另一方面，随着国家经济的稳健发展，金融市场化改革进程加快，银行经营环境正在发生深刻变化。同时，国内经济正处于产业结构调整阶段，为了支持实体经济转型升级，国内银行需要维持稳定并合理增长的信贷投放规模，而风险加权资产的增长，将使本行在业务发展的同时持续面临资本压力。为有效应对行业环境的快速变化与挑战，本行需要通过配股补充业务发展所需资本，从而实现稳健经营，进一步服务实体经济。 2、本次发行的目的 本行计划通过本次配股夯实本行的资本金、提升本行资本规模，为本行各项业务的快速、稳健、可持续发展提供有力的资本保障，促使本行实现规模扩张和利润增长，进一步提升本行的盈利能力和核心竞争力。 （二）本次发行的批准和授权 本次配股方案已经本行 2021年 10月 28日召开的第六届董事会第三次会议、2021年 11月 23日召开的 2021年第三次临时股东大会、2021年第一次 A股类别股东大会及2021年第一次 H股类别股东大会审议通过。关于延长本次配股决议有效期及授权有效期的议案已经本行 2022年 11月 21日召开的 2022年第二次临时股东大会、2022年第一次 A股类别股东大会及 2022年第一次 H股类别股东大会审议通过。 2022年 3月 10日，中国银保监会出具了《中国银保监会关于浙商银行配股方案的批复》（银保监复[2022]163号），同意本行按照每 10股配售不超过 3股的比例向全体原股东配售股份的方案。 2023年 2月 13日，本次 A股配股申请获中国证监会发行审核委员会审核通过。2023年 2月 16日，中国证监会出具《关于核准浙商银行股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2023〕339号），对本次 A股配股予以核准。 （三）本次发行股票的种类和面值 本次配股发行的股票种类为 A股和 H股，每股面值为人民币 1.00元。 （四）配股基数、比例和数量 本次 A股配股拟以 A股配股股权登记日收市后的 A股股份总数为基数，按照每 10股配售 3股的比例向全体 A股股东配售。本次 H股配股拟以 H股配股股权登记日确定的全体 H股股份总数为基数，按照每 10股配售 3股的比例向全体 H股股东配售。配售股份不足 1股的，按照证券所在地交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。A股和H股配股比例相同。 若以本行截至 2022年 12月 31日的总股本 21,268,696,778股为基数测算，本次可配售股份数量总计 6,380,609,033股，其中 A股可配售股份数量为 5,014,409,033股，H股可配售股份数量为 1,366,200,000股。本次配股实施前，若因本行送股、资本公积金转增股本及其他原因导致本行总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。 （五）定价原则及配股价格 1、定价原则 （1）参考本行股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑本行的发展与股东利益等因素； （2）考虑本行未来三年的核心一级资本需求； （3）遵循本行与保荐机构（承销商）协商确定的原则。 2、配股价格 本次配股价格为：2.02元人民币每股。 本次配股价格系根据刊登发行公告前 A股与 H股市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。A股和 H股配股价格经汇率调整后保持一致。 （六）配售对象 本次配股 A股配售对象为 A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本行全体 A股股东，H股配售对象为 H股配股股权登记日确定的全体 H股股东。 （七）本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股前本行滚存的未分配利润由 A股和 H股配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 （八）发行时间 本次配股经监管部门与交易所核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。 （九）承销方式 本次 A股配股采用代销方式，H股配股采用包销方式。 （十）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次配股募集资金不超过人民币 180亿元（含 180亿元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】亿元。 （十一）募集资金专项存储的账户 本行已制订了募集资金管理相关制度，本次配股募集资金将存放于本行董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由本行董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （十二）本次配股募集资金投向 本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本，提高本行资本充足率，支持本行未来各项业务持续稳健发展，增强本行的资本实力及综合竞争力。 （十三）本次配股决议的有效期限 本次配股的决议自本行股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 （十四）本次 A股配股发行股票的上市流通 本次 A股配股完成后，获配 A股股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。 本次 H股配股完成后，获配 H股股票将按照有关规定在香港联合交易所上市流通。 （十五）A股配股发行费用 单位：万元
（十六）A股配股发行日程安排
（十七）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 发行结束后，本行将尽快申请本次发行的 A股和 H股股票在上交所和香港联交所上市，具体上市时间将另行公告。除相关法律法规规定外，本次发行的股票不设持有期限制。 三、本次 A股配股有关机构 （一）发行人
1、中国国际金融股份有限公司
（一）保荐机构 截至 2022年 12月 31日，中信证券持有本行股份情况如下：
除上述情况外，本行与保荐机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 （二）其他中介机构 截至 2022年 12月 31日，中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司持有少量本行股份，占本行股份总数的比例均低于 0.20%。 截至 2022年 12月 31日，申万宏源证券承销保荐有限责任公司的控股股东申万宏源证券有限公司之母公司申万宏源集团股份有限公司持有本行 13,404.20万股 H股股份，占本次发行前总股本的 0.63%。 截至 2022年 12月 31日，财通证券股份有限公司控股股东浙江省金融控股有限公司持有本行 265,544.38万股，占本次发行前总股本的 12.49%。 除上述情况外，本行与其他中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 本行主要股东情况 一、本行的股本总额及前十名股东的持股情况 （一）本次发行前股本情况 截至 2022年 12月 31日，本行的股权结构情况如下表所示： 单位：股
截至 2022年 12月 31日，本行普通股股本总数为 21,268,696,778股，前十名股东持股情况如下： 单位：股
经中国银保监会银监复〔2017〕45号文及中国证监会证监许可〔2017〕360号文核准，本行于 2017年 3月 29日在境外市场非公开发行了 21.75亿美元境外优先股。本次境外优先股的每股面值为人民币 100元，每股募集资金金额为 20美元，全部以美元认购。本次发行的境外优先股于 2017年 3月 30日在香港联交所挂牌上市（优先股股份代号：4610）。 根据中国外汇交易中心公布的 2017年 3月 29日的人民币汇率中间价，本次境外优先股发行所募集资金总额约为人民币 149.89亿元。境外优先股发行所募集资金已依据适用法律法规和中国银保监会、中国证监会等监管部门的批准，在扣除发行费用后全部用于补充本行其他一级资本，提高本行一级资本充足率和优化资本结构。 2021年 12月 17日，本行第六届董事会 2021年第三次临时会议审议通过了《关于赎回境外优先股的议案》，同意全部赎回 21.75亿美元境外优先股。本行于 2022年 1月收到中国银保监会的复函，其对本次赎回无异议。2022年 3月 29日，本行已赎回全部境外优先股。 2 2023年 5月 14日，旅行者集团持有本行的 1,346,936,645股 A股冻结股份已完成司法拍卖。截至本 A股配股说明 书摘要出具之日，上述股份已过户完毕。 二、本行主要股东的基本情况 （一）本行不存在控股股东及实际控制人 截至 2022年 12月 31日，本行不存在控股股东及实际控制人。单独或合计持有本行 5%以上股份的股东为浙江金控、浙能集团及其关联方浙能国际及浙能资本（香港）、旅行者集团、恒逸集团及其关联方恒逸高新及恒逸石化、横店集团。 （二）单独或合计持股 5%以上的股东基本情况 1、浙江金控 浙江金控成立于 2012年 9月 6日，统一社会信用代码为 913300000542040763，法定代表人为杨强民，注册资本为 120亿元，注册地为浙江省杭州市。浙江金控是国有独资公司，系浙江省政府金融投资管理平台，主要开展金融类股权投资、政府性股权投资基金管理与资产管理等业务。 截至 2022年 12月 31日，浙江金控持有本行 2,655,443,774股 A股，占普通股股本总额的 12.49%。截至 2022年 12月 31日，浙江金控持有本行股份不存在质押或其他有争议的情况。 2、浙能集团及其关联方浙能国际及浙能资本（香港） 浙能集团成立于 2001年 3月 21日，统一社会信用代码为 913300007276037692，法定代表人为胡仲明，注册资本为 100亿元，注册地为浙江省杭州市。浙能集团主要从事电源建设、电力热力生产、石油煤炭天然气开发贸易流通、能源科技、能源服务和能源金融等业务。 浙能国际成立于 2004年 8月 11日，注册地为中国香港，浙能国际已发行4,024,587,050股普通股，由浙能集团和浙能资本控股有限公司分别持有 60%和 40%的股份。 浙能资本（香港）成立于 2022年 4月 25日，注册地为中国香港，浙能资本（香港）已发行 1,250,000,000股普通股，由浙能资本控股有限公司持有。 截至 2022年 12月 31日，浙能集团持有本行 841,177,752股 A股，浙能国际持有本行 280,075,000股 H股，浙能资本（香港）持有本行 365,633,000股 H股，合计占普通股股本总额的 6.99%。截至 2022年 12月 31日，浙能集团持有本行 A股、浙能国际和浙能资本（香港）持有本行 H股均不存在质押或其他有争议的情况。 3、旅行者集团 截至 2022年 12月 31日，旅行者集团持有本行 1,346,936,645股 A股，占普通股股本总额的 6.33%。旅行者集团持有本行股份全部被司法冻结。 2023年 5月 14日，旅行者集团持有本行股权由上海市第一中级人民法院经网络司法拍卖程序成交，旅行者集团持有本行 1,346,936,645股股份由太平人寿保险有限公司牵头竞得。2023年 5月 18日，上海市第一中级人民法院向本行送达了执行裁定书，一是解除对旅行者集团持有本行股份的司法冻结；二是旅行者集团持有本行 1,346,936,645股股份由联合竞买人太平人寿保险有限公司和山东省国际信托股份有限公司竞得，其中太平人寿保险有限公司竞得 1,346,936,645股中的 52.6287%（即 708,875,742股），山东省国际信托股份有限公司竞得 1,346,936,645股中的 47.3713%（即 638,060,903股）；三是太平人寿保险有限公司和山东省国际信托股份有限公司可持裁定书到登记机构办理产权过户手续。截至本 A股配股说明书摘要出具之日，上述股份已过户完毕。该等股份变动系依司法拍卖程序进行，不存在影响本次 A股配股的情形。 5 4、恒逸集团及其关联方恒逸高新及恒逸石化 恒逸集团成立于 1994年 10月 18日，统一社会信用代码为 91330109143586141L，法定代表人为邱建林，注册资本为 5,180万元，注册地为浙江省杭州市萧山区。恒逸集团是一家以石油化工、化纤研发与生产为核心的多元化、国际化大型企业集团，跻身世界 500强之列。 恒逸高新成立于 2007年 10月 16日，统一社会信用代码为 913301006680033406，法定代表人为方贤水，注册资本为 27.57亿元，注册地为浙江省杭州市萧山区。恒逸石化持有恒逸高新 100.00%的股权。恒逸高新主营聚酯、化纤原料的生产、加工和销售。 恒逸石化成立于 2004年 7月 26日，统一社会信用代码为 91330000765215943G，法定代表人为方贤水，注册资本为 30亿元，注册地为浙江省杭州市萧山区。恒逸集团直接持有恒逸石化股份有限公司 40.61%的股权，恒逸石化股份有限公司持有恒逸石化99.72%的股权。恒逸石化主营化学纤维、化学原料（不含危险品）的生产、加工和销售。 截至 2022年 12月 31日，恒逸集团、恒逸高新、恒逸石化分别持有本行 494,655,630股、508,069,283股、240,000,000股 A股，合计占普通股股本总额的 5.84%。截至 2022年 12月 31日，恒逸集团、恒逸高新、恒逸石化分别持有本行 494,655,630股、508,069,283股、240,000,000股 A股已办理质押。 5、横店集团 横店集团成立于 1999年 11月 22日，统一社会信用代码为 91330783717672584H，法定代表人为徐永安，注册资本为 50亿元，注册地为浙江省东阳市。横店集团及其子公司的主营业务主要有：电子电气、健康医药、影视文旅、现代服务。 截至 2022年 12月 31日，横店集团持有本行 1,242,724,913股 A股，占普通股股本总额的 5.84%。截至 2022年 12月 31日，横店集团持有本行 A股不存在质押或其他有争议的情况。 第四节 财务会计信息与管理层分析 一、最近三年财务报表审计情况 本行聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对本行 2020年度、2021年度及 2022年度的财务报表进行了审计，并分别出具了毕马威华振审字第 2101979号、毕马威华振审字第 2202484号及毕马威华振审字第2301710号无保留意见的审计报告。 投资者欲完整了解本行财务会计信息，可查阅本行在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的定期报告、临时报告等日常信息披露文件。 本章与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准如下：财务状况方面主要分析占资产或负债总额 5%以上事项；经营成果方面主要分析影响利润总额 5%以上事项；其他方面分析主要考虑会对本行经营成果、财务状况、现金流量、流动性及持续经营能力造成重大影响以及可能会影响投资者投资判断的事项。 二、最近三年财务报表 （一）合并资产负债表 单位：百万元
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