康力源(301287):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:康力源:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二三年六月 特别提示 江苏康力源体育科技股份有限公司（以下简称“康力源”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于 2023年 6月 14日在深圳证券交易所创业板上市。该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本上市公告书“报告期”指：2020年度、2021年度和 2022年度。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 （二）流通股数较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月。本次发行后，公司总股本为 66,670,000股，其中无限售条件流通股票数量为 16,670,000股，占发行后总股本的比例为 25.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率与同行业平均水平存在差异 根据中国证券会 2012年 10月发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业目录及分类原则，康力源所处行业属于“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”；根据国家统计局 2019年修订实施的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”中的“C2443健身器材制造”。截至 2023年 5月 31日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 34.87倍。 截至 2023年 5月 31日（T-3日），与招股说明书中选取的同行业可比上市公司市盈率水平比较情况如下：
注:1：市盈率计算如存在尾数差异，系四舍五入所致； 注 2：可比公司扣非前/后静态市盈率=前 20个交易日均价/（2022年度扣除非经常性损益前/后归母净利润/总股本（截至 2023年 5月 31日）），总股本按照发行后 6,667.00万股计算； 注 3：可比公司扣非前/后滚动市盈率=前 20个交易日均价（/ 2022年 2、3、4季度及 2023年 1季度扣除非经常性损益前/后归母净利润/总股本（截至 2023年 5月 31日）），总股本按照发行后 6,667.00万股计算； 注 4：考虑可比公司经营情况、非经常性损益对市盈率影响等，计算市盈率平均值时剔除了极值和异常值（金陵体育、三柏硕）。 本次发行价格 40.11元/股对应发行人 2022年扣非前后孰低归母净利润摊薄后市盈率为 33.00倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率（截至 2023年 5月 31日，T-3日），低于招股说明书中所选可比公司近 20日扣非前算术平均静态市盈率（截至 2023年 5月 31日，T-3日），低于招股说明书中所选可比公司近 20日扣非后算术平均静态市盈率（截至 2023年 5月 31日，T-3日），但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （六）募集资金导致净资产收益率下降的风险 随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，公司的净资产规模将有较大幅度的增加。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一） 业绩增长可持续性的风险 报告期内，发行人主营业务收入分别为 67,320.85万元、69,861.49万元和60,454.43万元，2021年增长了 3.77%，2022年下降了 13.47%。除受全球健身器材产业结构调整、居民健康意识提升、居家健身习惯普及、跨境电商等新兴销售渠道成熟等因素影响外，2021年至 2022年上半年航运紧张的市场环境、海外居民户外活动增多导致居家健身需求有所回落、地缘政治冲突等导致欧洲需求下滑亦是重要因素之一。 虽然公司借此背景，持续深化与原有客户的合作基础，加大合作力度，不断开发业内知名客户，产品进入如阿迪达斯、锐步等大型企业供应体系。同时亦在产销规模提升的同时加强了管理水平、优化了产销组织效率、提升了自主品牌效应，市场竞争能力有所提升，公司当前业绩稳定，在手订单充足。但随着户外和健身房锻炼进一步开放、境外受限产能出现一定程度的恢复，可能出现订单减少、业绩无法保持持续增长甚至略有下滑的风险。 （二）外销收入占比较高的风险 公司主要为国外知名健身器材品牌提供 OEM/ODM业务，并在亚马逊等平台开展自主品牌跨境电商业务，外销业务占公司业务的比例较大。报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 80.16%、81.60%和 77.68%。外销业务受到国家出口政策、出口目的地国进口政策与经济状况、汇率政策以及国际健身器材市场变动等多方面因素影响。如果上述政策发生波动，公司外销业务将受到影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）客户集中风险 报告期内，公司前五大客户的销售收入占各期主营业务收入的比例分别为58.43%、57.86%和 57.02%，其中对第一大客户 Impex直接销售额占各期主营业务收入的比例分别为 40.18%、39.76%和 49.35%，客户的销售集中度较高。该情形主要系因公司“家用产品+境外销售 ODM”业务模式导致，不存在与行业惯例背离的情形。虽然公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，合作情况良好。 随着公司线上渠道和自主品牌的不断深化，公司客户集中度有望改善。但在目前阶段，重点客户的销售订单对公司经营业绩仍有较大的影响。如果该等客户受相关贸易政策的影响，或者公司与其稳定合作的关系发生变动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）贸易政策波动风险 公司主要从事健身器材的研发、制造和销售，以外销为主，产品远销美国、欧洲、澳大利亚等 20多个国家和地区。健身器材目前未被美国、欧洲等国家列入需要加征关税的名单。但随着中美、中欧贸易关系等国际地缘政治的变化以及主要出口目的地国贸易政策及经济状况的变化（如通货膨胀加剧），未来不排除会被加征关税。对于线下销售，虽然关税由客户承担，但会对公司的外销业务量产生影响；对于跨境电商业务，关税由公司承担，将直接提高产品成本，并对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）海运费上涨风险 2020年下半年至 2022年 7月，受境外港口集散速度降低，集装箱和船只周转速度下降影响，国际物流集装箱持续紧缺，海运费价格波动上涨。中国出口集装箱运价综合指数显示，2020年 6月至 2022年 2月，海运费持续快速上涨，2021年，中国出口集装箱运价综合指数累计上涨了 101.63%。2022年下半年海运费价格虽然大幅回调，但不排除未来还会出现大幅上涨的情况。 公司一直以境外线下销售为主，报告期内，公司在境外线下销售收入的占比分别为 69.63%、72.56%和 66.15%。公司境外线下销售主要结算方式为 FOB，出口海运费主要由客户承担，但是海运费价格上涨将在一定程度上抑制客户的订单需求，对公司的经营业绩产生影响。另一方面，集装箱紧缺，客户无法及时、足额订舱，将影响公司已生产产品的出口销售，降低公司的存货周转速度，提高营业资金成本。 另外，借助跨境电商快速发展的势头，公司在亚马逊等电商平台持续开立店铺。报告期内，公司在亚马逊平台的销售收入分别为 7,062.45万元、6,316.46万元和 6,794.37万元，总体较稳定。由于公司需承担跨境电商业务的出口海运费，海运费价格上涨，将挤压公司的利润空间。 （六）业绩下滑风险 受市场需求高峰回落、人民币升值、钢材等主要原材料价格上涨、国际物流运费波动等因素影响，2021年公司营业收入同比增长 4.07%，增速放缓，归属于母公司所有者的净利润同比下降16.16%。2022年公司营业收入同比下降13.61%，归属于母公司所有者的净利润同比增长 7.65%。虽然公司已采取了持续开发新客户、不断研发新产品、拓展跨境电商北美市场、与船运公司签订长期协议等措施应对上述不利变化，美元兑人民币呈现持续升值态势，钢材价格快速回落，影响公司经营业绩的汇率波动及原材料价格上涨因素逐步消除，但公司营业收入和净利润仍存在进一步下滑的风险。 第二节 股票上市情况 一、编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 二、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1023号”文注册同意，内容如下： 1、同意康力源首次公开发行股票的注册申请。 2、康力源本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，康力源如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 三、深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于江苏康力源体育科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕494号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“康力源”，股票代码为“301287”，本次公开发行 16,670,000股股票，均为无限售条件流通股股票，将于 2023年 6月 14日起上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 四、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 6月 14日 （三）股票简称：康力源 （四）股票代码：301287 （五）本次公开发行后的总股本：6,667.00万股 （六）本次公开发行的股票数量：1,667.00万股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,667.00万股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：5,000.00万股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次公开发行全部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式进行，未采用战略配售的方式进行。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、发行人本次发行前后公司股本结构变动情况”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次上市股份无其他限售安排。 （十三）公司股份可上市交易日期
五、首次申请公开发行上市选择的具体上市标准 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件为： 1、符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件； 2、发行后股本总额不低于 3,000万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； 4、市值及财务指标符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的标准，本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2条规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”； 5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 1、根据深圳证券交易所出具的《创业板上市委 2022年第 51次审议会议结果公告》的相关内容，本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2022年 8月11日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，康力源符合发行条件、上市条件和信息披露要求；于 2023年 5月 9日获中国证券监督管理委员会《关于同意江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1023号）同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件。 2、公司本次公开发行股票前的股本总额为 5,000万元，本次向社会公开发行的股份数为 1,667万股，每股面值 1元，公司本次公开发行后的股本总额为6,667万元，不低于人民币 3,000万元。 3、公司本次向社会公开发行的股份数为 1,667万股，本次公开发行后股份总数为 6,667万股。公司本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总数的 25%。 4、市值及财务指标：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2023〕838号），2021年度和 2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 7,828.19万元和 8,427.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,250.27万元和 8,104.63万元，发行人最近 2个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低为准）均为正数，且累计净利润不低于 5,000万元。 5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、公司基本情况 中文名称：江苏康力源体育科技股份有限公司 英文名称：Jiangsu Junxia Gym Equipment Co., Ltd 本次发行前注册资本：5,000万元人民币 法定代表人：衡墩建 有限公司成立日期：1998年 5月 15日 股份公司成立日期：2020年 11月 16日 住所：邳州市炮车街道办事处高新技术产业园滨湖大道北侧 邮政编码：221327 互联网地址：http://www.junxia.net 经营范围：文具、文教办公用品、实验分析仪器、教学专用仪器、乐器及零件、工艺品、体育用品及器材、健身器材、运动防护用具、玩具、露天娱乐场所游乐设备、游艺用品及室内游艺器材、电动机、电风扇、照明器具、自行车、非机动三轮车、家具、门窗、服装、鞋帽、电疗仪器制造、销售；软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；厨房、卫生间用具及日用杂货、灯具、装饰品、图书、报刊、音像制品及电子出版物、计算机、软件及辅助设备、通讯及广播电视设备（不含无线电发射设备）电子产品批发、零售；黄金饰品加工、销售；本企业自产的健身器材、电风扇、电动机出口；本企业生产、科研所需的原铺材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育保障组织；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；箱包制造；箱包销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主营业务：公司是一家专注于多系列、差异化、定制化健身器材研发、制造与销售的高新技术企业。公司已形成以综合训练器和自由力量训练器为主导、无氧与有氧结合、室内与室外结合、家用与商用结合的综合性健身器材业务体系。 所属行业：根据中国证券会 2012年 10月发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业目录及分类原则，康力源所处行业属于“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”；根据国家统计局 2019年修订实施的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”中的“C2443健身器材制造”。 负责信息披露和投资者关系的部门：证券法务部 董事会秘书、信息披露负责人：吕国飞 联系电话：0516-86879669 联系传真：0516-86879662 电子邮箱：[email protected] 二、发行人控股股东、实际控制人情况 （一）发行人控股股东、实际控制人的基本情况 本次发行前，衡墩建直接持有发行人 98.07%的股份，同时担任发行人董事长，为发行人的控股股东和实际控制人。衡墩建的简历如下： 衡墩建，男，出生于 1963年 4月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师。1984年 7月至 1992年 10月，历任徐州电扇总厂技术员、开发科长；1992年 10月至 1998年 5月，历任徐州健身器材总厂副厂长、厂长；1998年 5月至 2014年 11月，任徐州军霞健身器材有限公司董事长、总经理；2014年 11月至 2020年 11月，任江苏康力源健身器材有限公司董事长；2020年11月至今，任江苏康力源体育科技股份有限公司董事长。 （二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 三、董事、监事、高级管理人员基本情况及其持有公司股票或债券的情况 （一）董事、监事、高级管理人员的简要情况 1、董事情况 公司董事会共有董事 9名，其中独立董事 3名。董事任期为三年，任期届满可连选连任。公司董事会成员如下：
衡墩建，简历见本节之“二、发行人控股股东、实际控制人情况”之“（一）发行人控股股东、实际控制人的基本情况”。 衡思名，男，出生于 1990年 11月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2018年 12月至 2020年 11月，任江苏康力源健身器材有限公司总经理助理；2020年 11月至今，任江苏康力源体育科技股份有限公司董事兼副总经理。 姚培源，男，出生于 1969年 10月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师职称。1992年 8月至 1996年 3月，任中国建设银行邳州支行信贷员；1996年 3月至 1999年 5月，任中国建设银行新沂支行副行长；1999年 6月至2009年 9月，任中国建设银行邳州支行副行长；2009年 10月至 2010年 11月，任中国建设银行丰县支行行长；2010年 11月至 2013年 3月，任中国建设银行徐州城南支行行长；2013年 4月至 2020年 11月，为上海燕青园林有限公司员工；2020年 11月至今，任江苏康力源体育科技股份有限公司董事。 许瑞景，男，出生于 1962年 9月，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1985年 7月至 1990年 8月，任徐州电扇总厂车间主任；1990年 8月至 1998年 5月，任徐州健身器材总厂生产科长、副厂长；1998年 5月至 2014年 11月，任徐州军霞健身器材有限公司副总经理；2014年 11月至 2020年 11月，任江苏康力源健身器材有限公司董事；2020年 11月至今，任江苏康力源体育科技股份有限公司董事。1999年 3月至今，任徐州健身器材总厂法定代表人。 彭保章，男，出生于 1965年 12月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。1987年 8月至 1995年 3月，历任徐州电扇总厂技术员、副科长、科长；1995年 4月至 1998年 4月，任徐州健身器材总厂副厂长；1998年 5月至2014年 11月，任徐州军霞健身器材有限公司董事、副总经理；2014年 12月至2020年 11月，任江苏康力源健身器材有限公司董事；2020年 11月至今，任江苏康力源体育科技股份有限公司董事。 王忠，男，出生于 1967年 11月，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 1983年 12月至 1986年 8月，邳县电机厂工人；1986年 9月至 1998年 5月，徐州健身器材总厂工人；1998年 5月至 2006年 4月，徐州军霞健身器材有限公司工人；2006年 4月至 2014年 12月，任徐州豪迈体育用品有限公司副总经理；2014年 12月至 2020年 11月，任江苏康力源健身器材有限公司总经理；2020年11月至今，任江苏康力源体育科技股份有限公司董事兼总经理。 罗杰，男，出生于 1966年 1月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，硕士学位。1989年 7月至 1992年 12月，任北京体育科学研究所干部；1992年12月至 1994年 4月，任国家体委体育装备处干部；1994年 4月至 2016年 12月，历任国家体育总局体育器材装备中心干部、副主任科员、主任科员、发展部副主任、采购部主任、会展部主任；2017年 1月至 2018年 3月，任中国体育用品业联合会秘书长；2018年 3月至今，任中国体育用品业联合会副主席兼秘书长、全国体育用品标准化技术委员会主任委员，同时担任中体联（北京）体育产业发展有限公司、中体联（北京）认证服务有限公司、中体联（北京）户外体育发展有限公司、中体联（北京）体育场馆管理有限公司、中体联（北京）风筝文化传播有限公司经理兼执行董事、中体联（海南）体育科技产业发展有限公司执行董事兼经理、中国轮滑协会副主席等职务。2021年 1月至今任牧高笛户外用品股份有限公司董事，2021年 11月至今任浙江力玄运动科技股份有限公司独立董事。2020年 11月至今，任江苏康力源体育科技股份有限公司独立董事。 张怀岭，男，出生于 1983年 3月，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，副教授。2006年 8月至 2007年 6月，任北京市抒绎律师事务所律师助理；2007年 9月至 2012年 7月，中国政法大学中德法学院硕士研究生；2009年 10月至 2011年 1月，德国慕尼黑大学硕士研究生；2011年 4月至 2016年 5月，德国柏林洪堡大学博士研究生；2011年 9月至 2015年 12月，任德国柏林 Knauthe律师事务所兼职法务；2016年 7月至 2016年 12月，任西南财经大学法学院讲师；2016年 12月至今，任西南财经大学法学院副教授、硕士生导师，兼任中国法学会证券法学研究会理事、四川省法学会商法学研究会常务理事、四川省法学会经济法研究会理事、西南财经大学法律事务室顾问；2021年 1月至今，任江苏康力源体育科技股份有限公司独立董事；2023年 3月至今，任四川大西洋焊接材料股份有限公司独立董事。 侯晓红，女，出生于 1965年 5月，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1991年 4月至今，历任中国矿业大学管理学院助教、讲师、副教授、教授，其中，2007年至 2012年任中国矿业大学会计系副主任、主任；2021年 1月至今，任江苏康力源体育科技股份有限公司独立董事；2021年 3月至今，任江苏徐矿能源股份有限公司独立董事。 2、监事情况 公司本届监事会共有监事 3名，其中职工代表监事 1名。公司监事任期 3年，任期期满可连选连任。公司监事会成员如下：
郭景报，男，出生于 1964年 11月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。1985年 8月至 1995年 3月，历任徐州电扇总厂技术员、副科长、科长；1995年 4月至 1998年 4月，任徐州健身器材总厂技术科长；1998年 5月至 2014年 11月，任徐州军霞健身器材有限公司董事、副总经理；2014年 12月至 2020年 11月，任江苏康力源健身器材有限公司董事；2020年 11月至今，任江苏康力源体育科技股份有限公司监事。 衡万里，男，出生于 1978年 8月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2014年 3月至 2014年 11月，任徐州军霞健身器材有限公司人资部副部长；2014年 11月至 2015年 4月，任江苏康力源健身器材有限公司人资部副部长；2015年 4月至 2020年 11月，任江苏康力源健身器材有限公司工会主席；2020年 11月至今，任江苏康力源体育科技股份有限公司工会主席、监事。 刘建，男，出生于 1980年 5月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，网络工程师。2002年 6月至 2006年 6月，自主创业；2006年 6月至 2020年 11月，任江苏康力源健身器材有限公司采购部业务经理；2020年 11月至今任江苏康力源体育科技股份有限公司采购部业务经理、职工监事。 3、高级管理人员情况 公司共有 11名高级管理人员，具体情况如下：
王忠、衡思名的简历，详见本节“三、董事、监事、高级管理人员基本情况及其持有公司股票或债券的情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员的简要情况”。 吕国飞，男，出生于 1984年 10月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009年 7月至 2014年 10月，历任徐州矿务集团工程公司成本核算管理员、资金结算中心资金专员；2014年 10月至 2016年 10月，任徐州矿务集团苏新能源和丰有限公司资金主管；2016年 10月至 2020年 3月，任江苏徐工信息技术股份有限公司财务负责人；2020年 3月至 2020年 11月，任江苏康力源健身器材有限公司财务副总监；2020年 11月至今，任江苏康力源体育科技股份有限公司董事会秘书兼财务总监。 魏威，男，出生于 1969年 11月，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。 1991年 6月至 2004年 12月，任邳州市第二人民医院医士；2004年 12月至 2014年 11月，历任徐州军霞健身器材有限公司采购业务员、成本核算中心主任；2014年 11月至 2020年 11月，任江苏康力源健身器材有限公司副总经理；2020年 11月至今，任江苏康力源体育科技股份有限公司副总经理。 李辉亮，男，出生于 1979年 11月，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1999年 12月至 2003年 3月，任徐州军霞健身器材有限公司销售业务员；2003年 3月至 2012年 3月，任徐州军霞健身器材有限公司区域经理；2012年 3月至 2013年 5月，任深圳市好家庭体育用品连锁经营有限公司职员；2013年 5月至 2019年 4月，任徐州军豪健身器材有限公司总经理；2019年 4月至 2020年 11月，任江苏康力源健身器材有限公司副总经理；2020年 11月至今，任江苏康力源体育科技股份有限公司副总经理。 师晨亮，男，出生于 1973年 7月，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1993年 8月至 1995年 4月，任中江国际徐州分公司部门副经理；1995年 5月至 1997年 10月，任徐州物产进出口公司部门经理；1997年 10月至 2005年 3月，任徐州国际经济技术有限公司部门经理、董事；2005年 4月至 2018年 12月，任江苏弘亚经贸有限公司业务经理；2019年 1月至 2020年 11月，任徐州诚诚亿国际贸易有限公司总经理；2020年 11月至今，任江苏康力源体育科技股份有限公司副总经理。 于海，男，出生于 1977年 11月，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。 1996年 10月至 2002年 3月，任邳州市化肥厂技术员；2002年 4月至 2004年 2月，劳务输出卡塔尔多哈 STEELING公司；2004年 2月至 2004年 4月待业；2004年 4月至 2014年 11月，任徐州军霞健身器材有限公司副总经理；2014年 11月至 2020年 11月，任江苏康力源健身器材有限公司副总经理；2020年 11月至今，任江苏康力源体育科技股份有限公司副总经理。 许佳，男，出生于 1987年 1月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2009年 6月至 2012年 4月待业；2012年 4月至 2013年 5月，为徐州军霞健身器材有限公司职工；2013年 5至 2019年 4月，任徐州军豪健身器材有限公司副总经理；2019年 4月至 2020年 11月，任江苏康力源健身器材有限公司副总经理；2020年 11月至今，任江苏康力源体育科技股份有限公司副总经理。 朱本森，男，出生于 1972年 12月，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1996年 6月至 2002年 2月，自主创业做家具生意；2002年 2月至 2005年5月，任乔山健康科技（上海）有限公司维修技术员；2005年 5月至 2006年 4月，任好孩子集团有限公司生产科员、仓库主管；2006年 4月至 2010年 6月，任金仪科技电子（昆山）有限公司生产科长、资材部主任；2010年 6月至 2012年 9月，任昆山市金马工业有限公司仓库主管；2012年 9月至 2016年 12月，任芜湖东方阳锐健身器材有限公司资材部经理、生产部经理；2016年12月至2017年 2月，待业；2017年 2月至 2018年 8月，任江苏加一健康科技有限公司生产部经理；2018年 8月至今，任江苏加一健康科技有限公司总经理；2020年 11月至今，江苏康力源体育科技股份有限公司副总经理。 吴振民，男，出生于 1978年 12月，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2006年 5月至 2007年 6月，任西安石油大学装备技术开发公司技术员；2007年 7月至 2012年 11月，任徐州军霞健身器材有限公司研发员；2012年 12月至2018年 12月，任徐州豪迈体育用品有限公司副总经理；2019年 1月至 2020年11月，任江苏康力源健身器材有限公司副总经理；2020年 11月至今，任江苏康力源体育科技股份有限公司副总经理。 张若浩，男，出生于 1971年 9月，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1989年 10月至 1998年 5月，徐州健身器材总厂工人；1998年 5月至 2005年 5月，任徐州军霞健身器材有限公司车间主任；2005年 5月至 2013年 6月，任徐州军霞健身器材有限公司生产部长；2013年 6月至 2014年 11月，任徐州军霞健身器材有限公司副总经理；2014年 11月至 2020年 11月，任江苏康力源健身器材有限公司副总经理；2020年 11月至今，任江苏康力源体育科技股份有限公司副总经理。 （二）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份和债券情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有发行人的股份情况如下：
公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划 截至本上市公告书出具日，公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划及员工持股计划。 五、发行人本次发行前后公司股本结构变动情况 发行人本次发行前总股本为 5,000万股，本次发行 1,667万股新股，发行人股东不发售老股，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份； 注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权； 注 4：公司不存在战略配售情况。 六、本次发行后上市前公司前十名股东持股情况 本次发行结束后上市前，公司共有股东 33,153户，其中前十名股东持股情况如下：
公司不存在高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情形。 八、发行人、主承销商向其他参与战略配售的投资者配售股票情况 本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他参与战略配售的投资者配售股票的情形。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 公司本次公开发行新股数量 1,667.00万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。 全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。发行后总股本 6,667.00万股。网上发行 1,667.00万股，占本次发行总量的 100.00%。 二、发行价格 发行人与保荐人（主承销商）综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次股票发行价格为 40.11元/股。 三、每股面值 本次发行每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 （一）24.75倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （二）23.80倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （三）33.00倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （四）31.73倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 发行市净率：2.71倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，其中发行后每股净资产根据 2022年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行采用向网上投资者直接定价发行的方式，不进行网下询价和配售。 本次发行规模为 16,670,000股，其中，网上发行 16,670,000股，占本次发行总量的 100.00%。本次网上定价发行有效申购户数为 8,367,695户，有效申购股数为 88,677,051,000股，本次网上定价发行的中签率为 0.0187985503%，有效申购倍数为 5,319.55915倍，具体情况详见本公司 2023年 6月 6日披露的《江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》。根据《江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购的股份数量为 16,304,327股，认购金额为 653,966,555.97元，网上投资者放弃认购数量为 365,673股，放弃认购金额为 14,667,144.03元。网上中签投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）最终包销股份的数量为 365,673股，包销金额为 14,667,144.03元，保荐人（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为 2.19%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次公开发行募集资金总额为人民币 66,863.37万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 6月 9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2023〕275号《验资报告》。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用总额（不含增值税）为 7,816.35万元，具体明细如下：
本次每股发行费用为 4.69元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。 九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 发行人募集资金净额为 59,047.02万元，发行前公司股东未转让股份。 十、发行后每股净资产 发行后每股净资产：14.78元（按 2022年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 发行后每股收益：1.26元（按 2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权情况 公司本次发行未采用超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 公司 2020年、2021年及 2022年的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审〔2023〕838号”标准无保留意见《审计报告》。相关财务数据已于招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，本上市公告书不再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的招股说明书。 公司经审计财务报表的审计截止日为 2022年 12月 31日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2023年 3月 31日的合并及母公司资产负债表、2023年 1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2023〕4333号），请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的审阅报告全文。 公司 2023年 1-3月审阅数据以及 2023年上半年业绩预计相关内容参见招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况”。投资者欲了解相关情况，请详细阅读刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的招股说明书。 公司 2023年上半年业绩情况系发行人管理层预测数据，未经会计师审计或审阅，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人东海证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。公司募集资金专户的开立具体情况如下：
本公司在招股说明书披露日至本上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化； （三）本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）本公司未发生重大投资行为； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）本公司住所未发生变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司未召开股东大会、董事会、监事会； （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书及其他信息披露材料中披露的事项未发生重大变化。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人认为：本次首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，东海证券同意作为康力源首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，并承担相关保荐责任。 二、上市保荐人基本情况 保荐人（主承销商）：东海证券股份有限公司 法定代表人：钱俊文 住所：江苏省常州市延陵西路 23号投资广场 18层 联系电话：021-20333529 传真：021-50498876 保荐代表人：张兴初、李郭明 联系人：张兴初、李郭明 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，东海证券作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人张兴初、李郭明提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 张兴初先生，现任东海证券投资银行发展部副总经理，政治经济学硕士、保荐代表人，曾先后任职于国信证券、长城国瑞证券，具有十五年投资银行工作经验。曾参与或主持怡亚通 IPO、中航三鑫 IPO、实益达 IPO、拓日新能 IPO、阳普医疗重大资产重组、合金投资重大资产重组项目、莫高股份要约收购项目、怡亚通公司债等项目。 李郭明先生，现任东海证券投资银行发展部业务副总监，金融学硕士、保荐代表人、注册会计师，曾先后任职于诚通证券、光大证券、长城国瑞证券，具有8年投资银行工作经验。曾负责或参与华纳药厂 IPO、晋亿实业非公开发行、通威股份可转债、黄河旋风可转债、福华通达公司债等项目。 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 （一）控股股东、实际控制人衡墩建承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）； 3、若发行人上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6个月期末（2023年 12月 14日，非交易日顺延）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月； 4、前述锁定期满后，若本人仍然担任公司的董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份；若本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，继续遵守上述对董事、监事或高级管理人员股份转让的限制性规定； 5、若公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份； 6、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事或高级管理人员义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任； 7、本人持续看好发行人及所处行业的发展前景，拟长期持有发行人股份。 在本人承诺的股份锁定期满后两年内，本人每年减持发行人股份的数量不超过上一年度末本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，且减持价格不低于发行人首发上市的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）； 8、本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告：如通过集中竞价交易方式减持公司股票，将在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案；如通过其他方式减持公司股票，将提前 3个交易日通知发行人并予以公告； 9、如本人未履行上述承诺，本人自愿将违反承诺减持获得的收益上交发行人，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。如因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，并承担相应的法律责任； 10、若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股 5%以上的股东所持公司股份的减持操作另有要求，本人同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整； 11、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （二）直接持股的董事、监事、高级管理人员许瑞景、彭保章、郭景报承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）； 3、若发行人上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6个月期末（2023年 12月 14日，非交易日顺延）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月； 4、前述锁定期满后，若本人仍然担任公司的董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份；若本人在任期届满前离职的，本人承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，继续遵守上述对董事、监事或高级管理人员股份转让的限制性规定； 5、若公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份； 6、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所业务规则中关于董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事或高级管理人员义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任； 7、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （三）其他股东曹康凯承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）； 3、若发行人上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6个月期末（2023年 12月 14日，非交易日顺延）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月； 4、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件、公司上市的证券交易所规则中关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务； 5、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 二、关于稳定股价的措施和承诺 （一）启动稳定股价措施的条件 自公司股票正式上市之日起三年内，如公司 A股股票连续 20个交易日（公司 A股股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同）时（以下简称“启动条件”），且公司情况同时满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，本公司应启动稳定股价措施。 在公司因派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因进行除权、除息的，前述每股净资产将按照有关规定作相应调整。 （二）稳定股价的措施 稳定股价的具体措施包括公司回购股份，控股股东及实际控制人增持股份，以及董事、高级管理人员增持股份。若“启动条件”触发，上述具体措施执行的优先顺序为公司回购股份为第一顺位；控股股东及实际控制人增持为第二顺位；董事、高级管理人员增持为第三顺位。 1、公司回购股份 （1）公司回购股份应符合《上市公司股份回购规则》等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； （2）公司回购 A股股份的资金为自有资金，回购 A股股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购 A股股份； （3）公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%； （4）单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 2、控股股东及实际控制人增持公司股份 （1）下列任一事项将触发公司控股股东及实际控制人增持股份的义务，增持价格不高于最近一期公司经审计的每股净资产： ①当公司出现需要采取股价稳定措施的情形，而回购股票将导致公司不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的； ②若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发，且公司用于回购股份的资金总额累计已经达到上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。 （2）控股股东及实际控制人增持公司股份不应导致公司股权分布不符合上市条件；控股股东及实际控制人增持应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，同时不能迫使控股股东及实际控制人履行要约收购义务； （3）控股股东及实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得的税后现金分红金额的 20%；控股股东及实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的 50%。控股股东及实际控制人承诺在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。 3、董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股份 （1）若控股股东及实际控制人一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且控股股东及实际控制人用于增持股份的资金总额累计已经达到上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的 50%的，则控股股东及实际控制人不再进行增持，而由在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员进行增持，增持价格不高于最近一期公司经审计的每股净资产； （2）各董事、高级管理人员单次用于增持股份的资金不低于上一年度从公司获取的税后薪酬的 20%；单一会计年度用于增持股份的资金不超过董事、高级管理人员上一年度税后薪酬的 50%。有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股份； （3）董事、高级管理人员增持公司股份不应导致公司股权分布不符合上市条件。若董事、高级管理人员一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且各董事、高级管理人员用于增持股份的资金总额累计已经超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的 50%，则各董事、高级管理人员不再实施增持； （4）公司在上市后聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的上述承诺。（未完）  |