阿科力(603722):无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）
原标题:阿科力:无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 本募集说明书是本公司对本次向特定对象发行股票并上市的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1-1-1 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十五次会议、第四届董事会第五次会议、第四届董事会第七次会议审议通过以及2021年第二次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会、2022年第四次临时股东大会、2022年年度股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 二、本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 三、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会1-1-2
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。 七、本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 八、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 九、本次发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次发行可能摊薄即期回报的风险。 公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，请参见本募集说明书“第七节与本次发行相关的声明”之“六、董事会声明”之“（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不可视为对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 十、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节、本次发行相关的风险说明”章节，并特别注意以下风险： （一）行业竞争风险 公司主要从事聚醚胺及光学材料的研发、生产及销售。在聚醚胺市场，公司凭借出色的产品性能、稳定性在同外资企业的市场竞争中占据了一席之地。近几年来，聚醚胺市场需求稳步增长，但正大聚氨酯、晨化股份等竞争对手已建成聚醚胺生产线，开始批量生产。随着国内企业加大该领域的研发投入、进一步扩大生产规模，或者未来需求增长放缓，公司将可能面临着激烈的竞争环境，存在行业竞争风险。 在环烯烃聚合物方面，由于目前环烯烃聚合物生产技术主要掌握在宝理塑料、1-1-4 瑞翁公司等日本企业手中，其凭借多年的技术经验积累与良好的产品性能长期占据我国市场。公司通过本次募投项目的实施将进入我国环烯烃聚合物市场，会对现有竞争格局产生影响，也可能存在其他竞争者逐步进入本行业的情况，本公司相关产品将面临着行业竞争风险。 （二）环烯烃聚合物（COC/COP）产业化风险 目前，公司环烯烃单体已具备产业化能力，聚合物具备产业化基础。如果未来公司环烯烃聚合物（COC/COP）产业化进程不及预期，或者发生尚无法预期的重大困难，将可能导致本次募集资金投资项目无法产生预期效益，使得公司环烯烃聚合物（COC/COP）项目存在产业化风险。 （三）经营业绩波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为53,804.68万元、88,023.06万元和 71,309.46万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,177.82万元、10,043.66万元和12,017.82万元。2023年第一季度，公司实现营业收入14,347.65万元，同比下降41.27%；实现归属于母公司所有者的净利润627.31万元，同比下滑85.56%。 公司业绩及原材料价格受国际原油价格、市场供需关系、下游行业景气程度等众多因素的综合影响，未来若市场需求下降、产品价格变化与原材料价格波动不一致，而公司在提升产品价格和降低原材料成本等方面未能找到有效的应对措施，公司将面临经营业绩波动的风险。 （四）募集资金投资项目的相关风险 本次发行募集资金全部用于“年产2万吨聚醚胺项目”和“年产1万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”，上述募集资金投资项目存在一定风险：1、折旧及摊销金额影响经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成并运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但项目完全达产需要一定的时间，固定资产折旧、无形资产摊销等期间费用会对公司利润带来一定影响。若上述项目不能产生预期收益，上述期间费用的1-1-5 发生将会对公司经营业绩产生较大压力。 2、产能无法及时消化的风险 本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现有技术水平等基础进行的合理预测，如果市场需求或宏观经济形势发生重大不利变化、主要客户出现经营风险或公司业务开拓不达预期，均会使公司面临新增产能无法及时消化的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。 （五）即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。 1-1-6 目录 ...............................................................................................................................1 声明 重大事项提示...............................................................................................................2 释义...............................................................................................................................9 第一节发行人基本情况...........................................................................................11 一、发行人基本情况..........................................................................................11 ..................................................11 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况......................................................13四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................................27五、现有业务发展安排及未来发展战略..........................................................31六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况..............35..........................35 七、发行人不存在违法行为、资本市场失信惩戒相关情况 第二节本次证券发行概要.......................................................................................36 一、本次发行的背景和目的..............................................................................36 二、发行对象及与发行人的关系......................................................................40 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期、融资间隔..............40..................................................................................42四、募集资金金额及投向 五、本次发行是否构成关联交易......................................................................43 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化..............................................43七、本次向特定对象发行股票已取得的授权和批准......................................43八、本次向特定对象发行股票尚需取得的授权、批准..................................43...........................................44 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次发行募集资金使用计划......................................................................44 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系..........................44三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式..............................................44四、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景......................................46五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的情况..........................................................................................................59 六、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响..........................................60七、可行性分析结论..........................................................................................60 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................62......................................................62 一、本次发行后公司业务及资产整合计划 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化......................................62三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况..................................62四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控......................................................................63制人可能存在的关联交易的情况 第五节最近五年内募集资金运用的基本情况.......................................................64一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况..64二、前次募集资金使用情况..............................................................................65 三、前次募集资金实际投资项目变更情况......................................................681-1-7 四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况......................................68五、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况..........................................68六、临时闲置募集资金情况..............................................................................69 ..............................................................................69七、尚未使用募集资金情况 八、前次募集资金投资项目实现效益情况......................................................70九、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况..........................72十、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照..............................................................................................................................72 ...........................................................................73第六节本次发行相关的风险说明 一、行业竞争风险..............................................................................................73 二、环烯烃聚合物（COC/COP）产业化风险.................................................73三、原材料价格波动风险..................................................................................73 四、规模扩大带来的管理风险..........................................................................75 ..................................................................74五、募集资金投资项目的相关风险 六、即期回报被摊薄的风险..............................................................................74 七、股价波动风险..............................................................................................76 八、审批风险......................................................................................................76 第七节与本次发行相关的声明...............................................................................77 ......................................77 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 二、发行人控股股东、实际控制人声明..........................................................78三、保荐人声明..................................................................................................79 四、发行人律师声明..........................................................................................81 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明......................................82六、董事会声明..................................................................................................83 1-1-8
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（一）公司股权结构情况 截至2022年12月31日，公司股权结构如下： 1-1-11
报告期内，公司控股股东为朱学军，实际控制人为朱学军、崔小丽，两者系夫妻关系。截至2022年12月31日，朱学军、崔小丽合计直接持有公司3,113.04万股，持股比例为35.40%。 朱学军，男，1964年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级经济师。1982年8月至1988年10月，任江苏如东化工总厂技术员、销售员；1988年10月至1996年12月，任中烟公司南通丙纤公司供应科科长、物资处处长；1999年7月至今在公司任职，现任公司董事长、总经理。 崔小丽，女，1966年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1-1-12 1989年6月至1996年12月，任江苏南黄海事业公司团委书记；1997年1月至 1999年6月，任江南特种树脂厂财务科科长；1999年7月至今在公司任职，现 任公司董事、副总经理。 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与发行人相同 或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业归属情况 根据《国民经济行业分类》，公司从事的化工新材料业务所处行业为化学原 料和化学制品制造业（C26）下属的其他专用化学产品制造（C2669）细分行业。 （二）行业基本情况 1、聚醚胺行业概况 聚醚胺又称端氨基聚醚，是一种主链为聚环氧乙烷、聚环氧丙烷或其嵌段共 聚，且端羟基被氨基取代的聚合物。 聚醚胺化学式聚醚胺可通过聚乙二醇、聚丙二醇或者乙二醇/丙二醇共聚物在高温高压下氨化得到，选择不同的聚氧化烷基结构可调节聚醚胺的反应活性、韧性、粘度以及亲水性等一系列性能。聚醚胺具有稳定性好、不易白化、固化后光泽度好及硬度高等优点，且能溶解在水、乙醇、烃类、酯类、乙二醇醚及酮类等溶剂中。 聚醚胺产业链 1-1-13 聚醚胺行业的产业链可分为上游原材料供应商，中游聚醚胺制造商，下游化 学品制造商以及终端客户风电、油气开采、建筑、胶黏剂、纺织品处理等应用企 业。 （1）全球聚醚胺行业发展情况 ①全球聚醚胺行业市场持续增长 随着页岩油气开采、以风电为代表的新能源产业的持续高速发展以及聚醚胺 在环保涂料等行业的拓展应用，下游对聚醚胺市场需求日益旺盛。据中金企信统 计，全球聚醚胺市场多年来稳步增长，市场规模从2016年18.4万吨上升至2020 年28.6万吨，年复合增长率为11.7%。预计到2025年，全球聚醚胺市场规模将 达到48.6万吨。 2016-2025年全球聚醚胺销售规模（万吨）1-1-14 数据来源：中金企信 ②国外龙头主导市场，我国企业奋起直追 聚醚胺在20世纪60年代由美国Jefferson公司发明后，在20世纪70年代 初正式实现工业化生产，并于20世纪90年代应用于工业领域。由于聚醚胺的生 产壁垒较高，我国对聚醚胺的生产研发及工业应用晚于国外，先发优势使得国外 龙头企业仍主导全球聚醚胺市场，但部分我国企业经过多年技术的积累，已经能 够生产出质量与龙头企业相当的产品。 2021年全球聚醚胺市场格局数据来源：各公司年报、民生证券研究报告 （2）我国聚醚胺行业发展情况 聚醚胺可应用于风力发电、页岩油气开采、胶黏剂、地坪固化剂、水性涂料等国家产业政策重点鼓励的行业。随着国家鼓励政策的相继出台以及我国风电装机总量的不断扩大、页岩油气及海洋油气开采活动的快速增长，我国聚醚胺市场需求也逐步增长。 ①我国聚醚胺行业稳步发展，未来市场空间巨大 随着我国风电装机总量的不断扩大、页岩油气及海洋油气开采活动的快速增长以及国家鼓励政策的相继出台，我国聚醚胺市场需求也逐步增长。据沙利文统计，中国聚醚胺市场多年来稳步增长，从2016年的4.22万吨增长至2020年的1-1-15 10.14万吨，复合增长率为24.50%。此外，据沙利文预测，2025年我国聚醚胺销 售规模将达到14.8万吨，较2020年增长4.66万吨，2020-2025年复合增长率为 7.86%。 2016-2025年我国聚醚胺销售规模（万吨）数据来源：弗若斯特沙利文 ②国家政策相继出台，推动下游行业发展 聚醚胺可应用于下游国家产业政策重点支持的行业，主要用于风力发电等新 能源行业和高速铁路、海洋工程等建筑行业，其中风力发电是聚醚胺最大下游应 用领域。 2021年中国聚醚胺下游行业应用占比数据来源：公开资料整理 1-1-16 风力发电作为我国能源结构调整的重要组成部分，我国制定了许多阶段性和 远期目标，推动风电行业持续发展。《风能北京宣言》提出在“十四五”规划中须 保证年均新增装机5,000万千瓦以上；基于“双碳”政策和国家发改委印发《“十 四五”现代能源体系规划》指出的2025年非化石能源消费比重提高20%左右的 目标，风电作为零碳能源装机量将继续增长。 在此背景下，风电新装机量的持续增加，未来聚醚胺在风电领域的需求仍将 保持稳定增长。根据GWEC预测，2022-2026年全球风电新装机量将从100.6GW 上升至128.8GW，年复合增长率为6%。其中，中国是全球新增风电装机量的主 要贡献国，2021年度，全球风电新增装机93.6GW，中国新装机量位列第一，装 机占比50.91%。 由于风电叶片尺寸巨大、结构复杂，且大部分叶片都要在恶劣的环境中长期 使用，需要材料具有高强度、高韧性、稳定性且耐腐蚀等优点，而具有上述优点 的环氧树脂是制作大型风电叶片的首选材料，因此，聚醚胺作为环氧树脂固化剂 亦不可或缺，且目前仅有聚醚胺满足兆瓦级风力发电叶片所需固化剂的质量及工 艺要求，是工业化胺类固化剂的首选。根据GWEC的数据，我国风力发电用聚 醚胺需求量由2017年的2.4万吨增长至2020年的6.2万吨，复合增长率为26.78%， 预计将在2025年达到8.4万吨，2020-2025年复合增长率预计达到5.19%。 2017-2025年我国风力发电用聚醚胺需求量（万吨）数据来源：GWEC 此外，聚醚胺还可用于生产地坪固化剂、水性涂料、缩脲防水材料及美缝剂1-1-17 等建筑行业所需材料。根据弗若斯特沙利文预测，我国建筑行业用聚醚胺需求量 将由2020年的2.5万吨上升至2025年的5.9万吨，年复合增率可达15.39%；我 国胶黏剂行业用聚醚胺需求量将由2020年的0.5万吨上升至2025年的1.3万吨， 年复合增率可达17.26%。 2016-2025年我国建筑行业用聚醚胺需求量（万吨）数据来源：弗若斯特沙利文 2016-2025年我国粘胶剂行业用聚醚胺需求量（万吨）数据来源：弗若斯特沙利文 1-1-18 2、光学级聚合物材料用树脂行业概况 公司光学级聚合物材料用树脂产品主要为丙烯酸异冰片酯和甲基丙烯酸异 冰片酯，主要应用于汽车涂料领域。汽车主要由大量金属材料（面板、底盘、发 动机、各结构件等）构成，各部分金属材料均需喷涂相应的涂料，而不同部位的 金属材料对表面涂料的性能与质量方面的要求有着较大差异。 汽车涂料行业产业链公司（甲基）丙烯酸异冰片酯凭借其光泽感、高硬度等优点，广泛应用于各类高端汽车的表层涂料。随着汽车工业对汽车整体美学的不断投资与技术改进，对高品质汽车表漆的市场需求不断提高，公司产品应用还有进一步扩展的空间。 （1）汽车行业蓬勃发展 据世界汽车工业协会（OICA）统计，2022年全球汽车销量约为8,501万辆。 其中，中国2022年全年汽车销量2,702万辆，占全球汽车销量的31.78％，稳居全球第一。 2022年全球汽车销量分布 1-1-19 数据来源：世界汽车工业协会 随着经济发展、我国国民生活水平的不断提高和城镇化水平的不断提升，我国汽车产销量将保持稳定增长。根据中国汽车工业协会数据，近年来我国汽车销量稳居高位，2025年将达到3,000万辆，继续保持全球最大汽车市场的地位。 汽车行业作为汽车涂料下游最主要的应用领域，其新增的产能以及原有汽车涂装线的升级或技术革新，都将为汽车涂料的快速增长带来有利的发展契机。全球汽车工业的蓬勃发展将为汽车涂料行业带来持续的市场需求。 （2）新能源汽车为市场带来新的增长空间 与传统汽车相比，新能源汽车涂层将更趋向于定制化与个性化，其对涂料功能性的要求亦越高。此外，作为新能源汽车的核心部件，电池所需零部件的相关涂料需具备防火绝缘等特殊功能，才能有效避免自燃风险。因此，新能源汽车行业的持续发展亦为汽车涂料行业带来新的市场需求。根据中国汽车工业协会数据，2016年至2022年，我国新能源汽车产量快速增长，产量由50.7万辆增长至705.8万辆，年复合增长率达到55.1%，并预计2023年我国新能源汽车产量将达到900万辆。此外，根据发改委发布的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，国家鼓励新能源汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车强国。 2016-2023年我国新能源汽车产量（万辆） 1-1-20 数据来源：中国汽车工业协会 3、环烯烃聚合物（COC/COP）行业发展情况 环烯烃聚合物（COC/COP）是由烯烃与环烯烃共聚或环烯烃单聚形成的具 有一系列优良性能的光学级材料。其中，COC是由烯烃与环烯烃单体共聚而成， COP是由环烯烃单体单聚而成。 COC/COP形成过程COC/COP是由乙烯和降冰片烯分别通过mCOC生产工艺和ROMP生产工 艺获得的，其中降冰片烯通常由双环戊二烯与乙烯发生Diels-Alder反应制备而成。 COC/COP产业链 1-1-21 COC/COP具有透明性高、双折射率小、生物相容性好、绝缘性强以及可以 提高乙烯的耐热性等优良特性，被广泛应用于光学、包装、医疗等领域。目前， COC/COP的生产主要由瑞翁公司、宝理塑料、三井化学等日本企业垄断，中国 COC/COP依赖进口。若公司COC/COP产品研发成功并成功量产，将能够有效 打破国外垄断，实现进口替代。 2021年中国COC/COP下游行业应用占比数据来源：公开资料整理 （1）COC/COP下游应用领域持续拓宽，目前可应用领域蓬勃发展 COC/COP拥有热变形温度高、透明性高、双折射率低、介质损耗小、介电常数小等优良特性，是制备光学元件的首选材料，在光学领域多被用来制作各类镜头、显示屏薄膜、5G天线接收罩等。据中国光学光电子行业协会光学元件仪1-1-22 器分会统计，我国光学元件市场规模由2016年的300亿元增长至2021年的1,500 亿元，复合增长率高达30.77%；此外，随着光学元件下游应用领域，如手机镜 头及模组、车载光学、照相和摄像以及安防领域的持续发展，将为我国光学元件 市场带来持续增长的空间，据中国光学光电子行业协会光学元件仪器分会预计， 2027年，我国光学元件市场规模将增长至3,095亿元。 2016-2027年我国光学元件市场规模（亿元）数据来源：中国光学光电子行业协会光学元件仪器分会 COC/COP还具有高收缩性、低收缩力、低密度以及高气体阻隔性等特征，可增加食品和医疗包装模量、提高包装薄膜的气体阻隔性和耐穿刺性并降低薄膜耐撕强度；COC还可以提高聚乙烯的防潮性、耐热性等，可作为包装材料用于保健品、化妆品等对包装要求较高的领域。同时，COC/COP是理想的环保包装材料，随着全球及我国对包装材料环保性要求的逐步提升，COC/COP在包装领域的应用也会持续增加。 此外，COC/COP还具有水汽阻隔性高、生物相容性好、耐热和耐化学等优异性能，可帮助药品延长存储时间，而且和玻璃相比，COC/COP密度更小，可进行蒸汽及伽玛射线的消毒。因此，COC/COP作为优良的医学材料，可用于制作微量滴定板、血液储存器、试管、预充针和吸液管等医疗器械。随着医疗行业的发展，我国对试管、预充针、吸液管等医疗器械的需求也持续增长，COC/COP在医疗行业的需求也会持续增长。 （2）多项政策支持我国COC/COP自主发展 1-1-23 COC/COP是我国政府大力支持发展的高分子化工材料。在科技部发布的《“十四五”国家重点研发计划“高端功能与智能材料”重点专项2021年度项目申报指南征求意见的通知》中，环状聚烯烃已经被列入国家关键医用与防疫材料方向重点研发计划；中国通信院发布的《重点工业行业碳达峰碳中和需求洞察报告（2022）》中亦将高分子化学材料列为重点发展行业。此外，工业和信息化部与国家药监局联合发布的《国家药监局综合司关于组织开展生物医用材料创新任务揭榜挂帅（第一批）工作的通知》将其列入高分子材料领域重点关注并加速产品及应用落地。 （三）行业竞争格局和行业内主要企业 1、行业竞争格局 公司所处的精细化工新材料行业属于技术密集型产业，对专业的人才和技术要求高、设备投资大。在聚醚胺和COC/COP领域，国外对化工新材料的研究和工业化应用均早于我国，先发优势使得国外龙头企业仍主导全球市场。聚醚胺方面，亨斯曼与巴斯夫占据全球50%以上的市场份额。发行人经过多年技术的积累，已经在关键技术上取得突破，已成为国内少数具备产业化、规模化的企业，目前设计产能已达2万吨/年，在国内属于领先地位。此外，发行人还获得了欧盟REACH注册和德国劳氏船级社认证，其生产技术、产品质量已达到国际水平。 COC/COP方面，由于其生产技术存在较大难点，合成技术基本上被国外巨头垄断，目前全球以瑞翁公司、宝理塑料、三井化学等少数企业为主，中国长期依赖进口。目前，国内仅发行人完成环烯烃聚合物生产线以及环烯烃聚合物的实验室级别合成与验证，各项指标均达到预期，量产后有望打破技术垄断，实现进口替代。 2、聚醚胺行业内主要企业 （1）亨斯曼 亨斯曼创始于1970年，公司总部位于美国犹他州盐湖城，是特殊化学品的全球制造商及营销商，为全球最大的聚醚胺生产企业之一。亨斯曼的聚醚胺系列产品通常具有高柔度、韧性强、粘度低和颜色浅等特性，广泛应用于聚脲喷涂技1-1-24 术、环氧应用与颜料配方的生产。 （2）巴斯夫 巴斯夫是世界最大的化工厂之一，也是全球最大的聚醚胺生产厂家之一。巴斯夫生产的化学产品品种繁多，如溶剂、合成胺、人造树脂、黏合剂、电子化学品、工业气体、石油化学原料和无机化学试剂等，最主要的客户来自制药、建筑、纺织以及汽车工业。 （3）科莱恩 科莱恩是全球处于领先地位的特种化工产品公司，是世界顶尖纺织、皮革和造纸特种化工及染料供应商之一，主要产品与服务包括添加剂、催化剂、功能性矿物、特种工业与消费品、色母粒、石油与采矿服务、颜料等。 （4）正大聚氨酯 淄博正大聚氨酯有限公司成立于2015年，主要业务为聚醚胺、聚氨酯及其他化学品的生产及销售。 （5）晨化股份（股票代码：300610） 扬州晨化新材料股份有限公司主要从事以氧化烯烃、脂肪醇、硅氧烷等为主要原料的精细化工新材料系列产品的研发、生产和销售，主要产品包括烯丙基聚醚、端氨基聚醚、烷基糖苷、阻燃剂、硅橡胶等。 3、光学级聚合物材料用树脂产品行业内主要企业 公司光学级聚合物材料用树脂主要产品丙烯酸异冰片酯和甲基丙烯酸异冰片酯广泛应用于汽车表面涂层。目前，该产品超过50%出口欧洲、美国、日韩等发达国家和地区。外资企业在该市场仍占据主导地位，公司在该领域主要竞争者有德固赛和三菱化学等。 （1）德固赛 德固赛是世界领先的特种化工公司，其业务体系主要包括特种技术、消费品解决商和特种材料，产品主要包括涂料原料及色浆、高性能聚合物、甲基丙烯酸1-1-25 酯、特种丙烯酸酯等，目前已成为全球活性光学树脂单体（甲基）丙烯酸异冰片酯主要供应商之一。 （2）三菱化学 日本三菱化学公司是一家综合公司，由三菱化成公司和三菱油化有限公司于1994年10月1日合并而成，为日本最大的化学公司。其主要产品包括功能材料和塑料产品（包括信息及电子产品、专业化学制品、制药），石油化工及碳及农业产品，在中国主要从事聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯等精细化工和机能化学品的销售业务。 4、环烯烃聚合物（COC/COP）行业内主要企业 环烯烃聚合物（COC/COP）生产工艺复杂且环烯烃单体合成难度大，全球仅有少数企业的技术和生产工艺能实现大规模量产，如瑞翁公司、宝理塑料以及三井化学等。近年来，我国企业不断提升自主研发能力并且加大高端聚烯烃产品的研发力度，部分企业已具备COC/COP产业化基础。 （1）瑞翁公司 瑞翁株式会社是一家1950年成立于日本的化学制造商，目前产品广泛应用于汽车、电视、智能手机、建筑材料、日化和医疗行业。瑞翁公司的COC产品具有密度小、饱和吸水率高、双折射率小、耐热性高和介电常数低等优良特点，广泛应用于电子器件、包装材料和医疗等领域。 （2）宝理塑料 宝理塑料是开发、制造、销售工程塑料的专业厂家，是在日本首家制造、销售工程塑料聚甲醛（POM）的工程塑料专业厂家。目前，在全球开展POM、PBT、PPS、LCP、PET、COC等众多工程塑料产品的研发、制造及销售。宝理塑料的COC产品具有耐热高、吸附低、耐化学性、介电常数低等优点，主要应用于医药药品、包装和电子零部件领域。 （3）三井化学 1-1-26 日本三井化学公司，主要从事基本石化原料、合纤原料、基础化学品、合成树脂、化学品、功能性产品，精细化学品等业务。三井化学的环状聚烯烃聚合物（COC-APEL）具有优异的抗药性、透明性、流动性和光学特性，可广泛应用于镜片、光学元件、医疗用包装材料、食品包装等行业。 四、 主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司的主营业务 公司自成立以来，致力于各类精细化工新材料产品的研发、生产和销售，主要产品包括聚醚胺、光学级聚合物材料用树脂等。通过不断的自主创新，公司凭借其自行研发的专利技术，打破了跨国化学集团对该领域的垄断。凭借完善的化工基础设施以及丰富的生产工艺流程控制经验，公司已成为国内领先的少数能够规模化生产聚醚胺、光学级聚合物材料用树脂的科技型企业，产品广泛应用于风电叶片、页岩气开采、饰品胶、环氧地坪、人造大理石、汽车表面涂层等国民经济各个领域，在国内和国际市场形成了良好的市场口碑，树立了竞争优势。 公司现为国家专精特新小巨人企业、江苏省高新技术企业、江苏省重点企业研发机构、江苏省科技小巨人企业，拥有国家级博士后工作站、江苏省研究生工作站、江苏省新型功能聚合物材料及复合材料工程技术中心，公司连续多年获得中国石油和化学工业协会颁发的“中国石油和化工行业技术创新示范企业”称号。 此外，公司已取得德国劳氏船级社认证，主要产品聚醚胺、（甲基）丙烯酸异冰片酯亦通过了欧盟REACH认证，确保生产技术、产品质量达到国际水平。 新型产品方面，公司已经成功研发出环烯烃聚合物（COC/COP）生产技术，环烯烃聚合物（COC/COP）也是本次向特定对象发行股票募集资金投资项目之一。 环烯烃聚合物实现量产后，公司将成为全球少数可实现COC/COP量产的企业之一，打破国际垄断。 （二）主要产品及其用途 公司目前主要产品为聚醚胺和光学级聚合物材料用树脂，并将生产环烯烃聚合物（COC/COP）。上述产品的主要应用领域如下： 1-1-27
聚醚胺（PEA）是一种新型的精细化工材料，属于脂肪胺大类中的一种，其末端活性官能团为胺基，主链为不同分子量的聚环氧丙烷/环氧乙烷，亦称端氨基聚醚。由于端氨基的反应活性，使其能与多种反应基团作用，通过选择不同的聚氧化烷基结构，可调节聚醚胺的反应活性、韧性、粘度以及亲水性等一系列性能，主要适用于大型复合材料制成、环氧树脂固化剂和涂料等领域。聚醚胺（PEA）具备低粘度、较长适用期、减少能耗、高强度、高韧性、抗老化、优良防水性能等多方面优异的综合性能，在新能源、建筑、胶黏剂等众多行业领域应用广泛。 报告期内，公司的主要聚醚胺品种为MA223，应用于风电叶片制造、油气开采、涂料、胶黏剂与添加剂等行业，覆盖高端复合材料、页岩抑制剂、环氧地坪固化剂、环保涂料、水性涂料、饰品胶等众多细分领域。具体如下：1-1-29
光学级聚合物材料用树脂是光学材料的一种，公司生产的光学级聚合物材料1-1-30
1、采购模式 公司遵循行业惯有的采购方式，向生产厂家直接采购与通过贸易商进行采购相结合。公司以产定采，制定了严格、科学的原材料采购制度，形成了从原材料供应商的选择、采购价格确定到采购产品质量检验的完善采购体系。公司综合考虑材料价格、产品质量、商业信誉，以及相应的采购服务、送货服务与售后服务等因素选择合作供应商。公司以市场行情为基础，通过查询卓创资讯、金银岛等市场价格咨询平台了解市场行情，采用询价、议价等方式与合格供应商协商确定主要原材料的采购价格，签订采购合同。公司向供应商下达采购订单后，供应商1-1-31 将原材料送货至公司。 2、生产模式 公司采取以销定产的生产模式，根据客户订单需求制订生产计划，同时销售部门根据市场淡旺季及节假日情况及时会同生产部门，提前备有安全库存，以便及时满足客户需求。在聚醚胺方面，公司采取连续法生产；在光学级聚合物材料用树脂方面，公司采取了柔性生产模式，即同一大类下不同型号的产品在生产设备、工艺流程等方面基本相同，可以实现共线生产、产能共用。 3、销售模式 公司主要产品聚醚胺、光学级聚合物材料用树脂和环烯烃聚合物可广泛应用于风电、页岩气、海洋石油、复合材料、汽车涂料、新型环保涂料、光学镜头、显示屏偏光片、药品包装等行业，公司根据目标市场需求变化和市场竞争情况来制订销售策略。报告期内，公司已与兰科化工、斯伦贝谢等知名企业建立了长期合作关系，并积极开拓国际市场，拓宽市场销售区域。在稳固现有产品目标市场的情况下，公司加快了新产品研发，拓展产品的应用领域。 公司面对境内客户主要采取直销模式。公司按照产品种类划分销售人员业务覆盖范围，由所对应产品销售员及销售经理与下游客户直接建立合作关系。对于境外用户，公司直接销售给最终客户或以卖断方式销售给贸易商，并通过贸易商销售给最终用户。公司选择信用良好、付款及时的客户进行合作。在风险可控的前提下，公司一般给予优质、长期客户一定账期。对于新开发客户、中小客户基本采用现款现货的方式进行销售。 公司同时向境内外客户销售的产品为聚醚胺、光学级聚合物材料用树脂。公司根据市场行情、客户采购规模、客户合作关系、市场竞争态势、原材料价格等因素与客户协商确定产品销售价格，对客户信用期一般不超过90天。境内外客户的定价原则、销售政策、信用政策不存在重大差异。 （四）发行人主要固定资产和无形资产 1、固定资产 1-1-32
（1）商标 截至2022年12月31日，公司已取得商标注册证3件，其中境内注册商标2件，境外注册商标1件，均在有效期内。 （2）专利 截至2022年12月31日，公司已经取得专利25项，均为发明专利，其中境内发明专利24项，境外发明专利1项。 （3）土地使用权 截至2022年12月31日，公司已取得5宗土地使用权，使用面积合计为 101,267.90平方米。 五、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）公司发展战略 公司坚持以市场为导向，以化工新材料为公司主营业务，以科技创新为主线，形成一批具有自主知识产权、有潜在竞争力的核心技术，不断提高企业产品的整体技术含量，向更尖端、更贴合市场的产品发展，使公司发展成为国内有影响力1-1-33 的功能性新材料的研发和生产基地；通过不断创新和完善，提升员工素质，增强员工和客户的满意度，在业内树立优良的品牌价值，促进企业持续、稳定、快速、健康发展。 （二）公司未来三年发展计划 未来三年，公司将根据市场需求扩大聚醚胺的产能及应用领域，同时，推进落实环烯烃聚合物（COC/COP）等新产品的产业化，加强新技术和新产品的研发和储备，在行业内保持不断创新和领先。 1、产品开发计划 公司未来将持续保持高研发投入。一方面，公司致力于全新产品的研究开发；另一方面，持续加速拓展现有产品的结构升级与更新换代。同时，公司将持续进行COC/COP的产业化和市场推广，使之逐步成为公司下一个利润增长点，为企业实现可持续发展提供保障。 2、市场开拓计划 经过多年发展，公司已经建立了较高的市场知名度。未来，公司将依托全国化布局的生产制造基地辐射周边区域市场，提高属地服务能力和快速响应能力，与现有国内外优质客户保持良好合作关系；同时，公司积极实施产品质量为基础、客户为主的营销方针，并通过参加世界级的相关展会、研讨会等方式不断提高企业的知名度，努力开拓国际市场，尤其是开发世界500强企业客户。 3、人才发展计划 公司始终重视人才培养与发展，高度关注人力资本的投入与增值，把“德才兼备”作为人才队伍建设的出发点和落脚点，积极拓展员工发展渠道，努力实现员工与企业共同成长。公司将有效利用公司现有博士后工作站、研究生工作站、工程技术中心，引进相关专业技术人员，并有效利用这些平台的技术交流，提高现有专业技术人员的研发能力。公司将通过系统化的人才管理机制，建立各级人才续任计划，设计基于岗位胜任力的多层次、全方位的人才梯队发展体系，达到不间断的人才继任目标，促进推动公司专业化、规范化、高效化的经营发展。 1-1-34 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 七、发行人不存在违法行为、资本市场失信惩戒相关情况 截至本募集说明书签署日，发行人不存在下述情况： （1）现任董事、监事和高级管理人员最近三年是否受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）发行人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （4）发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 1-1-35 第二节本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 公司是一家国内领先的新材料科技型企业，自主开发的聚醚胺、光学材料等产品已建立了市场领先地位，行业地位逐步加强。同时，公司自2014年以来持续投入环烯烃单体及聚合物的研发，在光学镜头、药品包装、显示屏偏光片等领域获得广泛应用，在新材料的自主开发、规模化生产及应用等方面不断取得突破。 1、随着国家新能源战略的深入推进，聚醚胺产品市场前景广阔 聚醚胺具有低粘度、较长适用期、高强度、高韧性、抗老化、防水性优良等性能，在新能源、建筑、新材料等众多行业领域应用广泛。聚醚胺作为环氧树脂的高性能固化剂以及综合效果最佳的页岩抑制剂，在风力发电叶片制造、页岩油气开采等领域得到了广泛应用。 在风力发电方面，随着我国2030碳达峰、2060碳中和战略的深入实施推进，国家产业结构和能源结构将不断优化，清洁能源发展空间巨大。风电是清洁能源重要组成部分，我国《“十四五”发展规划》将更大力度推动风电规模化发展。 根据国家能源局数据，截至2022年末，全国累计发电装机容量约25.6亿千瓦，同比增长7.8%。其中，风电装机容量约3.7亿千瓦，同比增长11.2%；2025年后，中国风电年均新增装机容量应不低于6亿千瓦，到2030年至少达到8亿千瓦，到2060年至少达到30亿千瓦。风电装备技术创新能力达到国际先进水平，极大带动了行业发展。在此背景下，聚醚胺作为风电叶片固化剂的也将有更大的市场空间。 在页岩气方面，国家能源局在《页岩气发展规划（2016-2020年）》提出，“十四五”及“十五五”期间要实现我国页岩气产业加快发展，2030年实现页岩气产量800-1000亿立方米。2021年1月27日，国家能源局在2021年页岩油勘探开发推进会上提出全力推动页岩油勘探开发加快发展，将加强页岩油勘探开发列1-1-36 入“十四五”能源、油气发展规划。2022年7月24日，国家能源局在北京组织召开2022年大力提升油气勘探开发力度工作推进会，提出大力推动页岩油、页岩气成为战略接续领域，坚定非常规油气发展方向，加快非常规资源开发。下游领域的政策支持将给聚醚胺产品发展带来巨大的助力。 2、环烯烃单体及聚合物存在广泛的应用领域，市场前景广阔、技术壁垒高，国产替代空间巨大，公司相关研发及规模化生产工作稳步推进 （1）环烯烃单体是表面罩光材料及环烯烃聚合物的原材料，市场需求较大环烯烃单体也是环烯烃聚合物（COC/COP）的主要原材料。除用于生产环烯烃聚合物外，环烯烃单体自身具有特殊的脂环族结构，因其独特的结构特点，采用其合成的树脂具有极低的树脂粘度、优异的鲜映性、优异的耐候性、极佳的耐水性以及与其他树脂良好的混溶性等一系列优异的性能，是国家支持发展的高固体份、低粘度、低挥发性有机物（VOCs）的表面罩光材料的关键原材料。而罩光材料能有效降低行业VOCs的排放量，市场空间广阔。 （2）环烯烃聚合物（COC/COP）存在广泛的应用领域，市场前景广阔环烯烃聚合物（COC/COP）是经环烯烃单体聚合反应而成，具有热变形温度高、透明性高、双折射率低、介质损耗小、介电常数小、水蒸汽透过性低、熔融流动性好等一系列优异性能，其作为性能优良的热塑性光学级材料，广泛应用在高端手机摄像镜头、显示屏的导光板和光学膜等光学领域，以及医疗领域和高端包装领域，应用领域持续拓展、加深。 在光学领域，COC/COP被广泛用来制作各类镜头、手机显示屏薄膜、5G天线接收罩等。近年来，随着5G手机三摄、四摄等多镜头化的发展趋势，以及汽车自动驾驶技术对光学镜头需求的逐渐扩大，COC/COP在光学镜头领域应用前景广阔。2019年全球光学镜头市场规模已经达到了767亿元，预计2026年将达到1,134亿元，年复合增长率（CAGR）为7.7%。 在医疗领域，由于COC/COP具有很好的透明性与优异的水汽阻隔性能，溶出物和杂质的含量极低，具有优异的生物相容性，可以延长药品的保存时间；同1-1-37 时，其密度比玻璃小得多，可以进行蒸汽以及伽玛射线的消毒，可以作为优良的医学材料，特别适合用于血液储存器、试管、预充针和吸液管等领域。在碳达峰和碳中和的背景下，COC/COP包装材料将成为玻璃药瓶的最佳替代品。 伴随着新型显示技术、智能手机及新能源汽车的迅速发展，COC/COP进入了高速发展阶段，市场持续处于供应紧张状态，为该产业的发展提供了良好的契机。 （3）COC/COP技术壁垒高，国产替代空间巨大 COC/COP结构特殊，单体、催化剂以及聚合技术均存在较高的技术壁垒，瑞翁公司、宝理塑料和三井化学等国际龙头企业已经形成了从环烯烃单体到聚合物合成的完整产业链，占据了绝大部分产能，我国目前主要依赖进口。随着COC/COP市场需求的持续增长，实现具有自主知识产权的环烯烃单体及聚合物材料的国产化，将为我国的相关产业发展提供有力的材料支撑与保障。 （4）公司目前已具备环烯烃单体及聚合物的产业化基础 公司环烯烃单体已具备产业化能力，聚合物具备产业化基础，产品经客户试用，透光率、折射率及玻璃化温度等关键指标均达到进口产品水平，公司相关研发及规模化生产工作稳步推进。 3、发展新材料关键技术产业化对我国经济社会发展至关重要 2017年12月，发改委发布《新材料关键技术产业化实施方案》，指出要紧密围绕国民经济社会发展重大需求，按照自主创新、突破重点的思路，开展市场潜力大、附加价值高的重点新材料关键技术产业化，加快公共服务平台建设，提升新材料产业发展水平。进一步研发生产聚醚胺、光学材料等新材料，加快新材料关键技术产业化将对我国社会经济的发展起到重要作用。 （二）本次发行的目的 1、扩大聚醚胺产能，满足持续增长的市场需求，进一步夯实行业领先地位公司突破了聚醚胺连续法生产工艺的一系列关键技术，实现了该产品的连续1-1-38 法规模化生产，产品生产工艺和品质均达到了国际先进水平，目前设计产能达到2万吨，装置运行及产品质量稳定。在风电及页岩气开采行业政策的大力支持与广阔的市场前景下，公司聚醚胺产品的产能利用率已较为饱和，随着聚醚胺市场需求稳步增长，以及正大聚氨酯、晨化股份等竞争对手已建成聚醚胺生产线，开始批量生产，公司亟需通过扩大聚醚胺产能满足客户的持续需求。 公司将利用在聚醚胺领域技术、规模、质量等多方面的显著优势集中资源继续大力发展聚醚胺业务，扩大产能，增加品种，满足持续扩大的市场需求，并通过产品结构优化，使公司产品整体技术含量进一步提升，巩固公司在行业内的领先地位。 2、实现环烯烃聚合物（COC/COP）进口替代，提升关键材料自主可控能力 长久以来，全球环烯烃聚合物（COC/COP）市场主要被几大境外公司垄断，我国所需产品基本依赖进口。公司环烯烃单体已具备产业化能力，聚合物具备产业化基础，随着本次环烯烃聚合物募投项目的实施，将实现进口替代，促进国内高端光学材料产业的发展，为COC/COP产品在光学领域、医疗领域、包装领域以及其他领域的应用奠定基础，进一步强化公司光学新材料在国内的领先地位与引领作用。 3、进一步增强公司在新材料的产业化能力，为未来持续快速发展奠定坚实基础 公司通过聚焦新材料业务，加大对研发的投入，稳步的实现营收的增长。通过以市场为导向，以科技创新为主线，形成一批具有自主知识产权、有潜在竞争力的核心技术，不断提高企业产品的整体技术含量，向更尖端、更贴合市场的产品发展，使公司发展成为国内有影响力的功能性新材料的研发和生产基地，进一步提升公司在国内新材料领域的领先地位。 本次募集资金投资项目将大力加强公司在新材料领域的产业化能力，提升公司的可持续发展能力。 1-1-39 二、发行对象及与发行人的关系 （一）发行对象 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 （二）发行对象与公司的关系 截至本募集说明书出具日，发行人本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与发行人的关系。发行人将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与发行人的关系。 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期、融资间隔 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 1-1-40 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票方式，发行人将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行证券的价格或定价方式 本次发行的定价基准日为发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。 最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。 （四）发行数量 本次发行的发行数量按照募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过26,381,250股（含本数）。 1-1-41
资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本募集说明书出具日，发行人本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与发行人的关系。本次发行完成后，公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露本次发行是否构成关联交易情况。 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 本次发行前，朱学军先生及崔小丽女士为公司的实际控制人。公司总股本为87,937,500股，实际控制人朱学军、崔小丽合计持有31,130,400股，持股比例为35.40%。 本次发行数量为不超过26,381,250股（含本数），假设按照发行数量的上限发行测算，本次发行完成后，公司总股本将增加至114,318,750股。假设按照本次发行的数量上限26,381,250股、实际控制人及其一致行动人未认购此次向特定对象发行，本次发行完成后，朱学军及崔小丽夫妇合计持有股份占公司总股本的27.23%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 七、本次向特定对象发行股票已取得的授权和批准 公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议、2021年第二次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会、第四届董事会第五次会议、公司2022年第四次临时股东大会审议通过。 八、本次向特定对象发行股票尚需取得的授权、批准 1、本次向特定对象发行股票尚需经上交所审核通过； 2、本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会同意注册。 1-1-43
本次募投项目由公司全资子公司阿科力科技（潜江）有限公司实施。 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于“年产2万吨聚醚胺项目”和“年产1万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司优化产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。本次发行完成后，发行人的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。 三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 （一）发行人的实施能力 公司自成立以来，致力于聚醚胺、光学材料等各类化工新材料产品的研发与生产。通过不断的自主创新，公司凭借完善的化工基础设施、自行研发的专利技1-1-44 术以及丰富的生产工艺流程控制经验，已成为国内领先的能够规模化生产聚醚胺、（甲基）丙烯酸异冰片酯的科技型企业，打破了跨国化学集团对该领域的垄断，实施本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有扎实的基础。 1、人才储备情况 在人员和技术方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的研发技术团队，技术骨干均长期从事聚醚胺、光学材料等新材料领域相关生产技术的研究、开发工作，在该领域具备丰富的经验。 2、技术储备情况 公司拥有强大的技术研发团队和众多的研发成果，拥有多项专利与非专利技术，技术研发实力雄厚。同时公司通过不断引进先进的研发、生产和检测设备，提高研发生产能力，保证了公司在行业内的研发生产优势。公司在研发方面的基础和实力保证了公司在技术与研发上的领先优势，积累了丰富的研发经验和成功研发案例，为本次募投项目的顺利开展奠定了良好的技术基础。 3、市场储备情况 公司通过多年的经营发展，打造了一支专业、稳定的营销队伍，形成了一套基于客户需求并适应于公司产品与技术特点的营销体系。近年来，公司积极开拓行业中的优质客户。凭借较强的研发能力和技术生产实力，公司产品质量和性能处于行业领先地位，与下游厂商建立了长期稳定的战略合作关系，积累了大量优质的客户资源。 综上，公司在人员、技术及市场等方面已具备充足的积累，可以对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。 （二）发行人资金缺口的解决方案 本次募投项目总投资额为53,853.71万元，其中44,103.37万元拟使用本次募集资金。本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际1-1-45 募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。 四、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 （一）年产2万吨聚醚胺项目 1、项目基本情况 本项目拟由公司子公司阿科力科技（潜江）有限公司负责实施，项目建成后，将新增年产2万吨聚醚胺的生产能力，具体包括了2万吨聚醚胺（含配套2.5万吨聚醚项目，由公司及阿科力科技（潜江）有限公司生产聚醚胺自用）。该项目属于公司拟在潜江市高新技术产业开发区·江汉盐化工业园投资建设的年产2万吨聚醚胺、年产3万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目的第一期。 本次募投项目不涉及产能过剩行业、不属于国家发改委、商务部制定的《市场准入负面清单（2022年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业。 2、项目的经营前景 （1）下游市场需求旺盛 聚醚胺广泛应用于风力发电叶片制造、页岩油气开采等领域，行业前景广阔。 其中，风力发电作为清洁能源的重要组成，在全球清洁能源发展以及我国碳达峰、碳中和战略的深入实施推进的背景下，风电装机量将持续增长。根据GWEC预测，2022-2026年全球风电新装机量将从100.6GW上升至128.8GW，年复合增长率为6%。其中，中国是全球新增风电装机量的主要贡献国，2021年度，全球风电新增装机93.6GW，中国新装机量位列第一，装机占比50.91%，聚醚胺作为风电叶片固化剂的也将有更大的市场空间。同时，在《页岩气发展规划（2016-2020年）》等政策支持下，聚醚胺在页岩油气开采等方面的应用也持续加深，公司主要产品聚醚胺持续处于供不应求的状态。根据市场研究机构QYResearch的研究报告，2020年，全球聚醚胺市场规模达到了90,298万美元，预计2027年将达到168,992万美元，年复合增长率（CAGR）为8.01%。 1-1-46 因此，聚醚胺扩产项目的实施，更好把握风电行业等下游市场需求旺盛的机遇，并进一步规模化生产来降低公司的生产成本，进一步提高公司的整体盈利能力。 （2）扩大产能规模，增强公司在聚醚胺行业的竞争优势并提升市场地位经过多年的技术积累和市场开拓，公司已成为国内主要聚醚胺生产厂商之一，目前每年产能已达2万吨。在风电及页岩气开采行业政策的大力支持与广阔的市场前景下，公司聚醚胺产品的产能利用率已较为饱和，随着聚醚胺市场需求稳步增长，以及正大聚氨酯、晨化股份等竞争对手已建成聚醚胺生产线，开始批量生产，公司亟需通过扩大聚醚胺产能满足客户的持续需求。 本次募集资金投资的聚醚胺项目，在进一步提高聚醚胺产能、缓解产能瓶颈，满足快速增长的下游需求的同时，可以更好地利用技术层面的优势，有利于进一步扩大公司在聚醚胺行业的竞争优势、提升市场地位。 3、项目建设可行性 （1）公司具备较强的技术优势 公司聚醚胺产品性能稳定、性价比较高，已成功替代进口聚醚胺产品。在技术层面，公司自主研发的聚醚胺制备技术，采用连续化生产工艺，产成品转化率高、生产成本低而且性能稳定，主要产品实现了进口替代并进入国际市场。公司聚醚胺产品、（甲基）丙烯酸异冰片酯产品均根据欧盟REACH法案获得了欧盟REACH注册，同时公司已取得德国劳氏船级社认证，确保生产技术、产品质量达到国际水平。公司现为国家专精特新小巨人企业、江苏省高新技术企业、江苏省重点企业研发机构、江苏省科技小巨人企业，拥有国家级博士后工作站、江苏省研究生工作站、江苏省新型功能聚合物材料及复合材料工程技术中心，公司连续多年获得中国石油和化学工业协会颁发的“中国石油和化工行业技术创新示范企业”称号。 公司迅速开拓下游应用领域，建立了先发优势，在国内相关领域树立了领先的竞争地位，并且凭借全技术链的掌控对新进入者形成技术壁垒。此外，公司的1-1-47 持续创新机制在一定程度上强化了公司的先发优势和竞争地位。随着公司对产品、工艺和产业链的理解不断加深，将不断推出新的同系列产品，产品系列化能更好的给现有大客户配套，从而进一步提高公司的成长性。 （2）本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策 聚醚胺下游的主要应用风电叶片、页岩气开采等领域，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类中的“5MW及以上海上风电机组技术开发与设备制造”和“页岩气、页岩油、致密油、油砂、天然气水合物等非常规资源勘探开发”。风电叶片、防腐涂料、页岩气等领域均属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》中所列的风能产业与资源循环利用产业中的重点战略性产品。在风力叶片制造过程中，全球大都选用聚醚胺作为固化剂。 从行业发展来看，国家对本行业及与本行业相关上下游行业都是采取鼓励、重点支持的态度，项目建设符合《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》《新材料产业“十二五”发展规划》《中国涂料行业“十三五”规划》及《石化和化学工业“十三五”发展指南》等国家产业政策的要求，与《长江三角洲地区区域规划》中“重点发展精细化工及有机化学新材料”的发展精神保持一致。 （3）公司募集资金投资项目产品的市场前景好，客户认可度高 经过多年发展，公司已形成了稳定、可靠的客户群体，并和主要客户建立了长期合作关系。公司主要聚醚胺产品的质量与性能已获得斯伦贝谢、哈里伯顿、兰科化工、东方电气等国内外大型企业的认可，产品广泛应用于风电叶片、页岩气开采、汽车表面涂层等国民经济各个领域。随着公司经营规模的不断扩大，公司产品的规模优势将更加明显，加上公司产品结构的丰富和完善，市场份额将进一步提升，使本次募集资金投资项目在产品销售上具有现实可行性。 4、项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排 本项目计划总投资为32,700.02万元。其中，拟投入募集资金27,109.11万元，其余以自筹资金投入，投资明细如下： 1-1-48
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