飞沃科技(301232):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:飞沃科技:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二三年六月 特别提示 湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“飞沃科技”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于2023年6月15日在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 目 录 特别提示...........................................................1目 录.............................................................2第一节重要声明与提示..............................................4一、重要声明............................................................................................................................4 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示........................................................................4 三、特别风险提示....................................................................................................................6 第二节股票上市情况...............................................10一、股票注册及上市审核情况..............................................................................................10 二、股票上市的相关信息......................................................................................................11 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明......................................................................................................................13 第三节发行人、股东和实际控制人情况...............................15一、公司基本情况..................................................................................................................15 二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况.........................15三、控股股东及实际控制人的情况......................................................................................17 四、股权激励与员工持股计划..............................................................................................19 五、本次发行前后的股本结构变动情况..............................................................................19 六、本次发行后持股数量前十名股东的情况......................................................................20 七、本次发行战略配售的情况..............................................................................................21 第四节股票发行情况...............................................22一、首次公开发行股票数量..................................................................................................22 二、发行价格..........................................................................................................................22 三、每股面值..........................................................................................................................22 四、发行市盈率......................................................................................................................22 五、发行市净率......................................................................................................................22 六、发行方式及认购情况......................................................................................................23 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况..................................................23 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用..................................................................24 九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额..................................................24 十、发行后每股净资产..........................................................................................................24 十一、发行后每股收益..........................................................................................................24 十二、超额配售选择权情况..................................................................................................24 第五节财务会计资料...............................................25第六节其他重要事项...............................................26一、募集资金专户存储及募集资金监管协议的安排..........................................................26 二、其他事项..........................................................................................................................26 第七节上市保荐人及其意见.........................................28二、保荐人的有关情况..........................................................................................................28 三、持续督导保荐代表人的具体情况..................................................................................28 第八节重要承诺事项...............................................30一、发行前股东限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向的承诺......................................................................................................................................30 二、稳定股价的措施和承诺..................................................................................................36 三、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺..............................................................40 四、关于赔偿投资者损失的承诺..........................................................................................41 五、关于避免同业竞争的承诺..............................................................................................42 六、关于避免关联交易的承诺..............................................................................................43 七、填补被摊薄即期回报的措施的承诺..............................................................................43 八、利润分配政策的承诺......................................................................................................45 九、关于未履行承诺的约束性措施......................................................................................45 十、关于股东持股情况的承诺..............................................................................................46 十一、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项..........................................................47 十二、保荐人及发行人律师核查意见..................................................................................47 第一节重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；中证网 www.cs.com.cn；中国证券网 www.cnstock.com；证券时报网www.stcn.com；证券日报网www.zqrb.cn；经济参考网www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 首次公开发行并在主板上市的股票，上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为10%。 首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。创业板股票存在股价波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月。本次发行后，公司总股本为53,687,391股，其中无限售条件流通股票数量为12,772,998股，占发行后总股本的比例为23.79%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险 公司所处行业为“C34通用设备制造业”，截至2023年5月31日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C34通用设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为31.22倍。 截至2023年5月31日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；注3：中成发展2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润为负数，因此未纳入可比公司市盈率算数平均值计算范围。 72.50 / 2022 本次发行价格 元股对应的发行人 年扣除非经常性损益前后孰低 的归母净利润摊薄后市盈率为46.43倍，高于中证指数有限公司2023年5月31日（T-4日）发布的“C34通用设备制造业”最近一个月平均静态市盈率31.22倍，超出幅度为48.72%；低于可比公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率56.06倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 （六）净资产收益率下降的风险 随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的增加。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内，公司存在净资产收益率下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素（下文所述“报告期内”具体是指2020年、2021年及2022年）： （一）下游风电行业波动风险 1、风电行业依赖风险 公司是一家专业从事高强度紧固件研发、制造及为客户提供整体紧固系统解决方案的国家高新技术企业，目前公司产品主要应用于风电领域，服务面向全球市场，主要客户为全球风电行业领军企业，公司主营业务突出且与风电行业密切相关。报告期内，公司来源于风电行业的收入分别为109,560.70万元、101,197.57万元和122,255.93万元，占主营业务收入的比例分别为99.53%、99.45%和99.31%，公司业绩对风电行业存在高度依赖。我国风电行业经过2020年抢装潮带来的装机高峰，2021年市场需求出现暂时回落，导致公司2021年主营业务收入同比下降7.56%，主要产品单价出现了不同程度的下降，叠加原材料价格上涨，导致净利润同比下降50.76%。随着风电行业的市场需求回暖，2022年公司的主营业务收入和净利润恢复增长。但若未来风电行业市场需求再次出现大幅下滑，而公司不能继续提升风电高强度紧固件市场份额且非风电行业市场拓展不达预期，可能导致公司出现业绩大幅下滑的风险。 2、行业政策波动风险 2019年5月，我国发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，风电项目分别必须在2020年底或2021年底前完成并网发电才能获得补贴。受政策影响，我国风电行业迎来抢装热潮。根据国家能源局统计数据，2020年，我国风电新增装机容量高达71.67GW。但是，风电行业抢装潮短期内透支部分市场需求，导致2021年我国风电行业投资增速、新增装机容量有所下降，公司风电行业下游客户需求下降，公司2021年主要产品单价出现不同程度的下降。倘若未来国家对风电行业政策再次出现不利调整，同时公司不能继续提升风电高强度紧固件市场份额且非风电高强度紧固件业务拓展不达预期，风电行业政策波动则将会对公司经营业绩造成不利影响。 （二）营运资金不足的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-746.59万元、-12,231.58万元和-8,307.72万元，持续为负。截止2022年末，公司资产负债率（母公司）达到61.88%，资产负债率较高，公司存在一定资金压力。 报告期内，公司应收账款余额逐年增长。2021年，受风电行业短期需求下降影响，中车株洲、明阳智能、LM、中复连众等客户信用期较2020年有所延长，2022年受经济波动影响及风电行业整体现金流较为紧张的影响，公司应收账款进一步增长。如果未来风电行业形势发生不利变化或个别主要客户财务状况恶化，导致公司无法及时收回货款，同时公司无法通过银行信贷等方式筹措到足够资金以维持营运支出，则公司将面临营运资金不足的风险，甚至可能出现资金链断裂的风险，从而对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。 （三）毛利率下滑风险 报告期内，公司风电类产品收入占比较高，风电行业收入占主营业务收入比例分别为99.53%、99.45%和99.31%。公司产品的需求量与下游风电行业的发展有着密切关系。随着风电行业退补，2021年风电设备市场需求出现暂时下滑，市场竞争激烈，同时2021年钢材价格达到近年来顶峰水平，受到售价端和成本端挤压影响，公司主营业务毛利率降至19.62%，较2020年下降10.20个百分点。 2022年公司主营业务毛利率为20.02%，较2021年略有回升。如果未来风电行业政策再次出现不利调整，或者行业竞争进一步加剧，公司可能存在产品价格下降，导致毛利率出现下滑的风险。 （四）原材料价格波动的风险 公司主要原材料为合金结构钢，报告期内，公司原材料采购金额分别为68,638.07万元、77,841.02万元和84,869.36万元，其中合金结构钢采购占比分别为68.61%、72.20%和70.16%。 2021年初以来，受国际大宗商品价格上涨、市场供求情况变动影响，我国钢材价格短期内迅速上涨，公司2021年钢材采购均价较2020年上升25.71%，导致公司2021年主营业务毛利率较2020年下降10.20个百分点。2022年以来，钢材价格整体呈区间震荡走势，虽然较2021年高点已有较大回落，但价格整体仍处于较高水平。如果未来钢材等原材料价格持续保持高位或进一步上涨，而公司无法有效消化原材料价格上涨的不利影响，则将可能导致公司面临毛利率、净利润大幅下滑的风险。 （五）存货账面价值较高的风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为20,931.84万元、29,723.75万元和30,559.89万元，报告期各期末公司存货余额逐年上升。报告期内，公司存货周转率分别为4.95、3.57和3.52。期末存货余额大幅增长主要系公司业务规模增长所致，符合公司的实际经营情况。虽然公司在报告期内加强存货和生产管理，但是如果市场环境发生变化，导致存货积压或减值，可能对公司的经营业绩产生负面影响。 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 2023年4月12日，中国证监会发布《关于同意湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕500号）同意，飞沃科技发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“飞沃科技”，证券代码“301232”。公司首次公开发行中的12,772,998股人民币普通股股票自2023年6月15日起可在深圳证券交易所上市交易。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年6月15日 （三）股票简称：飞沃科技 （四）股票代码：301232 （五）本次公开发行后的总股本：5,368.7391万股 （六）本次公开发行的股票数量：1,347.0000万股，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：12,772,998股（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：40,914,393股（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节重要承诺事项”之“一、发行前股东限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节重要承诺事项”之“一、发行前股东限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 最终本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份锁定期为6个月，锁定期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为697,002股，占网下发行总量的10.0469%，占本次公开发行股票总量的5.1745%。 （十三）公司股份可上市交易日期：
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准及其说明 （一）具体上市标准 《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件为： 1、符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发行条件。 2、发行后股本总额不低于3,000万元。 3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。 4、市值及财务指标符合本规则规定的标准。 本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》的规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。 5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。 （二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 1、根据深圳证券交易所出具的《创业板上市委2022年第43次审议会议结果公告》的相关内容，本次公开发行股票并在创业板上市申请已于2022年7月22日经深圳证券交易所上市委员会审议通过，飞沃科技符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司于2023年4月12日获中国证券监督管理委员会《关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件。 2、公司本次公开发行股票前的股本总额为4,021.7391万元，本次向社会公开发行的股份数为1,347.0000万股，每股面值1元，公司本次公开发行后的股本总额为5,368.7391万元，不低于人民币3,000万元。 3、公司本次向社会公开发行的股份数为1,347.0000万股，本次公开发行后股份总数为5,368.7391万元。公司本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总数的25.09%。 4、市值及财务指标： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审字[2023]2-77号”《审计报告》，发行人2021年、2022年以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的归属于母公司所有者的净利润分别为6,329.77万元、8,383.78万元。发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合深圳证券交易所创业板“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”的上市标准。 5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况
情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券情况如下：
（一）控股股东及实际控制人 本次发行前，张友君直接持有公司12,653,898股，持股比例31.46%，通过上海弗沃间接持有公司1,689,798股，通过常德福沃间接持有公司50,000股，通过常德沅沃间接持有公司300,000股，其直接与间接合计持有公司36.54%股权，为公司控股股东、实际控制人，其基本情况如下： 张友君，男，1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中欧国际工商学院EMBA在读，中级工程师，常德市第八届人大代表及常务委员，湖南省第十四届人大代表，身份证号码为43070319761227****，住所为湖南省常德市鼎城区****。2002年4月至2005年6月，任奥雷通光通讯设备（上海）有限公司采购主管；2005年6月至2006年8月，任圣韵电子（上海）有限公司采购经理；2006年8月至2007年6月，任上海易罗信息科技有限公司采购经理；2007年6月创立上海泛沃，任执行董事兼总经理；2012年7月创立飞沃有限，任执行董事兼总经理，2016年6月至今任公司董事长。2019年被授予“常德青年五四奖章”；2019年被评为“湖南省发展非公有制和中小企业先进个人”。 上海弗沃持有发行人4,224,495股，持股比例为10.50%，张友君持有上海弗沃250万元股权，持股比例为40%，张友君配偶李慧军亦持有上海弗沃40%的股权，张友君夫妻二人共持有上海弗沃80%的股权，张友君担任上海弗沃的法定代表人和执行董事，系上海弗沃的实际控制人，能够实际控制上海弗沃所享有的4,224,495股表决权。 常德福沃持有发行人2,938,779股，持股比例为7.3072%，张友君出资51,042元，持有常德福沃1.70%出资份额，童波持有15.82%份额并担任普通合伙人和执行事务合伙人。 常德沅沃持有发行人1,469,389股，持股比例为7.3072%，张友君出资255,209元，持有常德沅沃20.41%出资份额，刘健持有10.25%份额并担任普通合伙人和执行事务合伙人。 根据常德福沃及常德沅沃的《合伙协议》，并经保荐人、发行人律师访谈常德福沃及常德沅沃的合伙人，执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营，对外代表合伙企业并按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定执行合伙事务。 根据常德福沃和常德沅沃自成立以来的合伙人会议决议资料、发行人实际控制人张友君和前述持股平台及其执行事务合伙人童波、刘健及其他有限合伙人出具的确认，常德福沃和常德沅沃不受发行人实际控制人张友君的控制，持股平台所持发行人股权的表决权等股东权利由执行事务合伙人代表合伙企业独立决策并行使。张友君仅为持股平台的有限合伙人，不参与持股平台管理，不享有一票否决权、入伙及退伙的决定权等特殊权利，与持股平台及持股平台中的其他合伙人亦不存在委托代持、表决权委托、一致行动等可能导致张友君被认定为持股平台实际控制人的安排。 因此，张友君对持股平台的实际影响较小，常德福沃及常德沅沃均不受张友君控制。 综上，张友君通过直接持股的方式享有发行人12,653,898股股份表决权，通过上海弗沃能够实际控制其享有的发行人4,224,495股股份表决权，张友君能够实际控制的股份表决权数量为16,878,393股，占发行人股份比例为41.9679%。 （二）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制 关系图四、股权激励与员工持股计划 发行人不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工相关的股权激励及其他相关安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况
注2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 注3：公司本次发行不采用超额配售选择权。 六、本次发行后持股数量前十名股东的情况 本次发行后、上市前，公司股东户数为17,353户，公司前十名股东及持股情况如下：
七、本次发行战略配售的情况 本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。 本次发行价格不高于剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均孰低值，故保荐人相关子公司无需参与跟投。 第四节股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票1,347.0000万股，占发行后公司股份总数的比例为25.09%，全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为72.50元/股。 三、每股面值 本次发行每股面值为人民币1.00元。 四、发行市盈率 （一）34.78倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （二）32.45倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （三）46.43倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （四）43.31倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 发行市净率：2.55倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，其中发行后每股净资产根据2022年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 根据《湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售，初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额67.3500万股回拨至网下发行。战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为963.1500万股，占本次发行数量的71.50%；网上初始发行数量为383.8500万股，占本次发行数量的28.50%。 根据《湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为6,514.19995倍，高于100倍，发行人和保荐人（联席主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的20%（向上取整至500股的整数倍，即269.4000万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为693.7500万股，占本次发行数量的51.50%；网上最终发行数量为653.2500万股，占本次发行数量的48.50%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0261250295%，申购倍数为3,827.74688倍。 根据《湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购5,752,349股，缴款认购金额417,045,302.50元，放弃认购数量为780,151股。网下向投资者询价配售发行股票数量为6,937,500股，缴款认购金额502,968,750.00元，放弃认购数量为0股。 本次网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（联席主承销商）包销，保荐人（联席主承销商）包销股份的数量为780,151股，包销金额为56,560,947.50元，保荐人（联席主承销商）包销比例为5.7918%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次公开发行募集资金总额为人民币97,657.50万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验字[2023]2-15号《验资报告》。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用总额为12,506.89万元，其中： 1、保荐及承销费用：9,586.41万元； 2、审计及验资费用：1,485.85万元； 3、律师费用：943.40万元； 4、用于本次发行的信息披露费用：467.42万元； 5、发行手续费用：23.83万元。 注：以上发行费用均不含增值税，若发行费用明细加总金额与发行费用总额存在差异系四舍五入所致。 本次发行股票的每股发行费用为9.28元（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。 九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 发行人募集资金净额为85,150.61万元。本次发行不涉及老股东转让股份。 十、发行后每股净资产 发行后每股净资产：28.43元（按2022年12月31日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 发行后每股收益：1.67元/股（以2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权情况 公司本次发行未采用超额配售选择权。 第五节财务会计资料 公司报告期内2020年、2021年及2022年的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审[2023]2-77号”标准无保留意见《审计报告》。相关财务数据已于招股说明书中进行了披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读刊登于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的招股说明书。 公司经审计财务报表的审计截止日为2022年12月31日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年3月31日的合并及母公司资产负债表、2023年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“天健审[2023]2-271号”《审阅报告》，请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的审阅报告全文。 公司2023年一季度审阅数据以及2023年1-6月业绩预计相关内容参见招股说明书“第二节概览”之“七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”。投资者欲了解相关情况，请详细阅读刊登于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的招股说明书。 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储及募集资金监管协议的安排 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人民生证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方/四方监管协议》。 募集资金账户开设情况如下：
本公司自2023年5月26日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：1、本公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。 3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生新增的重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生新增的重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 13、本公司无其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。 第七节上市保荐人及其意见 一、保荐人对本次股票上市的推荐意见 上市保荐人民生证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《民生证券股份有限公司关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下： 保荐人认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐人愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 二、保荐人的有关情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，民生证券股份有限公司作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人曹冬、曹文轩提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 曹冬女士，保荐代表人，现任民生证券投资银行部业务总监。曾主持或参与世龙实业（002748）、中孚信息（300659）、湘佳股份（002982）等多家企业的首发上市及再融资项目。 曹文轩先生，保荐代表人，现任民生证券投资银行部执行总经理。曾主持或参与北京利尔（002392）、世龙实业（002748）、中孚信息（300659）、设研院（300732）、湘佳股份（002982）等多家企业的首发上市项目。同时负责了多家拟上市公司的改制辅导工作，具有较强综合运用投行业务知识的能力和综合协调能力。 第八节重要承诺事项 一、发行前股东限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相 关股东持股及减持意向的承诺 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺 1、公司控股股东及实际控制人张友君、公司股东刘杰承诺： （1）自公司上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的上述股份。 （2）在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人承诺向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，且每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；本人离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份；提前离职的，离职半年后至本人就任时确定的任期届满6个月的期间内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 （3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行6 2023 12 15 价，或者上市后 个月期末（ 年 月 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，前述发行价作相应调整。上市后本人依法增持的股份不受本承诺函约束。 （4）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而免除履行。 2、公司股东上海弗沃承诺： 自公司上市之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在公司上市前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业所持有的上述该部分股份。 3、公司股东湖南文旅、常德福沃、沅澧投资（SS）、湖南知产、湘江启赋、兴湘财鑫、常德沅沃、金雷股份、中科芙蓉、王秦、沙慧、华软智能、丰年君和承诺： 自公司上市之日起12个月内，本企业/本人不转让或委托他人管理本企业在公司上市前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 4、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员刘志军、赵全育、陈志波、汪宁及曾为公司高级管理人员夏国华、陈玲承诺： （1）自公司上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的上述股份。 （2）在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人承诺向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，且每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；本人离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份；提前离职的，离职半年后至本人就任时确定的任期届满6个月的期间内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 （3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年12月15日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，前述发行价作相应调整。上市后本人依法增持的股份不受本承诺函约束。 （4）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而免除履行。 5、间接持有公司股份的实际控制人张友君之亲属李慧军、童波、刘健、张伟先、张润先、张建、张进、张小亮、刘艳娟、李祥慧承诺： （1）自公司上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年12月15日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；如遇派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，前述发行价作相应调整。上市后本人依法增持的股份不受本承诺函约束。 （3）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而免除履行。 另外，童波作为间接持有发行人股份的监事，张建作为间接持有发行人股份的高级管理人员，除前述承诺外，童波、张建还补充承诺：在满足前述锁定期的前提下，其在任职期间内向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，且每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份；在任期届满前提前离职的，在确认的任期内和任期届满后6个月内将继续遵循①每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%及②离职后半年内不不转让其所持有的公司股份的承诺。” （二）公司持股5%以上主要股东及间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员关于持股意向及减持意向的承诺 1、公司控股股东、实际控制人张友君对锁定期满后的持股意向及减持意向做出如下承诺： （1）本人拟长期持有公司股票。若本人在锁定期满后拟减持股票，本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。 （2）若本人在锁定期满后两年内减持，不导致本人失去实际控制人地位；减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。 （3）若本人在锁定期满两年后减持，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的二级市场价格决定。 （4）在实施减持时，本人将提前3个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。减持期限为自公告减持计划之日起6个月。 （5）如中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对上市公司股份流通事项有新的规定，本人承诺按新规定执行。 （6）若本人违反股份锁定和减持意向的承诺转让飞沃科技股份，则本人违反承诺转让飞沃科技股份所得收益归飞沃科技所有；如果本人未将前述转让收益交给飞沃科技，则飞沃科技有权冻结本人持有的飞沃科技剩余股份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给飞沃科技的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。 2、公司持股5%以上股东刘杰、上海弗沃，对锁定期满后的持股意向及减持意向做出如下承诺：（未完）  |