隆利科技(300752):深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:隆利科技:深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：19,920,316股 2、发行价格：15.06元/股 3、募集资金总额：299,999,958.96元 4、募集资金净额：291,787,447.17元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：19,920,316股 2、股票上市时间：2023年 6月 16日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制 三、新增股票限售安排 发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束新股上市之日起锁定 6个月。自 2023年 6月 16日起开始计算。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 特别提示 .................................................................................................................. 2 一、发行股票数量及价格 ................................................................................. 2 二、新增股票上市安排..................................................................................... 2 三、新增股票限售安排..................................................................................... 2 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 ............................................................. 2 目 录 ...................................................................................................................... 3 释 义 ...................................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况.................................................................................. 6 一、发行人基本信息 ........................................................................................ 6 二、本次新增股份发行情况 ............................................................................. 6 第二节 本次新增股份上市情况 .............................................................................21 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .........................................21 三、新增股份的上市时间 ................................................................................21 四、新增股份的限售安排 ................................................................................21 第三节 本次股份变动情况及其影响 .....................................................................22 一、本次发行前后股东情况 ............................................................................22 二、公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变化情况 ......................23 三、本次发行对主要财务指标的影响 ............................................................23 四、财务会计信息讨论和分析 ........................................................................24 五、本次发行对公司的影响 ............................................................................26 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 .............................................................28 一、保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 .......................................28 二、发行人律师：广东华商律师事务所 .........................................................28 三、审计机构和验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） ..............28 第五节 保荐人的上市推荐意见 .............................................................................29 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .....................................................29 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ..........................29 第六节 其他重要事项 ............................................................................................30 第七节 备查文件 ....................................................................................................31 一、备查文件 ...................................................................................................31 二、查阅地点 ...................................................................................................31 三、查询时间 ...................................................................................................31 释 义 在本上市公告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本信息
（一）发行股票类型及面值 本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、发行人履行的内部决策程序 2021年 8月 25日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议并通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并同意将该等议案提交发行人 2021年第三次临时股东大会审议。 2022年 1月 8日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年 8月 5日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将该等议案提交发行人 2022年第四次临时股东大会审议。 （2）股东大会审议通过 2021年 9月 10日，公司召开 2021年第三次临时股东大会，审议并通过了与本次向特定对象发行股票的全部议案。 2022年 8月 22日，公司召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。 2、本次发行履行的监管部门审核注册过程 2022年 5月 25日，深交所上市审核中心出具《关于深圳市隆利科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年 6月 27日，中国证监会出具《关于同意深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1378号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行过程 1、认购邀请书的发送情况 根据发行人与保荐人（主承销商）于 2023年 5月 18日向深交所报送《深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）时确定的《深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计 115名。前述 115名投资者包括董事会决议公告后至 2023年 5月 18日向深交所报送发行方案日已经提交认购意向函的 49名投资者、公司前 20名股东中的 17名股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）以及符合《业务实施细则》规定的证券投资基金管理公司 20家、证券公司 21家、保险机构投资者 8家。发行人与保荐人（主承销商）于 2023年 5月 23日向上述投资者发送了《深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。 除上述投资者外，2023年 5月 18日（含）向深交所报送发行方案后至申购日（2023年 5月 26日）上午 9:00前，发行人与保荐人（主承销商）共收到 9名新增投资者表达的认购意向，保荐人（主承销商）在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过广东华商律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
2、投资者申购报价情况 在《认购邀请书》规定的申购时间内，即 2023年 5月 26日上午 9:00-12:00，在广东华商律师事务所的全程见证下，保荐人（主承销商）共收到 23名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳了保证金，23名投资者的报价均为有效报价。 投资者申购报价情况如下表所示：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 15.06元/股，本次发行股份数量 19,920,316股，募集资金总额 299,999,958.96元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送的发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 本次发行对象最终确定为 8名，具体配售情况如下：
（四）发行时间 本次发行时间为：2023年 5月 26日（T日）。 （五）发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行的方式。 （六）发行数量 根据发行人及保荐人（主承销商）于 2023年 5月 18日向深交所报送的发行方案确定的发行数量上限计算原则，本次发行股票数量不超过 23,640,661股（含本数，为本次募集资金上限 30,000.00万元除以发行底价 12.69元/股，向下取整精确至 1股），且不超过 62,303,740股（含本数，为本次发行前发行人总股本的30%）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 19,920,316股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 （七）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023年 5月 24日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 12.69元/股。 公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 15.06元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 （八）募集资金和发行费用 根据发行人及保荐人（主承销商）于 2023年 5月 18日向深交所报送的发行方案，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 30,000.00万元。 本次发行的募集资金总额为 299,999,958.96元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 8,212,511.79元，实际募集资金净额为 291,787,447.17元，拟投资于以下项目： 单位：万元
根据司农会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 6月 1日出具的《验资报告》（司农验字[2023]23005670015号），截至 2023年 5月 31日下午十六时（16:00）止，广发证券指定的投资者缴存款的银行账户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币 299,999,958.96元。 2023年 6月 1日，广发证券将扣除保荐人保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 6月 2日出具的《验资报告》（致同验字（2023）第 441C000268号），截至 2023年 6月 1日止，隆利科技此次发行共计募集货币资金人民币 299,999,958.96元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 8,212,511.79元，实际募集资金净额为 291,787,447.17元，其中计入股本 19,920,316.00元，计入资本公积 271,867,131.17元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并将根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议。 （十一）新增股份登记托管情况 2023年 6月 8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十二）本次发行的发行对象情况 1、发行对象的基本情况 （1）华夏基金管理有限公司
根据询价结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师广东华商律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 薛小华属于个人投资者，以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。 UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。 华夏基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金”、“华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金”和“华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金”3个公募产品参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，因此无需履行私募基金备案手续。 诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“诺德基金浦江 66号单一资产管理计划”等 24个资产管理计划产品参与认购，前述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“财通基金熙和发展 1号单一资产管理计划”等 33个资产管理计划产品参与认购，前述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，以其管理的“华泰资产华泰稳健增益资产管理产品”、“华泰资产稳赢增长回报资产管理产品”和“华泰优逸五号混合型养老金产品”3个产品参与认购。其中，“华泰资产华泰稳健增益资产管理产品”、“华泰资产稳赢增长回报资产管理产品”均为保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》、《保险资产管理公司管理暂行规定》等法律法规、规范性文件的规定办理了相关备案登记手续；“华泰优逸五号混合型养老金产品”属于养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，因此无需履行私募基金备案手续。 3、关于认购对象适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
4、关于认购对象资金来源的说明 参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 5、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 （十三）保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）广发证券认为： 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》和《业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1378号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报送的《深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要求。 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》和《业务实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 隆利科技本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十四）律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 广东华商律师事务所认为： 发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《业务实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中国证监会《关于同意深圳市隆利科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1378号）的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；发行人尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记、上市手续以及增加注册资本、修改公司章程等事宜的工商变更登记手续，并及时履行信息披露义务。 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023年 6月 8日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：隆利科技 证券代码：300752 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 6月 16日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后的股票转让行为将按届时有效的中国证监会及深交所有关规定执行。 第三节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）股本结构变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
截至 2023年 4月 28日，公司前十大股东情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023年 6月 7日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，截至 2023年 6月 6日，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
二、公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变化情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对主要财务指标的影响 以公司截至 2022年 12月 31日、2023年 3月 31日的归属于母公司所有者权益和 2022年度、2023年 1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
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