利扬芯片(688135):广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）
原标题:利扬芯片:广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿） 二〇二三年六月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、不符合科创板投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持本 次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 A+。 公司本次可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 四、本次可转换公司债券发行不设担保 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在的兑付风险。 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素” 全文，并特别注意以下风险 （一）公司经营业绩下滑风险 报告期各期，公司的营业收入分别为 25,282.54万元、39,119.81万元和45,243.50万元，归属于母公司股东的净利润分别为 5,194.72万元、10,584.19万元和 3,201.67万元。2022年度归属于母公司股东的净利润同比下滑 69.75%。公司于 2023年 4月 29日披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司 2023年第一季度报告》（未经审计），公司 2023年 1-3月营业收入同比下降 4.27%，归属于母公司股东的净利润同比下降 39.57%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降 58.20%。 公司经营受到宏观经济环境、行业周期性波动、行业市场竞争情况、市场需求变化等诸多因素影响，规模增长也带来了市场开拓、研发和折旧摊销等费用支出增长的挑战，公司经营业绩存在持续下滑甚至短期内亏损的风险。 （二）毛利率波动风险 报告期内，公司毛利率分别为 46.10%、52.78%和 37.24%，受下游需求变动、测试产品结构变动及设备产能利用率影响，公司毛利率存在一定波动。公司测试的芯片种类和型号较多，使用不同测试平台的毛利率存在一定差异，产品结构、中高端测试平台收入结构的变化将影响公司主营业务毛利率。其次，公司成本结构中以固定性成本为主，主要包含测试设备折旧、厂房租金等。若公司未来营业收入规模出现显著波动，或流失先进制程芯片测试项目等高毛利率业务，或新增测试设备稼动率较低，公司将面临毛利率发生波动或无法维持现有毛利率水平的风险。 （三）募投项目实施风险或实施后效益不及预期的风险 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、经济形势、行业发展趋势等因素做出的，本次募集资金投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于该等项目的实施需要较长的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大变化等因素可能会对募集资金投资项目的实施产生较大影响，导致公司募集资金投资项目不能顺利实施，或者项目实施后的实际效果不及预期。 （四）集成电路行业竞争风险 集成电路产业链中第三方专业测试厂商、封测一体公司、晶圆代工企业、IDM厂商和芯片设计公司等模式的厂商均可提供晶圆和芯片成品的测试服务，其中晶圆代工企业、封测一体公司和第三方专业测试厂商都能对外提供晶圆测试或者芯片成品测试服务，都是服务于芯片设计公司；而 IDM厂商和芯片设计公司主要为满足公司内部的测试需求配置一定的测试产能。各类厂商的主营业务和技术特点各不相同，相比于其他四类，国内第三方专业测试厂商起步较晚，分布较为分散且规模较小。 若公司未来无法在生产规模、获客能力等方面保持并扩大竞争优势，将有可能在竞争中处于不利地位。 六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施和承诺 （一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。 1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规 根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。 2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展 本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制 公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。 同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。 4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。 本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。 （二）公司应对本次发行摊薄即期回报的相关承诺 详细内容请参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、报告期内相关主体承诺事项及履行情况”之“（二）与本次发行的相关承诺事项”之“1、相关主体对填补回报措施能够切实履行的承诺”。 七、公司股利分配政策、现金分红情况、未分配利润使用安排情况 详细内容请参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、报告期内的分红情况”。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、不符合科创板投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持本次可转债不能转股的风险 ........................................................................................................ 2 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 .................................... 2 三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................................ 2 四、本次可转换公司债券发行不设担保 ................................................................ 3 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险 .................................................................................................... 3 六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施和承诺 ............................ 4 七、公司股利分配政策、现金分红情况、未分配利润使用安排情况 ................ 5 目 录............................................................................................................................. 6 第一节 释 义 ............................................................................................................. 10 一、常用词语 .......................................................................................................... 10 二、专用词语 .......................................................................................................... 12 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 14 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 14 二、本次发行基本情况 .......................................................................................... 14 三、本次发行可转债的基本条款 .......................................................................... 21 四、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 30 五、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ...................................................... 32 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 33 一、与发行人相关的风险 ...................................................................................... 33 二、与行业相关的风险 .......................................................................................... 37 三、其他风险 .......................................................................................................... 38 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 41 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 .............................................. 41 二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 .................................. 41 三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 46 四、控股股东及实际控制人的基本情况和上市以来的变化情况 ...................... 51 五、报告期内相关主体承诺事项及履行情况 ...................................................... 53 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ...................................... 56 七、发行人所处行业基本情况 .............................................................................. 67 八、公司主要业务情况 .......................................................................................... 87 九、与产品有关的技术情况 .................................................................................. 99 十、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况 ............................................ 103 十一、重大资产重组 ............................................................................................ 109 十二、发行人境外经营情况 ................................................................................ 109 十三、报告期内的分红情况 ................................................................................ 109 十四、公司及控股子公司最近三年发行的债券情况及最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息 .................................................... 113 十五、最近一期业绩下滑情况 ............................................................................ 114 第五节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 117 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ............................................ 117 二、财务报表 ........................................................................................................ 117 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............................ 122 四、最近三年财务指标及非经常性损益明细表 ................................................ 123 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ........................................ 125 六、财务状况分析 ................................................................................................ 127 七、经营成果分析 ................................................................................................ 145 八、现金流量状况分析 ........................................................................................ 158 九、资本性支出分析 ............................................................................................ 161 十、技术创新分析 ................................................................................................ 161 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................... 163 十二、本次发行对上市公司的影响 .................................................................... 163 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 164 一、发行人报告期内重大违法违规行为及行政处罚的情况 ............................ 164 二、发行人及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况、被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况 ................................................................................................................ 165 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况以及公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ........................ 166 四、同业竞争情况 ................................................................................................ 166 五、关联交易情况 ................................................................................................ 168 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 178 一、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................................ 178 二、本次募集资金投资项目的经营前景 ............................................................ 178 三、与现有业务或发展战略的关系 .................................................................... 180 四、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................ 180 五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ................................................ 182 六、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 ........................................ 183 七、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 .................................................................................... 186 八、本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进行、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ............................ 187 九、本次募集资金投资项目的必要性及可行性 ................................................ 187 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 195 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ........................................................ 195 二、前次募集资金实际使用情况 ........................................................................ 196 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ............................................ 202 四、前次募集资金运用专项报告结论 ................................................................ 202 第九节 董事及有关中介机构声明 ......................................................................... 203 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 203 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................ 214 三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 215 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 ................................................ 216 五、发行人律师声明 ............................................................................................ 217 六、审计机构声明 ................................................................................................ 218 七、评级机构声明 ................................................................................................ 220 八、发行人董事会声明 ........................................................................................ 221 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 222 附件一：发行人及控股子公司报告期末拥有的专利情况 ................................ 223 附件二：发行人及控股子公司报告期末拥有的商标情况 ................................ 230 附件三：发行人及控股子公司报告期末拥有的计算机软件著作权情况 ........ 231 第一节 释 义 本募集说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）全球集成电路产业向中国境内转移，集成电路测试市场前景广阔 集成电路作为全球信息产业的基础，经历了 60多年的快速发展，已成为世界电子信息技术创新的基石。根据全球半导体贸易协会（WSTS）的数据，2022年全球集成电路市场规模达到 4,799.88亿美元，市场空间巨大。在产业转移历程上，全球集成电路经历了 20世纪 70年代从美国向日本的第一次转移、20世纪 80年代向韩国与中国台湾地区的第二次转移。目前，全球集成电路行业正在开始第三次产业转移，即向中国境内转移。已经完成的前两次产业转移都带动了转入国集成电路产业的发展，IC设计、晶圆制造、芯片封装、集成电路测试等每一个环节均有显著进步，最终实现全产业链的整体发展。因此，随着第三次产业转移的不断深入，中国集成电路市场将加速增长。根据中国半导体协会统计，自 2011年至 2021年，我国集成电路市场销售规模从 1,572亿元增长至 10,458.3亿元。未来，随着 5G通信、物联网、人工智能、云计算、汽车电子等技术的不断发展和应用，中国境内的集成电路产业将会继续快速发展。在集成电路产业市场规模不断增长和产业分工日趋精细化的背景下，集成电路测试作为产业链中不可或缺的重要环节，也将迎来持续增长的巨大市场机遇。 （2）国家政策助力国内集成电路产业发展 集成电路产业作为国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，已经上升到国家战略高度，我国相继出台多项政策支持其发展。国务院于 2014年发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》强调“集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业”。 国务院于 2020年发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》推出了财税、投融资、研究开发、进出口等八个方面政策措施，进一步优化集成电路产业的发展环境，鼓励集成电路产业的发展，引导更多的资金、资源和人才进入到集成电路产业。2021年工信部印发《基础电子元器件产业发展行动计划（2021—2023年）》，提出要重点发展高性能、多功能、高密度混合集成电路；国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》，指出要培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展。 此外，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《信息产业发展指南》等一系列国家、地方行业政策逐步推出，对行业的健康发展提供了良好的制度和政策保障，同时为公司经营发展提供了有力的法律保障及政策支持，对公司的经营发展带来积极影响，为企业创造了良好的经营环境。 （3）本次发行符合公司发展战略要求 公司作为国内知名的独立第三方集成电路测试服务商，一直专注于集成电路测试领域，主营业务包括集成电路测试方案开发、晶圆测试服务、芯片成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。本次发行的募集资金主要用于东城利扬芯片集成电路测试项目，系围绕公司主营业务，有利于提高公司芯片测试供应能力，符合公司核心发展战略要求。 2、本次发行的目的 （1）满足芯片测试市场需求，提升公司市场占有率 近年来，受终端应用需求增长、外部贸易摩擦限制、国内政策支持等多重因素作用，中国集成电路产业发展迅速，产业规模保持快速增长。芯片设计方面，我国集成电路设计企业数量快速增长，市场规模迅速扩大，不断突破高端应用领域。根据中国半导体行业协会数据统计，截至 2021年末，我国集成电路设计企业数量增长到 2,810家，同比增长 592家；设计产业销售规模约为4,586.90亿元，同比增长 20.1%。晶圆制造方面，头部晶圆厂持续扩产，满足下游增长需求。中芯国际 2022年来在北京、上海临港、深圳、天津等多地兴建的晶圆厂陆续投建或达产；华虹半导体拟在无锡增建生产线；晶合集成在合肥扩建产线预计在 2023年后陆续达产；长江存储扩产项目 2022年起开工建设。根据美国半导体行业协会（SIA）的数据，伴随着中国境内晶圆产能的持续快速扩张，2030年中国境内产能在全球的占比有望达 24%。 集成电路测试在集成电路产业链中必不可少，每颗芯片都需 100%经过测试才能保证其正常使用。因此，芯片设计产业规模与芯片制造产能增长均会带动芯片测试需求的不断增长。根据 Gartner咨询和 CLSA Asia-Pacific Markets预测，2021年全球集成电路测试服务市场总规模约为 892亿元，2021年中国大陆的测试服务市场规模约为 300亿元。发行人 2021年的营业收入为 39,119.81万元，市场份额较小。相较之下，目前全球最大的第三方专业芯片测试公司京元电子2021年实现营业收入约 76亿元人民币，显著高于公司。 公司凭借自身的研发实力、高效的测试能力以及稳定的客户基础，近年来收入持续增长。但受到公司目前生产场地与生产设备投入的限制，现有产能已经无法满足集成电路测试市场需求的快速扩张。公司作为一家独立、专业的第三方芯片测试企业，通过实施本次募投项目，扩大产能供给、升级现有产能结构，从而满足快速增长的市场需求，进一步提高公司的核心竞争力和市场占有率。 （2）强化第三方专业芯片测试平台，提升公司品牌影响力 近年来国内集成电路产业链逐步发展完善，但集成电路测试环节与设计、制造和封装相比仍然较薄弱。我国集成电路设计企业数量快速增长、市场规模迅速扩大，不断突破传感器芯片、存储芯片、算力芯片等高端应用领域，我国集成电路测试行业不断发展以匹配设计行业进步产生的新增需求。目前国内能够提供独立专业芯片测试服务且具备一定规模的企业不多，难以满足集成电路设计公司日益增长的验证分析和量产化测试需求。上述缺口已逐渐成为我国集成电路产业发展的瓶颈之一，并导致国内许多优质芯片设计公司的产品都在境外完成测试。 按照集成电路产业发展的规律和趋势，随着集成电路设计、制造、封装产业的蓬勃发展以及国产化率的逐步提高，国内专业测试厂商也需随之增加投入，从而完善国内产业链结构，形成测试专业细分领域的产业集群效应，以满足国产芯片快速增长、不断变化和创新的测试服务需求。公司作为一家独立的、专业的第三方芯片测试企业，通过实施本次募投项目，持续引入先进高端设备、培养技术人才，将有效提升公司测试能力，扩大行业影响力，打造国内知名的第三方测试品牌。 （3）满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力 近年来，公司业务快速发展，经营规模不断扩大，营运资金需求也不断增加。2020年度至 2022年度，公司的营业收入复合增长率为 33.77%，日常经营活动占用的流动资金不断增加。此外，由于集成电路测试设备投资额较大，公司为满足不断增长的业务需求购置较多设备，占用较多流动资金，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足新增业务发展对资金的需求。 未来，随着公司业务规模持续扩大，对营运资金的需求不断上升，需保持充足的流动资金以满足正常生产经营和持续研发投入需要。通过本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司营运资金将得到补充、整体抗风险能力和持续经营能力将得到提高，有利于公司长远稳定发展。 （二）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （三）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 52,000.00万元（含 52,000.00万元）。 具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士在上述额度范围内确定。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转换公司债券预计募集资金量为不超过人民币 52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已经制定《广东利扬芯片测试股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （七）募集资金投向 本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币 52,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
（八）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （九）向原股东配售的安排 本次发行可转换公司债券向原 A股股东优先配售，具体向原 A股股东优先配售比例由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，在发行公告中披露。原 A股股东有权放弃配售权。原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （十）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）广发证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （十一）发行费用 本次发行费用总额预计为【】万元，具体包括： 单位：万元
本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。本次发行的主要日程安排如下表所示：
（十三）本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （十四）投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 （二）面值 每张面值为人民币 100.00元。 （三）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （五）评级事项 公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，公司的主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 A+。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、可转债债券持有人的权利与义务 （1）可转债债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； ⑦依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本期可转换公司债券存续期间内及期满赎回期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施； （4）公司分立、被托管、解散、重整或者申请破产或依法进入破产程序； （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （6）公司提出债务重组方案的； （7）保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要 内容； （9）修订可转换公司债券持有人会议规则； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （4）法律、法规、中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士。 3、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更本次可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （七）转股价格的确定及调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券票面余额，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十二）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司 A股股票的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十三）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 1、构成违约的情形 发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任及其承担方式 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。 其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。 3、争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）技术风险 1、研发人员流失风险 集成电路产业发展迅速，工艺、技术及产品的升级和迭代速度较快，公司要保持持久的竞争力，必须不断加大人才培养和引进力度。目前，与广阔的市场空间相比，专业测试研发技术人员严重匮乏。公司的测试解决方案开发、测试技术创新和前瞻性研究主要依托以核心技术人员为骨干的研发团队。公司测试技术复杂程度高、研发难度大，掌握该等技术需要多学科的知识积累和多年的技术沉淀。如果同行业竞争对手通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，或其他因素导致公司研发技术人员大量流失，将对公司经营造成重大不利影响。 2、技术泄密风险 公司所处的集成电路测试行业为典型的技术密集行业，核心技术是企业保持竞争优势的基础，核心技术人员的稳定性及核心技术的保密性对公司的发展尤为重要。经过多年的技术创新和研发积累，公司的测试方案开发能力与测试技术水平已跻身国内先进行列。公司十分重视对核心技术的保护工作，制定了保密制度，与核心技术人员签署了保密协议，并对其离职后做出了竞业限制规定，以确保核心技术的保密性。但是由于技术秘密保护措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，公司仍存在核心技术失泄密的风险。若公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将会直接影响公司的市场竞争优势，对公司业务造成不利影响。 （二）经营风险 1、公司经营业绩下滑风险 报告期各期，公司的营业收入分别为 25,282.54万元、39,119.81万元和45,243.50万元，归属于母公司股东的净利润分别为 5,194.72万元、10,584.19万元和 3,201.67万元。2022年度归属于母公司股东的净利润同比下滑 69.75%。公司于 2023年 4月 29日披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司 2023年第一季度报告》（未经审计），公司 2023年 1-3月营业收入同比下降 4.27%，归属于母公司股东的净利润同比下降 39.57%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降 58.20%。 公司经营受到宏观经济环境、行业周期性波动、行业市场竞争情况、市场需求变化等诸多因素影响，规模增长也带来了市场开拓、研发和折旧摊销等费用支出增长的挑战，公司经营业绩存在持续下滑甚至短期内亏损的风险。 2、销售区域集中风险 报告期内，公司主营业务收入金额分别为 24,439.91万元、37,432.25万元和 43,394.25万元，其中来自华南地区的收入金额分别为 17,286.81万元、25,594.19万元和 27,532.62万元，占当期主营业务收入的比重分别为 70.73%、68.37%和 63.45%，存在销售区域集中的风险。若未来华南地区市场环境发生重大不利变化，将对公司业绩带来不利影响。 3、公司发展需持续投入大量资金风险 集成电路测试行业属于资本密集型行业。为了扩大测试规模，保证充足的产能以满足订单测试需求，提高市场竞争力，公司需不断添置测试机、分选机和探针台等测试平台。报告期各期公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 18,918.32万元、47,728.75万元和 42,957.50万元。公司如果未来不能获取足够的经营收益，或者融资渠道、规模受限，导致资金投入减少，可能对公司的发展和市场竞争力产生不利影响。 4、进口设备依赖风险 报告期内，公司产能持续扩张，固定资产投资规模持续增长。公司现有机器设备以进口设备为主，主要供应商包括 ADVANTEST CORPORATION（爱德万）、Teradyne （Asia） Pte. Ltd.（泰瑞达）、TOKYO ELECTRON LIMITED（东京电子）等国际知名测试设备厂商，相关设备系公司开展业务的关键设备。 截至本募集说明书签署日，公司现有进口设备及募集资金投资项目所需进口设备未受到管制。若未来国际贸易摩擦加剧，可能导致公司所需的测试设备出现进口受限的情形，将对公司生产经营产生不利影响。 5、客户产品保管不善的风险 公司在为客户提供晶圆测试和芯片成品测试服务过程中，需替客户保管被测试的晶圆和芯片，公司承担保管风险。虽然公司已建立完善的仓储管理制度，并针对客户产品购买了财产保险以降低风险，但由于晶圆和芯片价值高，存放过程中对温度、湿度等环境要求高，若公司在保管期间因管理不善或其他原因导致晶圆或芯片遗失、毁损的，公司将承担赔偿责任，可能对公司经营业绩产生不利影响。 6、劳动力成本上升导致经营利润下滑的风险 随着社会经济的迅速发展和人力资源及社会保障制度的不断规范和完善，社会人均薪酬水平逐步提高。同时为保持人员稳定、吸收优秀人才，公司的员工薪酬待遇也可能进一步提高。报告期各期末公司员工人数分别 761人、910人和 1,163人，劳动力成本上升可能会导致未来经营利润下滑的风险。 （三）财务风险 1、毛利率波动风险 报告期内，公司毛利率分别为 46.10%、52.78%和 37.24%，受下游需求变动、测试产品结构变动及设备产能利用率影响，公司毛利率存在一定波动。公司测试的芯片种类和型号较多，使用不同测试平台的毛利率存在一定差异，产品结构、中高端测试平台收入结构的变化将影响公司主营业务毛利率。其次，公司成本结构中以固定性成本为主，主要包含测试设备折旧、厂房租金等。若公司未来营业收入规模出现显著波动，或流失先进制程芯片测试项目等高毛利率业务，或新增测试设备稼动率较低，公司将面临毛利率发生波动或无法维持现有毛利率水平的风险。（未完）  |