铜冠铜箔(301217):国泰君安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司关联方中标公司及子公司项目建设暨关联交易的核查意见
关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司 关联方中标公司及子公司项目建设 暨关联交易的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，就公司关联方中标公司及子公司项目建设暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）公司投资建设项目计划 1、根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将投资于以下项目： 单位：万元
单位：万元
近期，铜冠铜箔对上述“年产 1.5万吨电子铜箔项目”生产仓库工程、公司子公司铜陵铜冠电子铜箔有限公司（以下简称“铜陵铜冠”）“年产 1万吨电子铜箔项目”槽罐设计制作安装以及公司子公司合肥铜冠电子铜箔有限公司（以下简称“合肥铜冠”）“高性能电子铜箔技术中心项目”厂房一、二工程等三个项目进行公开招标，公开招标根据国家法律法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。 招标期满，公司对招标项目进行开标评审，经审议，项目中标人为公司关联方铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司（以下简称“铜冠建安”）。经公示无异议后，确认为中标单位，公司及子公司已向铜冠建安发送中标通知书，上述三个项目的中标金额分别为 1,296.71万元、1,398.33万元、3,836.70万元。 二、关联方基本情况 （一）关联关系说明 公司间接控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司持有铜冠建安 82.7714%的股权，是铜冠建安的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次关联方中标构成公司与关联方的关联交易。 （二）关联方基本情况 名称：铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司 类型：有限责任公司 住所：安徽省铜陵市黄山大道南段 879号 法定代表人：查全钢 注册资本：20,020万元人民币 统一社会信用代码：913407007998261361 经营范围：许可项目：建设工程施工；施工专业作业；特种设备安装改造修理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；测绘服务；建设工程质量检测（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；砼结构构件制造；砼结构构件销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；电容器及其配套设备制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电器辅件制造；电器辅件销售；建筑材料销售；建筑废弃物再生技术研发；建筑砌块制造；建筑砌块销售；非金属废料和碎屑加工处理；防腐材料销售；固体废物治理；进出口代理；货物进出口；技术进出口；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；金属结构制造；门窗制造加工（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 截至 2022年 12月 31日（经审计），铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司总资产 178,636万元，净资产 37,142 万元。2022年 1-12月，铜冠建安实现营业收入 129,712 万元，利润总额 7,314 万元，净利润 6,260 万元。 经查询相关信息，铜冠建安不是失信被执行人。 三、关联交易的定价政策及定价依据 公司及子公司与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。本次交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，交易价格公平公允，属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。最终结算以发包方委托的第三方单位审计结果为准。 根据项目建设进度，公司“年产 1.5万吨电子铜箔项目”生产仓库工程、铜陵铜冠“年产 1万吨电子铜箔项目”槽罐设计制作安装、合肥铜冠“高性能电子铜箔技术中心项目”厂房一、二工程进行了公开招标。经履行评审程序后，中标单位为铜冠建安，中标价格分别为 1,296.71万元、1,398.33万元及 3,836.70万元。 四、关联交易的主要内容 项目一：公司年产1.5万吨电子铜箔项目生产仓库工程 1、合同主体 发包人：安徽铜冠铜箔集团股份有限公司 承包人：铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司 2、项目概况 项目名称：安徽铜冠铜箔集团股份有限公司 15000吨/年高精度储能用超薄电子铜箔项目生产仓库工程 项目地点：安徽铜冠铜箔集团股份有限公司厂区北侧 3、合同工期：120日历天 4、承包工作范围：本工程包含铜箔机修车间、一般固废库及包装材料库、钛辊仓库建筑、结构、电气、给排水、消费、停车场及周边道路等施工内容。 5、合同价款：本合同为固定单价合同，签约合同价为12,967,054.74元。 6、付款方式 （1）每月按经监理和发包人确认的实际已完成工程量的80%支付工程款（含材料款项），工程竣工验收合格后付至本合同协议书约定的合同价款的90%（实际工程量低于合同价的，按实际完成工程量的90%），竣工资料归档、工程竣工结算按照最终审定完成后付至结算审定金额价款的92%，剩余8%包含5%档案保证金、3%质保金，档案（竣工资料）验收合格后按照完成时限支付档案保证金，3%质保金支付按照《工程质量保修书》执行。 （2）承包人应根据当月工程进度完成情况，编报农民工工资性进度支付报表和详细的支付明细（均加盖公章）送监理人和发包人审核。承包人应确保经核定的工资性进度款发放到位，符合上级主管部门要求，不得拖欠，否则后果自负。 7、质保金的扣留及支付 3%质保金支付按照《工程质量保修书》执行。 8、专款专用 （1）工程进度款申请单编制包含工程款申请单和农民工工资性进度支付申请单。工程款和农民工工资单独支付独立和专门设立的账户，专款专用。 （2）工程招标清单外增加工程量或设计变更调整等增加的价款，不纳入工程进度款支付依据，调整增加的价款进入最终工程结算，审计完成后一次性支付。 项目二：年产 1万吨电子铜箔项目槽罐设计制作安装 1、合同主体 发包人：铜陵铜冠电子铜箔有限公司 承包人：铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司 2、项目概况 项目名称：铜陵铜冠电子铜箔有限公司 10000吨/年高精度储能用超薄电子铜箔项目槽罐设计制作安装项目 项目地点：铜陵铜冠电子铜箔有限公司厂区内 3、合同工期：90日历天（分东西半区进场，各半区施工时间不超过 45日历天） 4、承包工作范围：本项目工程内容包含所有槽罐的设计、制作、安装（含吊装），其中槽罐材料、施工工具、焊接、安装材料均由承包人提供。 5、合同价款：本合同为合同价+变更造价，合同价为 1,398.33万元；变更造价=变更调整工作量*合同单价。 6、付款方式 （1）合同签订完毕凭卖方提供的合同总金额的 30%银行保函，支付其总金额的 30%预付款。 （2）第一个月按承包人上月所报（当月 25日前）的经监理单位和发包人核准的工程进度款总额的 80%（工程资料匹配当月施工进度）支付工程进度款，从第二个月起每月扣回预付款总额的 50%，扣完为止，支付工程进度款为：当月工程进度款总额-50%预付款总额，资料未达到要求的按当月工程进度款的5%-10%的暂扣工程款。工程竣工验收（竣工资料移交及竣工验收合格）后工程款支付至结算款的 80%，待结算审计完成后付至工程结算款的 97%。 （3）所付款项为现汇或期限 6个月以内的银行电子承兑或纸质承兑。 7、质保金的扣留及支付 （1）3%质保金，质保期满两年付清。 （2）本合同质保金为人民币 419,499元整，此质保金在质保期满，买方确认无异议后，由买方向卖方无息退还。 项目三：高性能电子铜箔技术中心项目厂房一、二工程 1、工程实施地点：合肥铜冠电子铜箔有限公司厂区内 2、计划工期：150日历天 3、招标范围：本工程招标包含厂房一、厂房二两栋混凝土结构厂房的的建筑、结构、电气、给排水、道路、生活区停车位、清表等施工内容。 4、承包方式：包工包料 5、协议签订情况：截至本核查意见出具日，铜冠建安已收到项目《中标通知书》。公司、合肥铜冠尚未与铜冠建安签署任何协议，公司将尽快按照相关规定组织签订项目工程建设合同，加快推进工程建设。 五、交易目的和对公司的影响 本次公司及子公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。采用公开招标，铜冠建安为中标单位。铜冠建安的施工资质满足公司项目建设需要。关联交易定价采取公开招标方式，交易以市场价格为定价参考，遵循公平、公正的原则，有利于公司控制投资成本，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不会对公司的业务独立性产生重大影响。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2023年 1-4月内公司及子公司与铜冠建安累计已发生的各类关联交易的总金额为 1,742.75万元（不含税）。 七、关联交易的审议程序 2023年 6月 14日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于关联方中标公司及子公司项目建设暨关联交易的议案》，关联董事丁士启、陈四新已对该议案进行回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。 八、独立董事意见 （一）独立董事事前认可意见 经核查：针对本次关联交易事项，我们对关联方情况以及本次关联交易的详细资料进行了事先审阅，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，与相关各方进行沟通，我们认为上述关联交易符合全体股东的利益和公司长远发展战略的需要，不会对公司独立性产生重大影响，交易价格公允、公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交第一届董事会第二十四次会议审议。 （二）独立董事独立意见 经核查：本次关联交易事项以公开招投标方式进行，交易定价方式客观、公正，交易价格公允、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形；本次审议该关联交易事项，表决程序合法。因此，我们一致同意该事项。我们同意本次因公开招标形成的关联交易事项。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，并履行了信息披露义务；本次关联交易已履行了必要的审议程序，独立董事发表了事前认可意见和同意本次关联交易的独立意见，本次关联交易事项已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事均已回避表决；本次关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价或定价政策公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力造成不利影响。 综上所述，保荐机构对本次关联交易事项无异议。 (以下无正文) （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司关联方中标公司及子公司项目建设暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 朱哲磊 张翼 国泰君安证券股份有限公司 年月日 中财网
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