勘设股份(603458):贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（四次修订稿）
原标题:勘设股份:贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（四次修订稿） 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策或价值判断之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 （一）宏观经济波动与基础设施投资规模调整的风险 多年来我国国民经济保持了高速发展的态势，基础设施建设成为支撑全国固定资产投资增速乃至经济增长的关键。发行人所从事的业务与基础设施建设、固定资产投资等密切相关。因此，发行人业务的发展依赖于国家基础设施投资规模，特别是国家在交通领域基础设施行业以及城市化进程等方面的投入。国家对于基础设施建设的投资规模、发展模式以及融资方式等政策的制定和实施对于工程咨询与工程承包行业的发展有较大的影响。 （二）行业市场竞争风险 发行人在工程咨询领域处于相对优势地位，但工程咨询领域受到资质等级、经营业绩、专业注册人员规模、技术能力和产品质量等诸多因素的影响，随着行业资质管理改革的深入，行业市场化进程将进一步推进，同时，随着跨行业融合，上下游业务企业也将有机会加入市场竞争，新的工程咨询企业不断进入发行人既有优势领域，发行人将面临更为激烈的市场竞争环境，存在因市场竞争加剧导致盈利水平下降的风险。 建设工程项目的全过程始终贯穿着工程技术服务业务，发行人突出的工程咨询业务能力能够满足对整个工程建设项目质量、投资、技术和工期的过程管理和总体控制要求，对工程承包项目的承接形成有力支持，但受限于融资能力、资金储备、资质等级等客观条件，承接的工程承包项目总体较少，尚未形成规模效应。 （三）业务来源的地域性及市场拓展不能达到预期的风险 在贵州省内，发行人的主要利润来源为贵州省高速公路勘察设计业务，近年来贵州省经济保持了快速发展，但如未来贵州省高速公路不达预期，将对发行人的业绩产生较大影响。同时如发行人不能在贵州省内市场持续保持领先地位，将高，但由于发行人所处行业具有较明显的地域性特征，除大型中央企业及其下属工程技术服务企业在全国范围开展业务外，其余行业内企业均存在一定程度的区域化特征。 综上，发行人在客户关系和市场资源方面尚未形成明显的优势，存在拓展省外市场业务达不到预期的风险。 （四）跨行业开展工程设计业务风险 2022年初，发行人获得了工程设计综合甲级资质，从而突破了跨行业开展工程设计业务的资质限制。按照住建部《工程设计资质标准》（2007修订版）规定，取得工程设计综合资质甲级后，可承担各行业建设工程项目的设计业务，其规模不受限制；但在承接工程项目设计时，须满足与该工程项目相对应的设计类型对人员配置的要求。因此，在跨行业开展工程设计业务过程中，可能存在因发行人经验不足、专业人员配置不稳定等因素导致的业务风险。 （五）海外项目实施风险 目前发行人承接的海外基础设施项目集中在一些发展中国家，社会治安与国内相比较差，项目所在国多存在政治风险、经济实力较弱的情况，发行人进行境外业务经营时，可能受到当地社会、政治、经济、人文等环境的制约。同时，还可能受到当地政府的政策、国内配套政策、以及企业的国际化经营能力不足、国际化的人才短缺等因素的影响，可能产生境外业务经营失败、投资回报低于预期、人员安全等风险，从而导致发行人经济或者声誉遭到损失。 同时发行人也会遇到有关当地施工业务标准、法律法规、税收、汇率等风险。 同时很多国家的劳工政策及环保政策要求非常严格，如果在项目前期没进行详尽的调查，在项目执行期间会带来极大的风险。 目前，公司于 2018年承接的毛里求斯怡海花园项目工程进展缓慢，项目存在不确定性，公司已对作为其他重大其他应收款项的该笔项目履约保证金按照账龄累计计提了 50%的减值准备，若项目未来仍无实质进展，公司将继续对其履约保证金计提减值准备。 （六）所参与的投资人招标项目对公司财务状况带来的风险 发行人参与部分投资人招标的高速公路建设项目，该等项目采取公私合营模式运作。目前公私合营模式尚属于一种新型的合作模式，相关法律法规及配套制度正在逐步完善的过程中，存在因政策变动导致投资成本增加的风险。另外，虽然参与公私合营模式的资本运营项目能够为企业创造持续稳定的收益，但资本运营项目存在难以准确预计项目经济效益的特点，且需要投入大量资金，投资回收期也较长，经营资本运营项目面临着诸多不确定因素，若未能妥善评估、实施或处理资本运营项目，可能使发行人的财务状况与经营业绩受到不利影响。 （七）业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 279,783.93万元、303,943.15万元和215,562.90万元，同比增长 9.15%、8.64%和-29.08%；归属于母公司所有者的净利润分别为 51,358.73万元、33,794.30万元和 17,013.52万元，同比增长 19.34%、-34.20%和-49.66%。受宏观及区域经济等因素的影响，发行人 2022年度部分存量业务项目进度未达预期、新承接业务合同规模减少，公司营业收入规模下降。 同时，发行人项目特点、收入确认政策以及履约保证金的坏账计提，进一步影响了公司的经营业绩。 2023年 1-3月，公司营业收入为 33,861.24万元，同比下降 9.73%；归属于上市公司股东的净利润为 2,385.82万元，同比下降 21.30%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,735.88万元，同比下降 27.84%。导致上市公司 2022年度业绩下滑的因素仍对公司 2023年 1-3月的经营业绩持续产生不利影响。 上市公司未来的经营业绩受到宏观经济、相关领域政府投资、业主方资金情况等多种因素的影响，相关因素对公司经营产生的影响尚未完全消除。若公司无法有效应对上述因素对生产经营带来的不利影响，可能导致公司未来业绩存在下滑风险。 （八）承接工程总承包业务的风险 发行人工程总承包业务一般具有建设规模大、建设周期长、建设工程所需资金较大的特点，如受项目业主建设资金筹措及项目报建手续方面的影响，导致项目建设进度不可控，应收账款回收难度大；且项目保证金占用公司流动资金，将会延长发行人形成收益的时间并增加企业的资金成本，可能会引起公司流动性降低的风险。 （九）坏账损失及客户延迟付款对发行人经营成果及现金流量产生不利影响的风险 发行人客户主要是负责交通基础设施建设的政府部门或政府组建的项目公司，具有稳定的资金来源，资信状况良好，发生违约的可能性较小。发行人已采取信用评估、项目收款管理等措施控制客户的信用风险，并采取必要的措施回收逾期债权。但受勘察设计业务工作在前、业主审查在后规律影响，应收账款确认会略早于合同约定付款时点；同时，部分项目业主为政府交通主管部门，其款项支付为政府财政拨款预算，其款项支付审批流程相对较长，且需通过财政审计最终确定合同额后才能结算，也导致收款期限有所增加。因此，发行人存在客户延迟付款可能影响公司现金流量的风险，若出现重大应收账款不能收回的情况，将对发行人财务状况和经营成果产生不利影响。 二、本次发行将导致公司控制权发生变化 截至本募集说明书签署日，公司股权结构分散，无控股股东及实际控制人。 公司第一大股东张林先生持股比例为 9.23%。 本次发行完成后，贵阳产控将持有公司 90,091,352股股票，持股比例为22.31%，贵阳产控持有的股份数量将超过张林先生所持股份数量且有权推荐半数以上董事人选，公司的控股股东将变为贵阳产控，实际控制人将变为贵阳市国资委。 三、募集资金金额及投向 本次向特定对象发行募集资金总额为 96,758.11万元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行借款及补充流动资金。 四、本次发行前滚存利润的安排 本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。 五、本次发行的锁定期安排 贵阳产控认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36个月内不得转让。 限售期内，若发行对象所取得勘设股份本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，勘设股份将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。 六、公司 2023年 1-3月主要财务数据 根据公司披露的 2023年第一季度报告，公司主要财务数据如下： 单位：万元
（一）背景 为深入贯彻国务院发布《关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》（国发〔2022〕2号，以下简称“新国发2号文”）以及贵阳市委、市政府印发《贵阳市实施“强省会”五年行动方案》的文件精神，贵阳产控紧紧围绕贵阳“强省会”五年行动的重大战略策略，抢抓新型工业化、新型城镇化、贵阳贵安协同融合的发展机遇，深度参与新型工业化、新型城镇化建设。 勘设股份作为“平塘特大桥”、“腾讯七星数据中心”、“贵安智慧高速”等特大品质工程的设计方，是贵州省内工程咨询业务的龙头企业。在本次交易启动前，勘设股份已与贵阳产控或其下属企业建立了良好的业务合作关系，贵阳产控了解勘设股份的成长历史、市场口碑、管理团队及核心竞争力。同时，勘设股份体量相对较小，收购成本可控，本次交易即符合贵阳产控的战略规划也有助于帮助上市公司拓展省内外工程咨询及工程承包业务，并同步改变上市公司长期无实际控制人的状态，因此双方展开战略合作。 根据贵阳产控“一体四翼”战略规划，产业园区及建设板块将是贵阳产控十四五期间重要板块之一。勘设股份作为全贵州省内仅 2家具备“双综甲”资质的公司之一，凭借在科研能力、人力资源、企业品牌、资质等级等方面的显著优势，能够有效填补贵阳产控在综合交通、园区建设、生态环境治理等领域工程设计咨询业务空白，完善产业链，促进贵阳产控产业园区及建设板块高质量发展，为贵州在新时代西部大开发上探索新路径。 贵阳产控作为贵阳市资产规模最大的国有企业，可在贵阳贵安产业园区建设、保障性租赁住房建设等方面持续赋能上市公司市场、品牌等战略性资源，提升上市公司竞争力。同时借助贵阳产控的企业信用、资金支持等，可以充分帮助上市公司更好的拓展省外业务，助力勘设股份进一步转型升级和市场开拓，为其全力打造贵州综合设计航母和为大湾区、京津冀、长三角等区域经营中心提供强力支撑。 双方此次合作既是深入贯彻落实新国发 2号文件精神，发挥国有资本投资运营加产业引领作用，聚焦主责主业进行战略性重组和专业化整合，更是国有资本与民营资本强强联合、把企业做大做强做优的重要举措，贵阳产控与上市公司通过本次交易可实现优势互补、协同赋能 （二）未来协同规划 在新型工业化、新型城镇化和贵阳贵安协同发展过程中，与上市公司主业相关的工程咨询、勘察设计、施工市场需求广阔。贵阳产控目前正集中力量加快推进大数据科创城、综保产业园、化药产业园、花溪表面处理产业园、印染产业园等产业园区和科创城核心配套、综保区保租房、花溪燕楼保租房等配套建设。贵阳产控将利用相关优势资源，在合法合规的前提下，就贵阳贵安产业园区建设、保障性租赁住房建设等方面赋能上市公司市场、品牌等战略性资源，协助上市公司获取贵阳市、贵安新区等区域的工程设计、规划、咨询、工程总承包等项目机会，持续提升上市公司在贵州省内外的竞争力，助力上市公司做大做强主营业务。双方未来的业务合作方式及合作内容在《业务合作协议》中进行了明确，截至本报告签署日，发行人已与贵阳产控及其合并范围内企业新签署业务合同如下： 单位：亿元
综上，贵阳产控与上市公司之间具有良好的协同效应，可有效帮助勘设股份在省内外拓展业务，进一步夯实勘设股份“双综甲”竞争优势。 八、本次发行完成后，公司在贵阳产控体系内的定位，对公司的 业务整合安排及资产人员注入计划 （一）公司在贵阳产控体系内的定位 本次发行完成后，上市公司将作为贵阳产控勘察设计与施工领域的工程技术服务下属企业。贵阳产控将按照国有相对控股上市公司“一企一策、因企施策”，以管资本为主的授权经营模式，以勘设股份为集团内部工程技术服务业务的运作平台，尽量保障勘设股份的市场化的运营机制和运营方针，继续支持上市公司坚持现有战略及主营业务发展方向不改变。 在保持上市公司主营业务稳定的情形下，贵阳产控也将通过市场化收购、资产重组、优质资产注入等方式，继续支持勘设股份优化资本结构，增强主营业务能力，帮助上市公司不断做强做大。 （二）对公司的业务整合安排及资产人员注入计划 本次发行完成后，贵阳产控将继续支持上市公司现有“十四五”战略定位和主营业务发展目标不变，维持主营业务的稳定性，充分发挥上市公司勘察、设计综合甲资质优势。 目前，贵阳产控也在积极拓展新能源、智慧产业等新兴业务，包括正在积极推进的新能源汽车换电站等业务。在贵阳市政府 “电动贵阳”建设实施方案背景下，贵阳产控已经牵头勘设股份、贵阳物流成立由勘设股份控股的合资公司，积极推动电动贵阳各类合作方的战略资源整合和产业布局，促进上市公司第二产业的发展。此外对于在原有业务中存在潜在同业竞争的部分资产，亦会考虑在符合注入条件且能显著提高上市公司持续经营的情况下，按照相关法规的要求注入上市公司。 本次发行完成后，贵阳产控也将积极支持勘设股份以市场化方式对行业内的优质资产进行横向整合，收购包括轨道交通、民航等各类优质设计资源，完善勘设股份主营业务，补齐勘设股份在轨道交通、民航勘察设计的业务板块，进一步提高行业地位，打造贵州综合交通勘察设计航母。 九、本次发行完成后同业竞争的解决方案 （一）未来同业竞争的解决方案 为进一步细化并有效解决贵阳城建集团和发行人的同业竞争，结合贵阳城建集团的现实情况，贵阳产控已于 2023年6月 14日出具了《贵阳产业发展控股集团有限公司关于解决同业竞争的补充承诺函》，补充承诺函的主要内容如下： “本集团在本次发行完成后36个月内将采取法律法规允许的方式，包括但不限于资产注入、国有股权转让或退出等方式，消除贵阳城建集团与上市公司之间存在的同业竞争情形，具体解决措施如下： 1、资产注入 在符合证券监管机构、国有资产监管机构等相关规定，充分保障上市公司和中小股东利益的前提下，逐步将与上市公司构成潜在同业竞争的相关资产注入上市公司。为有效维护上市公司及中小股东利益，在本次发行完成后贵阳城建集团中构成同业竞争的资产同时满足如下条件之日起12个月内，启动相关同业竞争资产的注入工作： （1）连续2年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正，扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于上市公司同期水平，本次注入可切实提高上市公司增强持续盈利能力，提升上市公司每股收益； （2）截至最近一期末的资产负债率不高于上市公司同期水平，本次注入可切实提高上市公司资产质量； （3）符合法律、行政法规和中国证监会、证券交易所关于上市公司资产重组的相关规定和监管要求； （4）若构成重组上市，拟注入资产需满足《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法规中对于主板上市公司实施重组上市标的资产的相关要求。 2、国有股权转让或退出 根据贵州省委、省政府关于重点领域国企改革目标，采取符合法律规定的程序对贵阳城建集团实施市场化改制，实现国有股权转让或退出。国有股权转让完成后，本集团及贵阳市国资委将不再对贵阳城建集团实施控制或实现国有股东的退出。 3、在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。 在本承诺期间内，本集团将采取符合国资监管、行业和上市公司监管要求以及上市公司利益的方式，优先保障上市公司业务获取机会，维护上市公司及中小股东合法利益。 本承诺在本集团作为上市公司控股股东且本集团实际控制人贵阳市国资委作为上市公司实际控制人期间持续有效。如本集团未能完全履行前述义务，而给上市公司或者其他股东造成损失的，本集团将依法承担相应的赔偿责任。” （二）贵阳城建集团注入发行人的不确定性 现阶段若贵阳城建集团保持现有的资产规模注入上市公司，将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，贵阳城建集团需符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件、相关板块定位，以及证券交易所规定的具体条件。 贵阳城建集团目前是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件、相关板块定位，以及证券交易所规定的具体条件尚需要通过全面尽职调查后深入论证，考虑到贵阳城建集团的净资产收益率较低，2022年末仅为1.52%，远低于上市公司的 5.24%，且资产负债率亦高于上市公司，现阶段将贵阳城建集团整体注入上市公司预计不利于提高上市公司的资产质量。贵阳产控将在本次发行完成后对贵阳城建集团的业务、资产、财务等进行梳理，区分内部不构成潜在同业竞争的资产，整合内部构成潜在同业竞争的相关资产（以下简称“同业竞争资产”），切实提升同业竞争资产的资产质量，为后续将同业贵阳产控已于 2023年6月 14日出具《贵阳产业发展控股集团有限公司关于解决同业竞争的补充承诺函》，贵阳产控将在贵阳城建集团中的同业竞争资产同时满足相关要求的12个月内，启动将同业竞争资产注入上市公司的工作。 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、特别风险提示 ................................................................................................ 2 二、本次发行将导致公司控制权发生变化 ........................................................ 5 三、募集资金金额及投向 .................................................................................... 5 四、本次发行前滚存利润的安排 ........................................................................ 5 五、本次发行的锁定期安排 ................................................................................ 6 目录.............................................................................................................................. 13 释义.............................................................................................................................. 16 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 18 一、发行人概况 .................................................................................................. 18 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 18 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 .............................................. 19 四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 .......................................... 63 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 76 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 79 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 81 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 81 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 86 三、发行方案概要 .............................................................................................. 99 四、募集资金金额及投向 ................................................................................ 101 五、本次发行构成关联交易 ............................................................................ 101 六、本次发行将导致公司控制权发生变化 .................................................... 101 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................ 102 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................... 104 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................ 104 二、本次募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金的必要性分析 ........ 104 三、本次募集资金的可行性分析 .................................................................... 105 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .................................... 106 五、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论 ............................ 106 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 107 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况 ............................................................................................ 107 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 108 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................ 109 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象可能存在的关联交易的情况 115 第五节 历次募集资金运用 ................................................................................... 117 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .................................................... 117 二、前次募集资金投资项目情况说明 ............................................................ 118 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 .................................................... 122 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 ........................ 122 第六节 本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 123 一、宏观经济波动与基础设施投资规模调整的风险 .................................... 123 二、行业市场竞争风险 .................................................................................... 123 三、业务来源的地域性及市场拓展不能达到预期的风险 ............................ 123 四、跨行业开展工程设计业务风险 ................................................................ 124 五、海外项目实施风险 .................................................................................... 124 六、所参与的投资人招标项目对公司财务状况带来的风险 ........................ 124 七、业绩下滑的风险 ........................................................................................ 125 八、承接工程总承包业务的风险 .................................................................... 125 九、企业并购和项目投资效益不达预期风险 ................................................ 126 十、坏账损失及客户延迟付款对发行人经营成果及现金流量产生不利影响的风险 .................................................................................................................... 126 十一、专业人才流失风险 ................................................................................ 126 十二、控制权发生变更导致正常经营活动受到影响的风险 ........................ 127 十三、外业工作中可能发生安全事故的风险 ................................................ 127 十四、税收优惠政策变化的风险 .................................................................... 127 十五、质量责任风险 ........................................................................................ 128 十六、净资产收益率和每股收益摊薄风险 .................................................... 128 十七、本次向特定对象发行股票的审批风险 ................................................ 128 十八、股票市场价格风险 ................................................................................ 128 第七节 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 129 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 129 二、发行人主要股东声明 ................................................................................ 132 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 133 四、律师事务所声明 ........................................................................................ 135 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 136 六、发行人董事会声明 .................................................................................... 138 释义 除另有说明，以下简称在本募集说明书中含义如下：
第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
（一）股权结构 截至 2022年 12月 31日，勘设股份前十名股东持股情况如下：
截至本募集说明书签署日，发行人的股权结构分散，无控股股东，且无实际控制人。截至 2022年 12月 31日，勘设股份第一大股东张林先生持股比例为9.23%，张林先生所持公司股份存在质押情况，质押数量为 14,320,100股。 三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业 根据《上市公司行业分类指引》（2021年 3季度修订），公司主营业务所属行业为“科学研究和技术服务业”（代码 M）中的“专业技术服务业”（代码 M74）。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司工程咨询业务所属行业为“科学研究和技术服务业”（代码 M）之“专业技术服务业”（代码 M74）中的“工程技术与设计服务”（代码 M748），包括工程管理服务、工程监理服务、工程勘察活动、工程设计活动及规划设计管理等；工程承包业务所属行业为“建筑业”（代码 E）之“土木工程建筑业”（代码 E48）中的“铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑”（代码 E481），包括公路工程建筑、市政道路工程建筑及其他道路、隧道和桥梁工程建筑等。 2019年至 2021年，公司工程咨询业务收入占比分别为 63.56%、49.18%和52.46%，公司按专业技术服务业进行归类。 根据《产业结构调整指导目录（2019版）》（2021年修订）的产业分类，勘设股份所从事的工程咨询业务属于“第一类 鼓励类”中“三十二、商务服务业”之“2、工程咨询服务(包括规划咨询、项目咨询、评估咨询、全过程工程咨询)”；工程承包业务不属于《产业结构调整指导目录（2019版）》（2021年修订）中“第一类 鼓励类”“第二类 限制类”或“第三类 淘汰类”的任何一类，但公司工程承包业务所涉及的行业或产业，如城市公共交通建设、城镇园林绿化及生态小区建设、高速公路不停车收费系统相关技术开发与应用、农村公路建设、机场及配套设施建设与运营等，均属于“第一类 鼓励类”。 （二）行业监管体制、主管部门及行业法规 1、行业主管部门与协会 工程技术服务行业企业开展业务须取得相应企业资质并配备满足数量的相应专业人员。 工程技术服务行业的主管部门主要是住建部、交通部、发改委、质检总局等，采用分级管理模式。 国家及地方住建部门主要对工程勘察资质、工程设计资质、施工总承包资质、部分行业的工程监理和试验检测资质进行监督管理。 国家及地方交通部门负责公路水运工程监理资质、公路水运工程试验检测资质和公路养护工程施工资质的监督管理。 国家及地方发改委负责工程咨询单位资格的监督管理。 国家质检总局负责试验检测等业务相关的计量认证。 除企业资质管理外，国家还对工程咨询行业从业人员实行注册执业资格制度。目前已经实行的有注册咨询工程师（投资）、注册城市规划师、注册建筑师、注册土木工程师、注册结构工程师、注册造价工程师、注册监理工程师等，今后还将扩大到各主要专业领域。各专业从业人员将通过国家组织的考试取得执业资格并在主管部门注册，按执业范围开展工作，接受定期培训教育，以保持其执业资格和能力。 此外，工程技术服务行业还有很多全国及地方协会组织，负责制定技术标准、发布行业信息、资质评审、开展学术交流、出版专业期刊、评选优秀奖项等内容，主要包括中国工程咨询协会、中国勘察设计协会、中国公路勘察设计协会、中国公路学会、中国水运建设行业协会、中国交通建设监理协会、贵州省公路学会、贵州省工程勘察设计协会等。 2、行业资质与资格 （1）工程设计资质 根据住建部制定的《工程设计资质标准》（2007年修订本），工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质。 工程设计综合资质只设甲级，覆盖所有行业、专业和专项资质。按照市场准入制度和专业化分工，工程设计业务领域被划分成 21个行业，如公路、水运、市政、建筑、冶金、电力、机械、商物粮、水利等，对应设置 21个行业资质，每个行业下设有若干专业。行业和专业资质一般只有甲乙两个级别，部分行业或专业设丙级或丁级资质。21个大行业中，每个大行业下设有若干专业资质。 2022年 1月，公司成功取得工程设计综合资质甲级，取得工程设计综合资质的企业，可以承接各行业、各等级和各专项的建设工程设计业务；取得其他资质的企业，只能在相应等级及相应范围内承接业务。 公司主营业务涉及行业的资质管理情况如下： 公路行业：公路行业的设计资质，包括公路行业资质和 4项专业资质（公路、特大桥梁、特长隧道、交通工程）。公路行业的行业资质为甲级资质，可以从事公路行业全部的专业设计业务。取得专业资质的，只能从事本专业的相应规模的设计业务。 市政行业：市政行业的设计资质，包括行业资质和 11项专业资质（行业资质（燃气工程、轨道交通工程除外）和给水工程、排水工程、城镇燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、载人索道、轨道交通工程、环境卫生工程）。市政行业的行业资质分为甲级和乙级，可从事市政行业全部的专业设计业务，但乙级资质有规模限制。取得专业资质的，只能从事本专业的相应规模的设计业务。 建筑行业：建筑行业的设计资质，包括行业资质和 2项专业资质（建筑工程、人防工程）。建筑行业的行业资质分为甲级和乙级，可以从事建筑行业全部的专业设计业务，但乙级资质有规模限制。取得专业资质的，只能从事本专业的相应水运行业：水运行业的设计资质，包括行业资质和 6项专业资质（港口工程、航道工程、通航建筑工程、修造船厂水工工程、港口装卸工艺、水上交通管制工程）。水运行业的行业资质分为甲级和乙级，可以从事水运行业全部的专业设计业务，但乙级资质有规模限制。取得专业资质的，只能从事本专业的相应规模的设计业务。 环保行业：环境工程专项设计资质包含 5个专项（水污染防治工程、大气污染防治工程、固体废物处理处置工程、物理污染防治工程、污染修复工程）。甲级可承担各类环境工程的专项设计，其规模不受限制；乙级承担中型以下规模环境工程专项设计。 （2）工程勘察资质 根据《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第 160号），工程勘察资质分为工程勘察综合资质、工程勘察专业资质、工程勘察劳务资质。 工程勘察综合资质只设甲级；工程勘察专业资质设甲级、乙级，根据工程性质和技术特点，部分专业可以设丙级；工程勘察劳务资质不分等级。 取得工程勘察综合资质的企业，可以承接各专业（海洋工程勘察除外）、各等级工程勘察业务；取得其他资质的企业，只能在相应等级相应专业范围内承接业务；取得工程勘察劳务资质的企业，可以承接岩土工程治理、工程钻探、凿井等工程勘察劳务业务。 （3）工程承包资质 根据建设部《关于印发<建筑业企业资质标准>的通知》（建市[2014]159号），建筑业企业资质分为施工总承包资质、专业承包资质、施工劳务资质三个序列。 施工总承包序列设有 12个类别（建筑、公路、铁路、市政公用等），一般分为4个等级（特级、一级、二级、三级）；专业承包序列设有 36个类别，一般分为 3个等级（一级、二级、三级）；施工劳务序列不分类别和等级。 获得施工总承包资质的企业可以对承接工程自行施工，也可以实施专业工程分包和劳务作业分包；获得专业承包资质的企业，可以承接施工总承包企业分包的专业工程或者建设单位发包的专业工程，所承接的工程可以自行施工，也可以企业，可以承接施工总承包企业或者专业承包企业分包的劳务作业。 （4）工程咨询资格 根据《工程咨询单位资格认定办法》（发改委令第 29号），工程咨询单位资格包括资格等级、咨询专业和服务范围三部分。资格等级分为甲级、乙级、丙级。咨询专业分为公路、铁路、城市轨道交通、民航、火电、水文地质、工程测量、岩土工程、港口河海工程、市政公用工程、建筑、城市规划等 31个专业。 资格服务范围包括以下 8项内容：①规划咨询（含行业、专项和区域发展规划编制、咨询）；②编制项目建议书（含项目投资机会研究、预可行性研究）；③编制项目可行性研究报告、项目申请报告和资金申请报告；④评估咨询：含项目建议书、可行性研究报告、项目申请报告与初步设计评估，以及项目后评价、概预决算审查等；⑤工程设计；⑥招标代理；⑦工程监理、设备监理；⑧工程项目管理（含工程项目的全过程或若干阶段的管理服务）。 （5）工程监理资质 根据《工程监理企业资质管理规定》（建设部令第 158号），工程监理企业资质分为综合资质、专业资质和事务所资质。其中，专业资质按照工程性质和技术特点划分为若干工程类别。综合资质、事务所资质不分级别。专业资质分为甲级、乙级；其中，房屋建筑、水利水电、公路和市政公用专业资质可设立丙级。 根据《公路水运工程监理企业资质管理规定》（交通运输部令 2018年第 7号），工程监理企业必须依法取得交通主管部门颁发的《交通建设工程监理企业资质等级证书》才能开展相应的工程监理业务。公路、水运工程监理企业资质按专业划分为公路工程和水运工程两个专业。公路工程专业监理资质分为甲级、乙级、丙级三个等级和特殊独立大桥专项、特殊独立隧道专项、公路机电工程专项；水运工程专业监理资质分为甲级、乙级、丙级三个等级和水运机电工程专项。公路、水运工程监理企业应当按照其获得的资质等级和业务范围开展监理业务。 （6）公路水运试验检测资质 根据《公路水运工程试验检测管理办法》（交通部令 2005年第 12号）规定，公路水运工程试验检测机构，分为公路工程和水运工程专业。公路工程专业分为综合类和专项类。公路工程综合类设甲、乙、丙三个等级。公路工程专项类分为交通工程和桥梁隧道工程。水运工程专业分为材料类和结构类。水运工程材料类设甲、乙、丙三个等级。水运工程结构类设甲、乙二个等级。 取得《公路水运工程试验检测机构等级证书》的检测机构在证书注明的项目范围内出具的试验检测报告，可以作为公路水运工程质量评定和工程验收的依据。取得证书的检测机构，可设立工地临时试验室，承担相应公路水运工程的试验检测业务，并对其试验检测结果承担责任。 （7）环境检测资质 根据《检验检测机构资质认定管理办法》（总局令第 163号），国家市场监督管理总局负责检验检测机构资质认定的统一管理、组织实施和综合协调工作；省级市场监督管理部门负责所辖区域内检验检测机构的资质认定工作。检测机构从事检测业务，应当根据需要向国家认监委或者省级市场监督管理部门申请相应资质。目前，我国检测业务资质主要包括国家认监委核发的检验检测机构资质认定证书（CMA资质）和国家认可委授予的认可证书（CNAS认可）等。 3、行业法律法规 目前，我国已基本形成了包含行业资质管理、行业业务标准、行业质量管理等方面多层次的法律法规和政策体系。目前对公司所从事的工程技术服务业务较为重要的法律法规如下：
公司所处行业相关的主要政策如下： （1）国家政策
以交通运输、供水供电、通信设施、生态环保和市政设施等为主要内容的基础设施建设，近年来成为全球各国推动经济增长、稳定就业的重要措施。2020年以来，受公共卫生事件影响，全球经济增速放缓，多个主要经济体通过基础设施建设刺激经济增长，例如，中国 2020年开始推行“新基建”，2021年 11月，美国国会也正式通过了基础设施法案。 建国以来，我国基础设施建设经历了从整体滞后、瓶颈制约、基本缓解到总体适应的跨越式转变，交通、能源、水利等重点基建领域成绩斐然，高铁里程、 公路里程、港口吞吐量等多项指标跃居世界第一，建设港珠澳大桥、青藏铁路、南水北调等多个代表性超级工程。 我国基建行业发展主要经历了四个阶段：①建国初期至改革开放前 （1949-1978），集中全力发展重工业，基础工业体系初步建成；②改革开放三十年（1978-2008），加快完善能源供应、交通运输、基础原材料、农林水利等领域基础设施缺口，基础产业瓶颈制约明显缓解，基建水平取得重大飞跃；③四万亿基建刺激方案出台后（2008-2017），基建迎来又一次成长高峰，期间逆周期调节作用持续凸显，共经历三次强力“稳增长”，基建增长动力转为政策驱动；④基建低增长时代（2018至今），2018年起地方融资平台监管持续趋严，资金端约束加强，基建增长明显放缓。 近十年来，基建细分领域中市政类基建领域发展较快，在发展地域上，在西部大开发战略支持下，西部地区基础建设得到持续快速发展；从支持基建的投融资模式来看，基建资金来源已经从早期的中央财政主导，逐步建立起以城投为主的投融资模式。 （2）加强基础建设具有战略意义，应适度超前发展 2022年 4月，中央财经委员会第十一次会议强调，全面加强基础设施建设构建现代化基础设施体系，为全面建设社会主义现代化国家打下坚实基础。会议定调加强基建的重大战略意义，上升至国家发展与国家安全的新高度。会议指出全面加强基础设施建设，对保障国家安全，畅通国内大循环，促进国内国际双循环，扩大内需，推动高质量发展，都具备重大意义。因此当前与今后一个时期，调动全社会力量，加快新基建建设，提升传统基建水平，适度超前。基建战略意义已从“托底经济的工具”上升至国家发展与国家安全的新高度。中央财经委会议近几次讨论主题包括共同富裕、碳中和等中长期重大战略问题，“全面加强基建”成为中长期战略规划，为我国经济长期维持中高速增长提供有力支撑，基建发展将迈入“十四五”新时代。2022年 5月，国务院办公厅发布《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》。经过多年投资建设，我国在基础设施领域形成了一大批存量资产，为推动经济社会发展提供了重要支撑。《意见》提出通过推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）、规范有序推进政府和社会资本合作（PPP）等方式，优化完善基础设施建设领域的存量资产。在强有力的政策及配套资金的支持下，基础建设领域的优质高效发展将迎来新局面。 2、工程咨询服务行业发展状况 （1）工程咨询服务市场已建立，并进入快速发展期 工程咨询服务于工程项目建设全过程，提供从投资决策、建设施工到后期运营维护的全过程，属于重要的生产性服务业，对社会经济发展具有重大意义。 经过几十年的市场化发展，我国工程咨询服务业已形成了多种专业化的咨询服务业态，包括投资咨询、招标代理、勘察、设计、监理、造价、试验检测、项目管理等。我国工程咨询服务业始于二十世纪五十年代，参照前苏联模式建立。 改革开放初期以前，我国实行高度集中的计划经济体制，行业主管部门作为建设单位负责项目建设过程中的设计、施工和运营维护等工作。上世纪 80年代以来，我国相继在工程项目中引入了勘察设计、工程咨询、监理等服务需求。1994年我国发布了《工程咨询业管理暂行办法》，明确规定了工程建设项目投资前期、建设准备、实施及生产等几个阶段的咨询内容：投资前期阶段的咨询，包括投资机会研究、项目建议书和可行性研究报告的编制或评估等；建设准备阶段的咨询，包括工程勘察、工程设计、招标评标咨询等；实施阶段的咨询包括设备材料采购咨询、合同管理咨询、施工监理咨询、生产准备咨询、人员培训咨询、竣工验收咨询等；生产阶段的咨询包括后评价等。至此，勘察设计、咨询、招标代理等均成为工程建设项目管理的强制要求，工程咨询服务市场逐步建立，行业逐渐形成，并在 2005年以后行业步入快速成长期。 （2）“十三五”以来勘察设计类企业快速发展 “十三五”以来勘察企业数量持续稳步增长，从 2016年的 1,903家增长至2021年的 2,873家。设计企业数量（含专项设计、设计施工一体化企业）和勘察设计企业总体数量表现基本一致，呈现波动性小幅上升的态势，2021年为 23,875[2] 家 。“十三五”以来，受益于持续推进的新型城镇化建设，勘察设计行业经营业绩屡创新高。2021年，工程勘察新签合同额合计 1,410.2亿元，工程设计新签合同额合计 7,347亿元，工程总承包新签合同额合计 57,885.8亿元，工程咨询新 [3] 签合同额合计 1,289.3亿元 。具体情况如下： [4] 2016-2021勘察设计行业企业总体数量 （3）发展历史造就行业地域性特征，近年来行业整合趋势显著 我国早期工程咨询服务业从业企业普遍为国家或地方事业单位，业务局限于单位所属地方或系统内，具有很强的地域性和行业性垄断。因此，也造成了行业内缺乏全国性大公司，以中小型企业为主，行业参与者众多的情况。 随着国民经济的增长、城市化进程的加快，我国市场经济的步伐进一步加快，国内工程建设行业迎来发展的高峰期，工程咨询服务行业得到空前的发展机遇，市场化程度迅速提高，国内各地区尤其是在开发区等具有开放政策的特殊经济区域内，工程咨询服务行业的地域性特征也大为减弱，跨区域经营愈发普遍。 但同行业可比上市公司的数据显示，来自各公司重点业务区域之外的营业收入占比大多仍然不及公司所在省内。除苏交科与地铁设计外，近年来自省外的业务收入均未超过省内且几乎没有超过 40%，整体表现出明显的区域性特征。 [5] 报告期内，同行业可比公司收入区域分布情况如下 ： 3 同上。 4 同上。
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