大烨智能(300670):南京证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“大烨智能”或“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关规定，对大烨智能本次重组相关的部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本情况 公司于 2019 年度通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买吴国栋等3名交易对方合计持有的苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称“苏州国宇”）70%股权，中国证监会于2019年11月29日向公司下发了《关于核准江苏大烨智能电气股份有限公司向吴国栋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019] 2469号）（以下简称“批复”），核准公司向吴国栋等3名股东合计发行 24,290,479股股份购买相关资产。 根据批复，公司向吴国栋等3名股东合计发行24,290,479股股份购买苏州国宇70%股权，新增股份于2019年12月30日在深圳证券交易所上市，上述股份性质均为有限售条件流通股。发行完成后，公司总股本由291,600,000 股变更为 315,890,479股。 截至本核查意见出具日，公司总股本为316,920,479股，其中，有限售条件股份为104,698,118股（含高管锁定股87,694,781股）,与上述发行股份购买资产事项相关的有限售条件的股份数量为17,003,337股，占总股本的5.3652%，具体情况如下表： 单位：股
本次申请解除股份限售的股东为：吴国栋、蔡兴隆、王骏共3名股东。 （一）本次申请解除股份限售的股东承诺情况 1、股份锁定及业绩承诺 本次申请解除股份限售的股东在《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》中做出的承诺情况如下： 根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应取得的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 根据上市公司于2018年8月15日与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，以及2019年4月18日上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，本次发行股份购买资产参与业绩承诺的交易对方取得上市公司发行的股份锁定期具体情况如下： 参与业绩承诺的交易对方吴国栋、蔡兴隆和王骏承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让。 在上述锁定期届满后，业绩承诺方于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三次解除锁定： （1）第一次解锁：苏州国宇2019年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇2019年度完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的15%；若苏州国宇2019年度完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：可解锁的股份数量=业绩承诺方因本次交易获得的全部上市公司股份的15%-业绩承诺方当年应补偿股份数。本次解锁的起始日为锁定期届满之日和苏州国宇2019年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日中的较晚日期。 资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇2019年度、2020年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的30%；若 2019年度、2020年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的30%－业绩承诺方已解锁股份数－业绩承诺方本次应补偿股份数。本次解锁的起始日为苏州国宇2020年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日。 （3）第三次解锁：苏州国宇2021年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。 业绩承诺方承诺：如按《发行股份及支付现金购买资产协议书》扣减后当期实际可解除锁定的上市公司股份数量小于或等于0的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股份数为0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述小于0数值的绝对值。 本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的大烨智能股份，亦应遵守前述锁定要求。 2、应收账款回款承诺 根据交易对方出具的《关于加强应收账款回款管理的承诺函》及与上市公司签署的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，关于应收账款回款及补足内容具体如下： 承诺方（吴国栋、蔡兴隆、王骏）同意于业绩承诺期内（2019年—2021年），将敦促苏州国宇完善应收账款管理相关内控制度，并按照商事交易合同或其他相关法律文件的约定加强应收账款回款管理，避免呆账、坏账情形；本次交易的业绩承诺期届满后，承诺方承诺截至2022年6月30日止苏州国宇上年度末（即2021年12月31日）账面应收账款余额的回款比例须达到70%以上（含70%），剩余部分于2022年12月31日前回款完毕；如若届期未达到上述回款要求的，承诺方同意以现金方式予以全额补足，补足的则视为上述应收账款已经收回（2022年1-6月期间苏州国宇新发生业务合同对应的应收账款回款金额不纳入2021年末应收账款回款统计）。 （二）承诺履行情况 1、截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份的股东均严格履行上述承诺，未发生违反上述承诺的情形，亦无后续追加承诺。 2、业绩承诺及完成情况 根据上市公司于2018年8月15日与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，以及2019年4月18日上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，交易对方承诺苏州国宇在业绩承诺期间 （2019年度、2020年度和2021年度）实现的扣除非经常性损益的净利润额分别不低于4,200.00万元、4,800.00万元和5,500.00万元。如果苏州国宇在业绩承诺期间截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则须按该协议的具体约定分情况向上市公司进行补偿。 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏州国宇2021年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告【天衡专字（2022）00728号】，苏州国宇截止2021年度业绩承诺实现情况： 单位：万元
3、应收账款回款情况 鉴于近两年经济环境变化等客观原因的存在，苏州国宇部分客户资金周转存在一定困难，导致承诺方应收账款回收不及时。2023年经济环境逐渐好转后相关承诺方积极履行了催款义务，截至本核查意见出具日对于截至2021年末苏州国宇应收账款余额合计回款比例已超70%。为保护公司及全体股东的利益，结合苏州国宇经营发展，将由三人继续承担应收账款收回的责任，履行应收账款催款义务。 三、本次解除限售股份的上市流通情况 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023年6月21日（星期三）。 2、本次解除限售的数量：虽然吴国栋、蔡兴隆、王骏已完成相应业绩承诺，三人目前满足解除全部股票限售的条件，但鉴于三人未完成应收账款回款比例要求及现金补足的义务，为保障公司及中小股东的利益，公司根据目前应收账款已回款的比例对三人所持有大烨智能限售股份的70%予以解除限售，剩余股份不予解除限售，待剩余应收账款回款比例达标后再行解除限售，故本次解除限售的数量为11,902,334股，占公司总股本的比例为3.7556%；本次解除限售的股份中的10,028,380股存在质押等情况，实际可上市流通的数量为1,873,954股，占公司总股本的0.5913%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数3名，全部为自然人股东。 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下： 单位：股
1、业绩承诺方本期解锁不足1股的均不予申请解除限售，保留至其持有的限售股股数； 2、本次解除限售的股份中，吴国栋所持股份中有7,647,913股处于质押状态，蔡兴隆所持股份全部处于质押状态，待解除质押后方可上市流通。 四、其他事项 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东进行违规担保等侵害公司利益的行为。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：大烨智能本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关规定和股东承诺； 截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整。 综上，本独立财务顾问对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页） 南京证券股份有限公司 2023年6月15日 中财网
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