西高院(688334):西高院首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:西高院:西高院首次公开发行股票科创板上市公告书 二〇二三年六月十六日 特别提示 西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“西高院”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2023年 6月 19日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前 5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为自上市之日起 36个月或自取得之日起 36个月或自取得之日起 60个月，保荐人跟投股份锁定期为 24个月，网下投资者最终获配股份数量的 10%锁定 6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 71,394,479股，占发行后总股本的 22.55%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）市盈率高于同行业公司平均水平 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“专业技术服务业（M74）”，截至 2023年 6月 2日（T-3日）中证指数有限公司发布的“专业技术服务业（M74）”最近一个月平均静态市盈率为 34.66倍。发行人本次发行价格为 14.16元/股，对应的市盈率为： 1、25.79倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、29.97倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、34.39倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、39.96倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
注 1：2022年扣非前/后 EPS计算口径：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2023年 6月 2日）总股本； 注 2：各项数据计算若存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 3：计算 2022年扣非前/后静态市盈率算术平均值时，剔除异常值电科院。 本次发行价格为 14.16元/股，对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 39.96倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 三、特别风险提示 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素（以下所述报告期，指 2020年、2021年及 2022年）： （一）电气设备第三方检验检测业务的产业链地位变化风险 公司主营业务围绕电气设备第三方检验检测展开，该等业务与电气设备制造互相引领、支撑，是新设备研发、制造的必要前置环节；尤其对于高压设备检测而言，在相关市场乃至电网产业发展中，具备一定“类强制性”业务特征。通常情况下，国家电网、南方电网在电气设备采购时，对于品牌及公信力较好、技术实力较强的第三方机构出具的检测报告，更为认可和接受，并将其纳入相关评价标准；这一定程度上保障了相关业务持续、稳定的市场需求。如电网产业出现技术迭代放缓，相关市场格局、标准或认可体系剧变，电气设备第三方检验检测业务，尤其是公司以之作为主要收入来源的高压开关设备检测业务，将失去现有产业链地位，从而导致公司持续经营及创新能力遭受考验。 （二）沈变院资产商誉减值及评估增值相关风险 报告期内，公司非同一控制下企业合并收购沈变院100%股权，投资成本为29,348.16万元，收购日取得可辨认净资产公允价值份额26,773.92万元，形成商誉2,574.24万元。 未来如沈变院业绩下滑，将导致公司出现商誉减值的风险。 同时，因沈变院全部净资产的评估增值率为130.69%，评估增值将导致公司合并报表中沈变院资产价值高于其单体报表的资产价值，进而增加合并报表的折旧和摊销金额，导致合并报表净利润进一步减少。经测算，相关资产评估增值对公司合并层面净利润2023-2027年期间、2028-2032年期间、2033-2037年期间、2038-2042年期间、2043-2047年期间的年均调减金额分别为351.17万元、390.37万元、427.74万元、509.39万元以及429.12万元。如不能快速提升经营业绩，该等情形将对公司未来整体业绩造成不利影响。 （三）关联交易占比较高风险 报告期内，公司向关联方销售商品和提供劳务的金额分别6,288.23万元、13,379.48万元和13,100.39万元，占发行人营业收入比例分别为18.24%、29.92%和25.14%。2021年9月，中国电气装备组建，此后公司与平高集团等中国电气装备下属其他单位的交易构成关联交易；自2021年9月起，相关交易额已涵盖在上述数据统计中。上述新增的关联方为公司长期重要客户，对整个报告期而言，公司对其全部销售收入为2,944.25万元、7,876.08万元和5,029.07万元，占当期营业收入分别为8.54%、17.61%和9.65%。如果将报告期内平高集团等中国电气装备下属其他单位比照关联方披露，则报告期内，公司向关联方及中国电气装备下属其他单位销售商品和提供劳务的金额合计分别9,232.48万元、18,998.99万元和13,100.39万元，占发行人营业收入比例分别为26.78%、42.49%和25.14%。 在电气设备制造、检验检测领域目前的市场格局下，公司与关联方单位基于合理的商业逻辑、生产经营需求，保持较为稳定的业务合作关系，因而存在关联交易占比较高的情况。若未来关联交易未能履行相关决策和批准程序，或不能严格按照公允价格执行，或与各关联方单位的交易无法持续，将可能影响公司的正常生产经营。 （四）净资产收益率下降的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为6.52%、6.82%和6.29%，相关指标下降主要系资产划转、增资收购等造成。本次公开发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产将会进一步增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产及总股本的增长幅度，净资产收益率、每股收益等将出现一定幅度的下降。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]726号文注册同意，同意公司首次公开发行股票注册申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起 12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定[2023]133号”批准。本公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，公司 A股股本为 31,657.9466万股（每股面值 1.00元），其中 7,139.4479万股于 2023年 6月 19日起上市交易，证券简称为“西高院”，证券代码为“688334”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2023年 6月 19日 （三）股票简称：西高院；扩位简称：西高院 （四）股票代码：688334 （五）本次公开发行后的总股本：316,579,466股 （六）本次公开发行的股票数量：79,144,867股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：71,394,479股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：245,184,987股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：3,165,795股，具体情况见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东情况”之“八、保荐人相关子公司参与本次发行战略配售的情况” （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。 2、网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺配售对象最终获配股票数量的 10%（向上取整计算）的限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月。网下无锁定期部分最终发行股票数量为 4,124.0479万股，网下有锁定期部分最终发行股票数量为 458.4593万股。 3、战略配售部分，本次战略配售仅有保荐人子公司中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）参与，其获配股票的限售期为 24个月，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐人：中国国际金融股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条，公司选择的上市标准为“（一）预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 公司本次发行价格为 14.16元/股，本次发行价格确定后公司上市时市值为 44.83亿元。公司 2022年度经审计的营业收入为 52,112.09万元，净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 11,219.15万元。综上，公司市值及财务指标满足所选择的上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东情况 一、发行人基本情况 中文名称：西安高压电器研究院股份有限公司 英文名称：Xi’an High Voltage Apparatus Research Institute Co., Ltd. 注册资本（发行前）：人民币 23,743.4599万元 法定代表人：贾涛 有限公司成立日期：2001年 9月 30日 股份公司成立日期：2021年 12月 31日 住所：西安市莲湖区西二环北段 18号 所属行业：专业技术服务业（M74） 主营业务：公司主营业务为提供电气领域检验检测服务与其他技术服务，其中检验检测服务包括交、直流高压和超高压开关、±500千伏以上直流输电设备、800千伏以上交流长距离输电设备等智能电网领域的关键输配电设备，其他技术服务包括计量服务、认证服务、技术研究与技术咨询。其中，检测服务为公司的核心业务，经过多年的积累，公司在电气设备检测服务领域具备领先的技术和经验优势 经营范围：一般项目：计量技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；智能控制系统集成；工业设计服务；标准化服务；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；检验检测服务；认证服务；出版物零售；期刊出版；报纸出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 邮政编码：710077 联系电话：029-81509258 传真号码：029-84225570 电子邮箱：[email protected] 信息披露和投资者关系负责部门：董事会办公室 信息披露和投资者关系负责部门负责人、董事会秘书：王辉 信息披露和投资者关系负责部门联系电话：029-81509258 二、控股股东、实际控制人基本情况 （一）发行人控股股东基本情况 本次公开发行前，中国西电持有发行人 140,680,000股股份，持股比例为 59.25%，为发行人控股股东。本次公开发行后，中国西电持股仍持有发行人 140,680,000股股份，持股比例为 44.44%，仍为发行人控股股东。中国西电的基本情况如下：
（一）全体董事、监事、高级管理人员 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：
（二）其他核心技术人员 截至本上市公告书签署日，公司其他核心技术人员在本次发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划及相关安排 （一）发行人员工持股计划的基本情况 发行人的员工持股平台为智测壹号、智测贰号、智测叁号、西安慧检。 智测壹号为发行人的直接员工持股平台，直接持有发行人 1.8567%的股份。 智测贰号、智测叁号、西安慧检为发行人的间接员工持股平台。智测贰号、智测叁号、西安慧检分别持有智测壹号 47.1426%、52.8372%、0.0202%的份额。 发行人持股员工通过智测壹号、智测贰号、智测叁号、西安慧检间接持有发行人股份。截至本次公开发行前，发行人员工持股计划的基本情况如下：
1、智测壹号 截至本上市公告书签署日，智测壹号基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，智测壹号的出资人构成情况如下： 单位：万元
2、智测贰号 截至本上市公告书签署日，智测贰号基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，智测贰号的出资人构成情况如下： 单位：万元
3、智测叁号 截至本上市公告书签署日，智测叁号基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，智测叁号的出资人构成情况如下： 单位：万元
4、西安慧检 截至本上市公告书签署日，西安慧检基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，西安慧检股东的出资情况如下所示： 单位：万元
（二）股权激励实施的基本情况 发行人以通过向激励对象授予发行人股份的方式（具体方式上体现为授予激励对象各持股平台的份额）实施股权激励。截至本上市公告书签署日，发行人合计授予 440.8397万元激励份额，具体情况如下：
目前，发行人高级管理人员张文兵为智测贰号有限合伙人及西安慧检股东，通过智限合伙人及西安慧检股东，通过智测壹号及西安慧检间接持有发行人股份。共有 69名激励对象参与发行人的员工持股计划。 截至本上市公告书签署日，所有激励对象已经足额缴纳激励份额的出资。 （三）员工持股平台所持股份质押情况 2021年 10月 26日，招商银行股份有限公司西安分行与智测叁号签订了《并购贷款合同》（编号：129HT2021210183），约定招商银行股份有限公司西安分行同意向智测叁号发放 12,606,000元贷款，用于智测叁号通过智测壹号向西高院有限支付股权对价款，借款期限为 84个月。 2021年 10月 26日，招商银行股份有限公司西安分行与智测壹号签订了《质押合同》（编号：129HT2021210183001），智测壹号以其持有的西高院 0.8443%的股份（200.4771万股）为《并购贷款合同》（编号：129HT2021210183）项下 12,606,000元贷款提供担保。前述股份质押登记已于 2022年 4月 2日完成。 （四）股权激励已获得的授权 2021年 11月，发行人在智测壹号、智测贰号、智测叁号及西安慧检等员工持股平台层面实施了员工股权激励计划。 智测壹号、智测贰号、智测叁号及西安慧检员工股权激励所履行的决策程序如下： 2021年 7月 31日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告（[2021]京会兴审第 65000109号）。根据该审计报告，截至 2021年 2月 28日，西高院有限净资产为 703,790,452.83元。 2021年 8月 25日，正衡评估出具《西安高压电器研究院有限责任公司拟增资扩股项目涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2021]第 342号）。根据该评估报告，以 2021年 2月 28日为评估基准日，西高院有限采用资产基础法的净资产评估值为 147,303.57万元。 2021年 9月 6日，西高院有限召开一届五次职工代表大会临时会议，审议通过了《西高院股权激励方案》。 2021年 9月 24日，西电集团首届董事会第四十一次会议审议通过了关于西高院有限股权激励方案的议案。 2021年 9月 26日，西电集团作出《关于同意中国西电转报西高院有限增资扩股评估项目结果备案的批复》（西电发[2021]105号），同意对前述评估报告进行备案。 2021年 10月 15日，中国西电出具《关于同意西高院有限实施股权激励的批复》（西电电气发[2021]99号），同意股权激励方案，要求激励对象持股总额度不超过总股本的 3%，通过设立持股平台以非公开协议方式与公开挂牌引入的战略投资者同股同价认购增发股份，股权激励锁定期为 5年。 2021年 10月 16日，中国西电召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于西安高压电器研究院有限责任公司股权激励方案的议案》，同意西高院根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2016]4号）政策要求，以西高院有限股权为标的，采取非公开协议增资方式，对其重要技术人员和经营管理人员实施股权激励，股权激励对象与拟引入的战略投资者同股同价。 综上，发行人实施的历次员工股权激励计划履行了相关决策程序。 （五）股权激励/员工持股对发行人经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响 发行人管理团队及员工骨干通过智测壹号、智测贰号、智测叁号及西安慧检间接持有发行人股份，有利于增强发行人核心团队和主要员工的凝聚力，充分调动员工积极性、保持人才队伍的稳定，为发行人持续、稳定、快速地发展提供重要保障。股权激励实施前后，发行人控制权未发生变化。 报告期内，上述股权激励无需确认股份支付，对发行人的净利润不存在影响。 截至本上市公告书签署日，就发行人股权激励事项，除张晋波、史亚斌离职外，股权激励人员不存在离职或非公司员工等情况。 （六）持股平台的锁定安排 根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资（2016）4号）规定，国有科技型企业股权激励的激励对象，自取得股权之日起，5年内不得转让、捐赠。发行人《股权激励方案》规定，股权激励的激励对象自取得股权之日起，5年内不得转让、捐赠。 智测壹号作为最近一年新增股东，已出具了《关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺》，承诺其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份自取得之日起5年内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。 发行人《股权激励方案》关于离职时的份额流转安排约定如下： 1、锁定期内 因公调离发行人的，其所持有的平台份额应当在 6个月内按上一年度经审计每股净资产计算的相应份额价值与实际出资成本孰高的原则完成退出。 因本人提出离职或者个人原因（包括发生重大过失、违法违规违纪等行为）被解聘、解除劳动合同的，其所持有的平台份额应当在 6个月内按上一年度经审计每股净资产计算的相应份额价值完成退出。 因死亡、重大疾病、伤残或者退休等原因离开发行人的，其所持有的平台份额应当在 6个月内按实际出资成本完成退出。 因发行人执行岗位调动、本人提出岗位调动或者个人原因（包括发生重大过失、岗位述职未通过等行为）造成岗位等级下调的，其所持有的平台份额差额应当在 6个月内按实际出资成本完成减持。份额差额为本次股权激励对应的档位均值与离开本岗位后所在新岗位的档位均值的差额。如所在新岗位等级不再满足本方案所规定的激励条件的，其所持有的平台份额应当在 6个月内按实际出资成本全额完成退出。 未发生上述情形的正常在岗员工不得退出或减持其所持有的平台份额。 2、锁定期满后且发行人未上市期间 因本人提出离职或者个人原因（包括发生重大过失、违法违规违纪等行为）被解聘、解除劳动合同的，其所持有的平台份额应当在 6个月内按上一年度经审计每股净资产计算的相应份额价值与实际出资成本孰高的原则完成退出。 因其他原因离开发行人的员工有权在本次股权激励允许的方式下，按协商定价退出或减持其持有的平台份额（具体参照持股平台管理办法执行）。未发生上述情形的正常在岗员工，如前一年度西高院绩效考核达到集团要求，在本次股权激励允许的方式下，有权在当年按协商定价退出或减持其持有的平台份额。其中涉及特殊人员的具体要求如下： （1）如为正常在岗的董事、高级管理人员，根据《公司法》要求，每年减持的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%。 （2）如为因其他原因离开发行人的董事、高级管理人员，根据《公司法》要求，在离职后 6个月内不得退出或减持其所持有的股份。 3、锁定期满后且发行人已上市期间 因本人提出离职或者个人原因（包括发生重大过失、违法违规违纪等行为）被解聘、解除劳动合同的，其所持有的平台份额应当在 6个月内按上一年度经审计每股净资产计算的相应份额价值与实际出资成本孰高的原则完成退出。 未发生上述情形的正常在岗员工或者因其他原因离开发行人的员工有权在上市禁售期满后，在本次股权激励允许的方式下，通过持股平台统一在股票二级市场退出或减持其持有平台份额对应的股份。其中涉及特殊人员的具体要求如下： （1）如为正常在岗的董事、高级管理人员，根据《公司法》要求，每年减持的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%。 （2）如为因其他原因离开发行人的董事、高级管理人员，根据《公司法》要求，在离职后 6个月内不得退出或减持其所持有的股份，且根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》要求，任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年减持的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%。 （3）如为正常在岗的核心技术人员，根据《上市规则》要求，自所持首发前股份限售期满之日起 4年内，每年减持的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。 （4）如为因其他原因离开发行人的核心技术人员，根据《上市规则》要求，在离职后 6个月内不得退出或减持其所持有的发行人首发前股份。 五、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前，本公司总股本 237,434,599股，本次发行人民币普通股 79,144,867股，占公司发行后总股本的 25.00%，本次发行前后公司的股本结构如下：
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