开创电气(301448):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:开创电气:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二三年六月 特别提示 浙江开创电气股份有限公司（以下简称“开创电气”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于 2023年 6月 19日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网 （www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网 （www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 本公司发行后总股本为 8,000万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股 数量为 2,000万股，占本次发行后总股本的比例为 25.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）募集资金导致净资产收益率下降的风险 随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金的到位，公司净资产大幅增加。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内，公司存在净资产收益率下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，请仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，关注相关全部风险因素的描述，并特别注意下列风险因素： （一）与发行人相关的风险 1、汇率波动风险 公司海外销售占比较高且主要以美元进行结算，汇率波动直接影响公司经营业绩。2020年至 2022年末，美元兑人民币汇率出现大幅波动，具体情况如下： 汇率波动导致 2020年、2021年和 2022年公司汇兑损失（减：收益）分别为 721.09万元、332.04万元和-628.58万元，其中 2020年度、2021年度因人民币持续大幅升值，公司汇兑损失较大；2022年因人民币持续贬值汇兑收益较高。 若未来人民币大幅升值，将对公司经营业绩产生不利影响，包括：降低公司出口产品的价格竞争力；降低公司毛利率水平；出现大额汇兑损失等。 2、原材料价格上涨风险 公司生产所需原材料主要包括硅钢、铝件、漆包线、塑料粒子、电缆线、轴承、开关、换向器等，原材料成本占公司自产产品成本的比例较高，2020年至 2022年直接材料占自产产品成本的比例分别为 84.41%、85.61%和 82.12%。 2020年以来，钢材、塑料、铝等主要原材料市场价格变动趋势具体情况如下： 2020年 3月开始，硅钢、铝件、塑料粒子等原材料价格持续上涨，其中铝、塑料等 2021年全年涨幅较大。2022年以来，主要原材料价格从高位回落，部分原材料降幅明显。 由于公司产品销售价格调整与原材料采购价格波动难以保持完全同步，如果主要原材料价格短期内大幅上涨，将降低公司产品的毛利率，进而对公司盈利能力产生较大不利影响。假设其他影响因素不变，公司原材料采购价格变动1%对毛利率变动的敏感性分析如下：
2020年、2021年和 2022年，假设公司主要产品原材料采购价格均上涨 1%，将分别使毛利率下降 0.59%、0.67%和 0.61%。按照公司 2021年主要原材料加权平均上涨幅度 25.35%测算，公司毛利率将下降 7.17%。 3、下游客户集中的风险 报告期内，公司来自前五大客户的收入占比分别为 60.66%、59.65%和59.96%，来自第一大客户 Harbor Freight Tools的收入占比分别为 37.59%、31.82%和 36.35%，占比较高。 公司前五大客户中史丹利百得、博世以及 Harbor Freight Tools等系电动工具行业知名企业且其在北美、欧洲等市场具有较高的市场占有率。公司在生产规模和资金实力相对有限的情况下，优先选择市场占有率高、资信条件好、产品需求量大的客户进行合作，因此导致客户集中度较高。大客户较为集中符合行业特征。 未来如果公司产品不能持续满足客户需求，或由于市场需求、市场竞争环境变化等因素的影响使得公司与主要客户的稳定合作关系出现不利变化，主要客户可能会减少与公司业务订单量甚至终止与公司的合作关系，从而对公司经营产生重大不利影响。 4、存货余额较大的风险 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 12月 31日，公司存货账面价值分别为10,292.08万元、15,687.00万元和10,281.26万元，存货规模较大，占各期末流动资产比例分别为 30.86%、44.77%和 27.77%。公司存货主要由原材料、库存商品、半成品、发出商品和委托加工物资构成。公司主要采用以销定产的模式，综合毛利率水平相对较高，存货发生大幅减值的风险较小。但随着公司生产规模的扩大，公司存货账面价值不断增加，尤其是自主品牌和电商业务的快速发展使得公司存货备货数量和金额相应增长，公司若不能加强生产计划管理及存货管理，则存在存货余额较大占用公司经营性资金，以及存货计提大额跌价准备的风险。 5、应收账款余额较大的风险 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 12月 31日，公司应收账款余额分别为 10,959.03万元、9,304.82万元和 10,106.60万元，占当期营业收入的比重分别为 16.05%、11.55%和 16.90%。公司主要客户为国际知名电动工具品牌商和零售商，资信状况良好、付款实力较强，应收账款回收不存在重大风险。 但随着公司规模的快速增长，客户资信情况突然恶化等因素可能导致公司面临因应收账款增加而发生坏账损失的风险。 6、毛利率波动的风险 受产品销售结构变化、人民币对美元汇率波动和产品原材料采购成本变动等外部因素以及低毛利率贸易业务占比扩大的综合影响，2020年至 2022年，公司主营业务毛利率分别为 26.41%、18.38%和 21.58%，有一定程度波动。 未来，如果公司不能通过提升产品研发能力，提高智能化生产制造水平，维持和增强产品市场竞争力，合理控制贸易业务收入占比，或公司不能采取有效措施积极应对汇率波动、原材料价格变化对毛利率的影响，公司将面临产品毛利率下降风险，进而对公司盈利水平产生不利影响。 7、实际控制人大额对外担保风险 截至本上市公告书出具日，发行人实际控制人吴宁及其配偶陈娟承担的个人负债及对外担保共计 11,953.09万元（不含利息），其中吴宁个人负债金额1,159.70万元，为金磐机电等第三方债务提供担保金额 10,793.39万元，数额较大。发行人实际控制人已就上述债务的本息偿付制定和安排合理的还款计划和还款来源，但若未来上述债务的偿债资金来源出现其他重大不利变化，实际控制人所负大额债务将存在逾期或违约的风险。 （二）与行业相关的风险 1、贸易摩擦风险 报告期内，公司在美国市场的销售收入分别为 34,577.58万元、35,448.50万元和 28,701.57万元，占主营业务收入的比例分别为 52.67%、44.46%和 48.66%，美国市场销售占比较高。 2018年以来，中美两国贸易摩擦加剧。美国政府陆续出台一系列严苛的贸易政策，并对中国出口美国的部分商品征收高额关税。自 2018年 6月 20日美国政府宣布对从中国进口的 500亿美元商品加征 25%的进口关税以来，美国共公布了 4个批次产品的加征关税清单。 报告期内，涉及公司产品的关税加征情况如下：
2020年至 2022年，上述产品在美国市场的销量分别为 118.68万台、175.98万台和 101.25万台，销售额分别为 11,303.25万元、16,415.97万元和 11,627.06万元；如果未来国际贸易摩擦和贸易保护主义不断加剧，产品进口国实施更加严厉的贸易保护政策，则会对公司的经营业绩产生较大不利影响。 2、国际宏观经济与市场环境变化风险 公司主要为海外客户提供电动工具产品，收入主要来源于海外市场。2020年至 2022年，公司境外销售收入占比分别为 85.05%、83.74%和 90.34%，占比较高，且未来预计对海外市场的依存度仍然较高。 如果国际宏观经济和市场环境出现重大变化，特别是主要市场北美和欧洲国家的政治、经济发生重大不利变化，或与我国的政治、经济、外交合作关系发生不利变化，将对公司的生产经营产生不利影响，进而出现导致公司业绩下滑的风险。 3、劳动力成本上升的风险 近年来，中国劳动力人口结构发生较大改变，由于劳动力结构性短缺引起的劳动力成本持续上升进而导致出口产品竞争力下降，是许多出口制造企业所面临的共性问题。2020年至 2022年，公司产品生产过程中的直接人工成本金额分别为 3,023.17万元、4,104.28万元和 3,048.91万元，占当期自产产品主营业务成本的比重分别为 10.33%、10.26%和 11.33%。随着生活水平提高及物价上涨，未来公司员工工资水平很可能将继续增加，公司人工成本支出也将保持增长，上升的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1064 号”文注册同意，具体内容如下： 1、同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 2、发行人本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，发行人如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于浙江开创电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕510号），同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“开创电气”，证券代码为“301448”。 公司首次公开发行股票中的 20,000,000 股人民币普通股股票自 2023 年 6 月 19日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 6月 19日 （三）股票简称：开创电气 （四）股票代码：301448 （五）本次公开发行后的总股本：8,000万股 （六）本次公开发行的股票数量：2,000万股，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,000万股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：6,000万股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次公开发行全部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式进行，未采用战略配售的方式进行。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）发行人股东关于所持股份限售安排、自愿锁定股份和相关股东持股及减持意向的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次上市股份无其他限售安排。 （十三）公司股份可上市交易日期
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐人：德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“德邦证券”或“主承销商”） 三、发行人选择的具体上市标准 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》的要求，结合企业自身规模、经营情况、盈利情况等因素，选择的具体上市标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 公司 2021年、2022年归属于母公司股东的净利润分别为 6,749.29万元和5,911.98万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,718.56万元和 4,759.19万元，最近两年扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币 5,000万元，符合上述标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
券情况 本次公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况如下：
三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 1、公司控股股东、实际控制人 本次发行前，自然人吴宁直接持有公司 2,337.00万股，直接持有发行人38.95%的股份，自公司创立之初一直担任公司董事长、主持日常经营管理工作。 吴用系吴宁弟弟，持有发行人 18.42%的股份，担任公司董事，但履职期间较短且不参与公司日常经营。为保持公司持续稳定发展，2021年 3月吴宁与吴用协商一致并签署了《一致行动协议》，双方确认：自 2018年 5月吴用受让吴宁持有的开创有限股权协议签署之日，吴用在董事会、股东大会中的表决意见与吴宁保持一致；在协议有效期内，且在吴用作为发行人股东或董事期间，在发行人董事会或股东大会中行使表决权时，其表决意见应与吴宁或其代理人保持一致；吴用在提出任何议案前，将事先征求吴宁的意见；吴用在转让股权时应约束受让人遵守此协议约定等，协议有效期自本协议生效之日起至开创电气首次公开发行 A股股票并上市之日起 36个月止。 综上，吴宁持有发行人较高比例的股份，可对发行人的股东大会施加重大影响，并可通过本人持有股份的表决权和《一致行动协议》合计控制发行人股东大会半数以上的表决权，且其自发行人设立以来一直担任公司董事长，主持公司的日常经营管理，为发行人的控股股东、实际控制人。吴用作为发行人董事履职期间较短，不参与公司日常经营，对公司董事会、股东大会缺乏足够的影响力，故不认定为发行人的实际控制人。 2、公司控股股东、实际控制人简介 公司控股股东、实际控制人吴宁简介如下： 吴宁，男，1978年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年 11月至 2015年 11月，担任浙江金磐机电实业有限公司总经理；2015年 12月至 2019年 7月，历任开创有限董事长、执行董事；2019年 7月至今，担任开创电气董事长。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
权激励计划及相关安排 （一）已经制定或正在实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 截至本上市公告书出具日，公司不存在已经制定或正在实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排。 （二）员工持股平台的相关情况 截至本上市公告书出具日，公司的员工持股平台为先河投资，其基本情况如下： 1、金华先河投资合伙企业（有限合伙） （1）先河投资的基本情况 本次发行前，先河投资持有公司 20.95%的股份，先河投资具体情况如下：
先河投资合伙人主要为发行人及子公司的中高层管理人员、各部门核心骨干人员及其他在职时间较长的人员。 先河投资为公司员工持股平台，共有 16名合伙人，其中张垚嗣为执行事务合伙人，其余 15名为有限合伙人，各合伙人的出资及在公司任职情况如下：
五、本次发行前后的股本结构变动情况
注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权。 六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况 本次发行结束后上市前，公司股东总户数为 39,962户，持股前十名股东的情况如下：
七、战略配售情况 公司本次发行未进行战略配售。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票 2,000.00万股，占发行后总股本的比例为 25.00%，本次发行股份均为新股，无老股转让，公司股东不进行公开发售股份。 二、发行价格 发行价格：18.15元/股，对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为 30.51倍。 三、每股面值 本次发行股票每股面值为人民币 1.00元/股。 四、发行市盈率 本次发行价格对应的市盈率为： 1、22.88倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、18.42倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、30.51倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、24.56倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率 2.32倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产以 2022年 12月 31日经审计的归属于发行人股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行采用向网上投资者直接定价（以下简称“网上发行”）的方式，全部股份通过网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。 本次发行规模为 2,000万股，其中网上发行 2,000万股，占本次发行总量的100.00%。有效申购股数为 103,659,019,000股，本次网上定价发行的中签率为0.0192940279%，有效申购倍数为 5,182.95095倍，具体 情况详见本公司 2023年6月 9日披露的《浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》。 根据《浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，网上投资者缴款认购 19,882,172股，缴款认购金额为 360,861,421.80元，放弃认购数量 117,828股，放弃认购金额 2,138,578.20元。网上中签投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）最终包销股份的数量为 117,828股，包销金额为 2,138,578.20元，保荐人（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为 0.59%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行新股募集资金总额为 36,300.00万元，扣除发行费用 5,980.99万元后，募集资金净额为 30,319.01万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年 6月 14日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2023]第 ZF10969号”《验资报告》。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用总额（不含增值税）为 5,980.99万元，具体明细如下：
本次发行新股每股发行费用为 2.99元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷本次发行股本）。 九、发行人本次公开发行新股募集资金净额 本次公开发行股票共募集资金 36,300.00万元，扣除公司需承担的 5,980.99万元发行费用（不含税）后，募集资金净额为 30,319.01万元。 十、发行后每股净资产 发行后每股净资产为 7.83元/股（以公司 2022年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的净资产以及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益 0.74元/股（按照 2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权情况 本次发行不采用超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 一、报告期内经营业绩和财务状况 公司 2020年、2021年和 2022年的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2023]第ZF10319号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 二、财务报告审计截止日后发行人主要经营状况 公司财务报告的审计截止日为 2022年 12月 31日。申报会计师出具了《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZF10801号）。申报会计师对公司 2023年 3月31日的合并及母公司资产负债表、2023年 1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2023]第 ZF10801号）。请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。 公司 2023年 1-6月业绩预计及相关变动分析情况已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第二节 概览”之“七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况”。 2023 年 1-6 月经营业绩预计系公司结合市场实际经营情况作出的测算数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》，公司已开立了募集资金银行账户，并将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。 公司募集资金专户的开立具体情况如下：
本公司在招股说明书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下： 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。 13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发生重大变化。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人的推荐意见 保荐人德邦证券认为发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。德邦证券同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。 二、上市保荐人的有关情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，德邦证券作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人劳旭明、张红云提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 劳旭明，保荐代表人，德邦证券投资银行管理总部执行总经理，经济学硕士，注册会计师。主持或参与大千生态（603955.SH）和舒泰神（300204.SZ）IPO、维尔利（300190.SZ）和福田汽车（600166.SH）非公开发行股票、维尔利（300190.SZ）重大资产重组等项目。 张红云，保荐代表人，德邦证券投资银行管理总部业务董事，理学硕士，主持或参与中坚科技（002779.SZ）、春风动力（601329.SH）等 IPO项目以及远东股份（600869.SH）、海南矿业（601969.SH）公司债券项目、大千生态（603955.SH）非公开发行股票项目。 第八节 重要承诺事项 一、相关承诺事项 （一）发行人股东关于所持股份限售安排、自愿锁定股份和相关股东持股及减持意向的承诺 1、股份限售安排、自愿锁定股份的承诺 （1）公司控股股东、实际控制人吴宁及其一致行动人吴用承诺： “①自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； ②发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（即 2023年 12月 19日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）； ③上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；本人在任期届满前离职的，将在原定的任期内以及任期届满后六个月内继续遵守上述规定； ④如果在本人所持发行人股权锁定期满后两年内，本人拟减持发行人首次公开发行股票前已发行股份的，减持价格不低于发行价（如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）； ⑤本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的有关要求，以及发行人公司章程的规定进行减持； ⑥本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （2）公司自然人股东吴静、吴加勇承诺： “①自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； ②发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（即 2023年 12月 19日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）； ③如果在本人所持发行人股权锁定期满后两年内，本人拟减持发行人首次公开发行股票前已发行股份的，减持价格不低于发行价（如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）； ④本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的有关要求，以及发行人公司章程的规定进行减持； ⑤如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （3）公司其他自然人股东王莹、林浙南、罗相春承诺： “①自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份； ②本人在发行人提交申报材料前十二个月内取得的新增股份，自取得股份之日起三十六个月内不转让； ③本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的有关要求，以及发行人公司章程的规定进行减持； ④如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （4）公司自然人股东黄嘉眉承诺： “①自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份； ②本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的有关要求，以及发行人公司章程的规定进行减持； ③如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （5）公司法人股东先河投资承诺： “①自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份； ②本企业将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本企业将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的有关要求，以及发行人公司章程的规定进行减持； ③如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （6）间接持有公司股份的董事张曙光、张垚嗣、胡斌、黄丽，高级管理人员严剑锋、王寿江，监事唐和勇、刘光源承诺： “①自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份； ②发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（即 2023年 12月 19日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）； ③上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；本人在任期届满前离职的，将在原定的任期内以及任期届满后六个月内继续遵守上述规定； ④如果在本人所持发行人股权锁定期满后两年内，本人拟减持发行人首次公开发行股票前已发行股份的，减持价格不低于发行价（如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）； ⑤本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的有关要求，以及发行人公司章程的规定进行减持； ⑥本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 2、持股 5%以上股东的持股及减持意向 （1）发行人控股股东、实际控制人吴宁承诺： “①本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，拟长期持有发行人股票以确保本公司对发行人的控股地位； ②本人持有的发行人首次公开发行前的股份，将严格遵守已作出的限售和锁定承诺； ③如果在本人所持发行人股份锁定期满后，本人拟减持股份的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并及时履行公告义务； ④如果在本人所持发行人股份锁定期满后两年内，本人拟减持发行人首次公开发行股票前已发行股份的，减持价格不低于发行价（如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）； ⑤本人减持发行人股份将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持； ⑥如本人违反本承诺进行减持的，减持发行人股份所得收益归发行人所有。” （2）其他持股5%以上股东先河投资、吴用、王莹承诺： “①本企业/本人持有的发行人首次公开发行前的股份，将严格遵守已作出的限售和锁定承诺；本企业/本人在所持发行人股票锁定期届满后的两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，本企业/本人存在对所持发行人股票实施减持的可能性； ②如果在本企业/本人所持发行人股份锁定期满后，本企业/本人拟减持股份的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并及时履行公告义务； ③如果在本企业/本人所持发行人股份锁定期满后两年内，本企业/本人拟减持发行人首次公开发行前的股份的，减持价格不低于发行价（如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）； ④本企业/本人减持发行人股份将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本企业/本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持； ⑤如本企业/本人违反本承诺进行减持的，减持发行人股份所得收益归发行人所有。” （二）稳定股价承诺 公司制定并通过了《浙江开创电气股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案》，具体内容如下： 一、启动股价稳定措施的具体条件 在满足法律、法规、规范性文件，以及证券交易所关于业绩发布、增持或回购相关规定，且实施股价稳定措施不会导致公司不符合法定上市条件，不会迫使控股股东履行要约收购义务的情况下，自公司本次股票上市之日起三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司 A股股票收盘价连续 20个交易日均低于最近一期（上一会计年度末，下同）经审计的每股净资产值（第 20个交易日构成“触发稳定股价措施日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），则公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将在触发稳定股价措施日股票收盘后，根据届时有效的《公司章程》及其作出的相关承诺宣布启动稳定公司股价的措施。 实施股价稳定措施的目标为促使公司二级市场股价回升，但并不以公司股价达到或超过最近一期经审计的每股净资产为目标。 宣布启动稳定股价的措施后，但尚未实施时，或实施过程中公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则可以终止实施稳定股价的措施。 二、稳定公司股价的责任主体 公司采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、公司控股股东，以及公司的董事（不包括公司独立董事，下同）和高级管理人员。 应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司本次股票上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。 三、稳定公司股价的具体措施 公司及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员应以定性或定量的方式区别分析资本市场系统性变化、行业周期系统性变化、公司业绩波动等不同因素对公司股价所产生的影响，并按顺序采取以下措施以稳定上市后的公司股价： 1、稳定股价预案有效期及触发条件 （1）本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 （2）本预案有效期内，一旦出现公司股票持续 20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，最近一期末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的情形，则立即启动本预案。 （3）宣布启动稳定股价的措施后，但尚未实施时，或实施过程中公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则可以终止实施稳定股价的措施。 2、稳定股价预案的具体措施 公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票，公司董事、高级管理人员（指在公司任职并领取薪酬的非独立董事和高级管理人员）增持公司股票，其他证券监管部门认可的方式。 公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。 公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。 公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、有增持义务的公司董事、高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照上市所在地证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 3、公司的稳定股价措施 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，有增持义务的公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （3）公司回购价格不高于公司上一年度末经审计的每股净资产。公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。 （4）公司实施稳定股价预案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项。 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （5）公司如果未能按照规定履行稳定公司股价的义务，造成投资者相关损失的，则应当依法予以赔偿。 4、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的稳定股价措施 （1）公司回购股份后，如果公司股票出现连续 20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，则启动控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份的措施。 （2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在实施稳定股价预案时，应符合下列各项： ①单次用于增持的资金不超过其上一年度从公司获得现金分红的 30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度从公司获得现金分红的 60%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 ②增持价格不高于本公司上一年度末经审计的每股净资产，且增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股份；增持完成后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规及规范性文件规定。 （3）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未能履行稳定公司股价的义务，则公司自股价稳定方案公告或应当公告之日起 3个月届满后扣减对公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的现金分红，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的资金数额，该等扣减金额归公司所有；如因其未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，控股股东、实际控制人及其一致行动人将依法赔偿公司、投资者损失。 5、有增持义务的公司董事、高级管理人员的稳定股价措施 （1）控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份后，如果公司股票出现连续 20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，则启动董事、高级管理人员增持股份的措施。 （2）有增持义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （3）有增持义务的公司董事、高级管理人员在实施稳定股价预案时，应符合下列各项： ①有增持义务的公司董事、高级管理人员实施稳定股价预案时，单次用于增持股份的货币资金不超过其个人上一年度从公司领取现金薪酬和分红总和（税后）的 30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 ②增持价格不高于本公司上一年度末经审计的每股净资产；且增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。 （4）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员增持工作，但如启动条件在公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员履行增持计划后 3个月内再次发生的，则免除上述人员的增持义务，公司直接采取回购股份及其他措施稳定股价。 （5）公司上市后 3年内拟新选举或聘任的在公司领取薪酬和/或直接或间接获取现金分红的董事、高级管理人员时，公司将促使其作出承诺履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价相关承诺要求。 （6）有增持义务的公司董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司自股价稳定方案公告或应当公告之日起 3个月届满后扣减相关当事人至少每月薪酬的 20%并扣减现金分红（如有），直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的资金数额，该等扣减金额归公司所有；如因其未履行股份增持义务造成公司、投资者损失的，该等董事、高级管理人员应当依法赔偿公司及投资者损失。 6、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 ①公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2个交易日发布提示公告。 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15个交易日内作出回购股份的决议；公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 ②公司应在股东大会决议做出后之日起次日开始启动回购，并在 30个交易日内实施完毕。 ③回购方案实施完毕后，公司应在 2个交易日内公告公司股份变动报告，并在 10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、有增持义务的公司董事、高级管理人员增持 ①公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2个交易日发布提示公告，并在控股股东、实际控制人及其一致行动人、有增持义务的公司董事、高级管理人员形成具体增持计划后 2个交易日内公告增持计划。 ②控股股东、实际控制人及其一致行动人、有增持义务的公司董事、高级管理人员应在增持计划公告作出之日起次日开始启动增持，并在 3个月内实施完毕。 7、相关实施主体的承诺 （1）发行人承诺： （未完）  |