天承科技(688603):天承科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:天承科技:天承科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
民生证券股份有限公司 关于广东天承科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发 行 保 荐 书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号） 二〇二三年六月 声 明 本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特殊说明，相关用语具有与《广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》中相同的含义。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍 .................................................... 3 二、发行人基本情况 ............................................................................................ 3 三、本保荐人与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 ............................ 4 四、本保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................ 4 第二节 保荐人承诺事项 ............................................................................................. 7 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 8 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ........................................................ 8 二、发行人符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件 ............................ 8 三、发行人符合《首发办法》有关规定 ............................................................ 9 四、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定 .......... 10 五、本保荐人对发行人的财务专项核查情况 .................................................. 11 六、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况 .......................................................................... 11 七、保荐人关于有偿聘请第三方行为的专项核查 .......................................... 14 八、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 15 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐人名称 民生证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“民生证券”或“本保荐人”） （二）本保荐人指定保荐代表人情况 1、保荐代表人姓名 曾文强、帖晓东 2、保荐代表人保荐业务执业情况 曾文强：保荐代表人，2011年开始从事投资银行工作，2017年注册为保荐代表人。曾主持和参与了兴蓉投资配股、金轮股份 IPO、兴森科技非公开发行、景旺电子 IPO、盛弘股份 IPO、景旺电子可转债、四会富仕 IPO、雷尔伟 IPO、威尔高 IPO等项目，以及多家公司的改制辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。 帖晓东：保荐代表人，注册会计师，现任民生证券投资银行事业部高级经理。 2018年开始从事投资银行业务，曾参与北清环能重大资产重组、天源环保 IPO、兴森科技非公开发行股票、威尔高 IPO等项目，以及多家公司的尽职调查及前期辅导工作。 （三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：黄颂歌 其他项目组成员：廖思琦、梁宗元、林熙妍、刘江奇、范钰婷 二、发行人基本情况
民生证券自查后确认： （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、本保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 第一阶段：保荐项目的立项审查阶段 本保荐人投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。 业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核阶段 根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐人对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。 业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告， 重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会或交易所申报。 （二）内核意见说明 2022年 7月 12日，本保荐人召开内核委员会会议，对广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为 7人，实际参加人数为 7人，达到规定人数。 内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，一致表决出具同意意见，认为“天承科技符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐天承科技首次公开发行股票并在科创板上市。” 第二节 保荐人承诺事项 本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）保荐人在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为； （十）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 （一）发行人第一届董事会第九次会议审议了有关发行上市的议案 发行人已于 2022年 7月 16日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请股东大会批准。 （二）发行人 2022年第三次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权 2022年 8月 3日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。经核查上述股东大会的会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等会议资料，本次股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 二、发行人符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件 （一）发行人本次拟发行的股票为每股面值 1元、并在上海证券交易所上市的人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 （二）经审查发行人第一届董事会第九次会议、2022年第三次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止日期等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。 （三）发行人本次发行上市由具有保荐资格的民生证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。 （四）发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。 （五）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]003543号），发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）、（三）项之规定。 （六）经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 综上，发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的条件。 三、发行人符合《首发办法》有关规定 （一）本次发行申请符合《首发办法》第十条的规定 公司系由广东天承科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。2020年 11月 9日，公司就本次整体变更事宜在广州市市场监督管理局办理完成工商变更登记，并换发了统一社会信用代码为 9144010156396708XL的《营业执照》。公司依法设立并持续经营时间已超过三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 （二）本次发行申请符合《首发办法》第十一条的规定 公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。报告期，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]003543号）。 公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2023]001365号）。 （三）本次发行申请符合《首发办法》第十二条的规定 1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 （四）本次发行申请符合《首发办法》第十三条的规定 1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 2、根据主管部门出具的合规证明、公安部门派出机构出具的无犯罪记录证明，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 3、根据公安部门派出机构出具的无犯罪记录证明并经保荐人核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 四、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规 定 （一）本次发行申请符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.1条的规定 发行人本次发行股份 14,534,232股人民币普通股，不涉及股东公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为 58,136,926股，本次发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例为 25%。 （二）本次发行申请符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条的规定 1、发行人选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。 公司 2021年、2022年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别为 4,498.07万元、5,363.77万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000万元。公司最近一次增资估值为 13.80亿元，预计发行后总市值不低于 10亿元，能够满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第一款标准中的市值标准。 2、发行人不属于红筹企业，不存在表决权差异安排。 五、本保荐人对发行人的财务专项核查情况 根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关要求，本保荐人对发行人报告期财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。 财务核查过程中，保荐人采取对主要客户、供应商进行走访和执行函证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、同行业上市公司公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。经核查，保荐人认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。 六、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行 人股东是否存在私募投资基金的核查情况 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》（简称“《暂行办法》”）《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（简称“《备案办法》”）等法律法规规定，保荐人通过核查发行人的股东名册、 工商档案、股东工商档案等资料，对发行人股东进行核查。 （一）天承化工有限公司 天承化工除持有公司22.15%的股权外，并无投资或参与经营其他经营性实体的情形，亦不存在非公开募集资金情形，其自身不存在委托私募基金管理人管理或出资或接受委托管理其他投资人出资的情形，不属于《暂行办法》、《备案办法》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 （二）广州润承投资控股合伙企业（有限合伙） 润承投资除持有公司14.89%的股权外，并无投资或参与经营其他经营性实体的情形，亦不存在非公开募集资金情形，其自身不存在委托私募基金管理人管理或出资或接受委托管理其他投资人出资的情形，不属于《暂行办法》、《备案办法》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 （三）广州道添电子科技有限公司 广州道添除持有公司21.70%的股权外，并无投资或参与经营其他经营性实体的情形，亦不存在非公开募集资金情形，其自身不存在委托私募基金管理人管理或出资或接受委托管理其他投资人出资的情形，不属于《暂行办法》、《备案办法》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 （四）广州天承电子科技合伙企业（有限合伙） 天承电子除持有公司6.05%的股权外，并无投资或参与经营其他经营性实体的情形，亦不存在非公开募集资金情形，其自身不存在委托私募基金管理人管理或出资或接受委托管理其他投资人出资的情形，不属于《暂行办法》、《备案办法》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 （五）深圳市睿兴二期电子产业投资合伙企业（有限合伙） 根据《暂行办法》、《备案办法》等法律法规的要求，睿兴二期已于2020年3月6日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为SJS240。 睿兴二期的管理人为深圳市前海睿兴投资管理有限公司，其已于2017年9月21日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1064916。 （六）分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙） 根据《暂行办法》、《备案办法》等法律法规的要求，川流长枫已于2018年11月12日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为SEM713。 川流长枫的管理人为上海川流私募基金管理有限公司，其已于2016年10月9日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1034186。 （七）深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 根据《暂行办法》、《备案办法》等法律法规的要求，人才基金已于2017年9月27日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为SW1787。 人才基金的管理人为深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司，其已于2017年6月5日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1063038。 （八）宁波梅山保税港区华坤嘉义投资管理合伙企业（有限合伙） 根据《暂行办法》、《备案办法》等法律法规的要求，华坤嘉义已于2020年6月17日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为SLB944。 华坤嘉义的管理人为北京华义投资管理中心（有限合伙），其已于2019年12月18日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1070519。 （九）深圳市小禾投资合伙企业（有限合伙） 根据小禾投资的合伙协议，合伙企业由全体合伙人协商一致后成立，其虽然采用合伙企业形式，由普通合伙人执行合伙事务，但实质上为全体合伙人共同进行资产管理，不存在普通合伙人另行收取资产管理费用。 因此，小禾投资不属于《暂行办法》及《备案办法》规定的私募投资基金，无需办理相关的备案登记手续。 （十）聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙） 根据《暂行办法》、《备案办法》等法律法规的要求，发展基金已于2021年2月1日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为SNN898。 发展基金的管理人为中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙），其已于2016年2月4日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1030872。 （十一）佛山皓森股权投资合伙企业（有限合伙） 根据《暂行办法》、《备案办法》等法律法规的要求，皓森投资已于2022年3 月15日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为SVF838。 发展基金的管理人为中山市东方晨星投资管理有限公司，其已于2015年10月22日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1025382。 七、保荐人关于有偿聘请第三方行为的专项核查 民生证券作为天承科技在科创板上市的保荐人，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规范性文件的要求，对天承科技本次证券发行项目聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。 （一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，本次证券发行中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，本次证券发行中，发行人依法聘请了民生证券股份有限公司担任保荐人及承销机构，聘请北京市中伦律师事务所担任法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、验资机构及验资复核机构，聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司担任资产评估机构。 除前述依法需聘请的证券服务机构外，发行人还聘请北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司对募集资金投资项目出具可行性研究报告、聘请苏州和协环境评价咨询有限公司对发行人环境保护相关事项进行核查并出具上市环境保护核查技术报告。 经核查，发行人与上述第三方签订了相关服务合同，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （三）聘请第三方的必要性 按照相关要求，发行人聘请咨询机构对本次募投项目必要性和可行性进行充分论证，严谨测算项目投资及收益情况。 综上所述，本保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、评估机构外，存在有偿聘请北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司对募投项目出具可行性研究报告的情况，发行人与北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司签订了服务协议，相关聘请行为符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，且具有必要性。 八、发行人存在的主要风险 发行人存在的主要风险如下： （一）与发行人相关的风险 1、研发失败和成果转化风险 公司注重产品、技术的研发和创新，每年均投入大量研发经费用于研究开发新技术、新产品。公司目前开发的产品主要包括载板沉铜专用化学品、载板电镀专用化学品、载板闪蚀刻专用化学品、载板显影液等载板专用电子化学品。由于载板的基材、产品结构和生产工艺与其他 PCB不同，载板专用电子化学品存在较高的技术门槛，目前主要由安美特、JCU、陶氏杜邦等外资厂商垄断市场，因此，公司新技术、新产品的研究开发过程及研发结果存在不确定性或因市场需求变化、市场预判不准确等原因导致相关研发技术不能形成产品或顺利实现产业化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 2、核心技术泄密与核心技术人员流失风险 公司所处的 PCB专用电子化学品行业具有较高的技术壁垒，企业的发展需要坚实的技术研发基础、不断的创新能力、积淀深厚的技术开发能力以及对下游行业发展的精确把握。公司核心技术人员在 PCB专用电子化学品行业有多年的积累，具有丰富的产品研发经验以及技术开发经验，对公司的产品研发、技术进步具有重要的意义。在长期的研发与技术积累过程中，公司已经形成了专利技术以及核心配方、应用工艺等非专利技术相结合的技术体系，该技术体系对公司保证产品应用性能有着至关重要的作用。截至 2022年 12月 31日，公司已取得 39 如果公司未能对公司核心知识产权进行有效保密，导致个别人员出现工作疏忽、保管不善，或者出现任何侵犯公司专利或相关知情人士违反保密义务导致公司核心配方、应用工艺等非专利技术泄密的情形，可能对公司的持续盈利能力产生不利影响。此外，随着 PCB专用电子化学品行业的不断发展，行业内企业对于人才的竞争也日趋激烈，公司无法排除核心技术人员流失的可能。如果公司无法保留核心技术人才，将对公司产品研发及技术开发带来不利影响。 3、核心团队的变动风险 在童茂军、刘江波和章晓冬的带领下，公司形成了一支集管理、研发、技术、市场于一体的核心团队。经过多年的经营，公司已具备较强竞争力和经验丰富的管理、运营和技术团队，团队核心成员相对稳定，核心团队的稳定系公司的产品及技术持续开发、客户持续拓展、经营规模持续扩大的重要基础。目前公司核心团队保持稳定，若公司核心团队成员大幅流失，或后备人才无法与发展规模相匹配，则对公司的产品及技术开发、客户维护和拓展产生重大不利影响，进而影响公司的经营业绩。 4、包线销售模式的特征和风险 （1）包线销售模式的特征 公司主要从事 PCB所需要的专用电子化学品的研发、生产和销售，销售方式包括包线销售模式和单价销售模式，单价销售模式即按照产品的销量乘以约定的单价直接进行结算，包线销售模式系 PCB专用电子化学品行业特有的业务模式，其结算方式和主要特征如下： 包线销售模式下，PCB企业将生产制程中某一工序使用的专用电子化学品委托给一家供应商，该供应商负责提供该工序的主要专用电子化学品，保障该工序的稳定运行及产品的质量合格，客户按照 PCB的结算面积或产线的消耗电量和约定价格与供应商进行结算。在包线模式下，供应商的收入与专用电子化学品的消耗量不直接挂钩，但专用电子化学品的消耗量会直接影响供应商的成本，因此供应商希望在相同的专用电子化学品的消耗量下，为客户产线生产更多的合格PCB产品。 报告期内，包线销售模式的收入金额占公司主营业务收入的比例分别为80.15%、84.32%、84.78%，系公司主要的销售方式，主要采用包线销售的产品包括水平沉铜专用化学品、电镀专用化学品和垂直沉铜专用化学品等。 报告期内，公司包线销售模式下水平沉铜专用化学品收入占比分别为81.44%、80.44%、81.09%，系公司包线模式销售的主要产品，水平沉铜专用化学品的包线销售模式系采用 PCB的结算面积和约定价格进行结算。 （2）包线销售模式的风险 公司采用包线销售模式，存在以下经营风险： ①公司根据预计产品消耗量进行报价，如客户产品结构发生显著变化，导致产品消耗量提高，公司营业成本上升 在包线销售模式下，公司根据客户的产线特征、产品结构预计专用电子化学品消耗量并进行报价，委派现场工程师维护客户产线的专用电子化学品消耗量，当客户产品结构发生显著变化时，生产难度等方面可能加大，专用电子化学品消耗量可能会上升，公司营业成本提高，如公司未能和客户及时商谈提高包线模式结算价格，公司会面临毛利率下降，利润下滑的风险。 报告期内，水平沉铜专用化学品系公司包线模式销售的主要产品。水平沉铜专用化学品的主要原材料为硫酸钯，若包线销售模式水平沉铜专用化学品的钯活化剂单耗上升，相关敏感性分析如下： 单位：万元
根据上述分析，如客户产品结构变化导致专用电子化学品消耗量上升，则公司存在经营业绩波动的风险。 ②包线销售模式下客户产能利用率下降，导致公司营业收入下降 PCB生产中，需先将专用电子化学品与纯水按照一定量配入产线的反应槽，然后启动产线，PCB板进入产线依次通过反应槽进行生产。在专用电子化学品配入反应槽后，如产线暂时停产，专用电子化学品在反应槽中也会发生老化分解，经过一段时间后专用电子化学品的浓度会下降，需要进行补加或者更换。因此在包线销售模式下，如客户产能利用率降低，结算面积或消耗电量降低，将导致公司营业收入下降。 报告期内，水平沉铜专用化学品系公司采用包线模式销售的主要产品。报告期内，公司采用包线模式销售的水平沉铜专用化学品的平均每条产线结算的加工面积如下： 单位：万平方米、条
若包线销售模式水平沉铜专用化学品的结算面积下降，相关敏感性分析如下： 单位：万元
综上，包线模式下，公司存在客户产品结构变化、产能利用率下降导致公司 营业成本上升或营业收入下降的经营风险。 5、公司因实际产量超过核定产能而受处罚的风险 报告期，天承科技和苏州天承的实际产量超过环评批复的产量，但天承科技和苏州天承没有因超产发生过安全事故，没有发生环境污染事件及事故，也不存在因超标排放被监管部门处罚的情形。为解决上述超产生产的问题，公司设立子公司上海天承，并于 2021年 9月试运行，天承科技和苏州天承的产能转移至上海天承生产，2022年以来上海天承主要负责 PCB专用电子化学品的生产，公司已解决超环评批复的产量生产。公司超产生产目前虽然未受到相关部门的处罚，但可能存在对公司进行处罚的情形，若处罚对公司生产经营造成不利影响。 6、房产租赁风险 公司目前无自有房产，生产经营所需的办公用房及厂房均系租赁所得。公司与出租方已签订租赁合同，且公司租赁的房产普遍具有较高的可替代性，但如果出现租赁期间因偶发性因素导致租赁提前终止、厂房租赁到期无法续约、到期后无法迅速找到合适的替代厂房或是其他影响租赁厂房正常使用的情形，可能会对公司短期内日常经营业务的开展造成不利影响。 7、环境保护风险 公司产品的生产工艺主要为配方型复配工艺，生产过程是化学原料的混合，不涉及合成反应，工艺较为简单，污染物排放较少，主要包括以废酸、废碱、含铜废液、硫酸雾等为主要污染物成分的废水、废气等。针对生产过程中产生的污染物，发行人已经取得了相应的排放许可证、建造了配套的污染物处理设施，制定了相关的环保制度并持续进行环保投入，能够确保污染物的达标排放。报告期内，公司不存在因环境违法而受到当地生态环境部门行政处罚的情况。但是，随着公司业务规模的不断扩大，公司废气、废水、固废的排放量可能会相应增加，如果公司的环保治理、“三废”排放不能满足监管要求，将可能导致公司受到罚款、停限产等监管措施，从而对公司的生产经营造成不利影响。 8、控制权风险 公司实际控制人童茂军直接持有公司 19.51%的股份，通过广州道添间接控 市后，童茂军实际支配公司的表决权比例下降至 30.91%，童茂军对公司的控制权会有所下降，未来可能出现导致公司控制权不稳定的情况，进而影响公司经营政策的稳定性和连续性。 9、管理风险 本次发行完成后，公司资产规模将迅速扩大，对公司生产经营活动相关的各方面管理都提出了更高要求。如果公司管理层的业务素质、管理水平及管理力量不能适应公司规模快速扩大的需要，组织架构和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时、相应的调整和完善，将给公司带来较大的内控风险。 10、公司主营业务收入可能无法维持高速增长的风险 报告期内，公司主营业务收入分别为 25,510.73万元、37,311.08万元和37,383.98万元，公司主营业务收入增速放缓。 公司主要产品水平沉铜专用化学品的结算价格与国际钯价联动，报告期内，水平沉铜专用化学品结算单价随着国际钯价先上涨后下降；随着中国大陆 PCB产值持续增长，公司主要客户纷纷扩厂建设以及客户降本增效更换供应商等，公司包线数量稳定增长。 未来，若国际钯价持续下降，公司水平沉铜专用化学品的结算价格下降，且公司新产线的拓展不及预期，公司主营业务收入存在可能无法维持高速增长的风险。 11、税收优惠政策变化的风险 2017年，天承科技和苏州天承获得高新技术企业认定。2020年，天承科技和苏州天承通过高新技术企业复审。2020年至 2021年，天承科技和苏州天承享受高新技术企业所得税优惠政策，减按 15%的所得税税率缴纳企业所得税。 报告期内，公司享受高新技术企业减免所得税额合计分别为 405.10万元、516.99万元和 436.04万元，分别占当期利润总额的比例为 9.06%、10.00%和7.05%。 截至 2022年 12月 31日，天承科技和苏州天承产能已全部转移至上海天承，天承科技和苏州天承 2022年度研发费用率不能满足高新技术企业认定条件， 2022年企业所得税率按25%计算。 2022年，上海天承通过高新技术企业认定，已取得编号为GR202231001031的《高新技术企业资格证书》，有效期三年。2022年，上海天承的企业所得税按15%税率计算。 如果未来国家关于支持高新技术企业发展等税收优惠政策发生改变，或者上海天承的相关指标未来不能满足高新技术企业等税收优惠的认定条件，公司将无法享受高新技术企业税收优惠政策从而增加公司的税负，对公司的盈利情况造成一定影响。 12、应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为8,919.35万元、13,935.73万元和13,994.84万元，占同期流动资产的比例分别为42.18%、50.14%和47.80%，占比较高。随着公司业务规模扩大，若下游客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的风险，将会对公司的经营业绩和资金状况产生负面影响。 13、供应商、客户结算周期差异对经营活动现金流量稳定性产生影响的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别 1.05万元、-472.74万元和 7,261.21万元，同期净利润分别为 3,878.01万元、4,498.07万元和 5,463.99万元。 2020年至 2021年公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润水平，主要原因是公司客户的账期相对较长，且使用银行承兑汇票结算比例较大，导致公司销售回款周期较长；同时，公司采购原材料多为大宗原物料（主要材料为硫酸钯），硫酸钯采购价格上涨，一般需要现款采购或者账期较短；供应商和客户的结算周期不同导致经营活动产生的当期现金流量净额低于净利润。 公司主要产品水平沉铜专用化学品的结算单价与国际钯价进行联动，2022年国际钯价下降，公司水平沉铜专用化学品的结算单价相应下降，但由于公司包线的数量增加，水平沉铜专用化学品包线模式的结算面积整体增加，使得公司主营业务收入增速放缓，当期末公司经营性应收项目较上年末减少 487.45万元， 利润。 公司经营活动产生的现金流量净额受原材料价格变动、经营业绩、公司与客户和供应商信用政策及结算方式、存货规模变动、应收款项回收及应付款项支付变化等影响。公司日常生产经营需要一定的营运资金，若公司客户不能按时回款，存货周转不佳，则公司的经营活动现金流净额将存在波动的风险，对公司经营活动现金流量稳定性造成不利影响。 14、存货余额增大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 2,842.80万元、4,610.61万元和4,480.14万元，占流动资产的比例分别为 13.44%、16.59%和 15.30%。随着公司生产规模的不断扩大，未来存货余额可能进一步增加。公司已依据审慎原则，对可能发生跌价损失的存货足额计提了存货跌价准备。但如果下游行业发生不利变化或产品出现滞销等情况，公司将面临存货积压及跌价风险，给公司经营和财务状况带来不利影响。 15、净资产收益率下降风险 报告期，公司按照属于公司普通股股东净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 34.85%、20.97%和 18.43%。本次发行后，公司净资产和总资产规模将大幅增长，而募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定的时间，公司存在净资产收益率下降风险。 16、发行失败风险 公司在中国证监会同意注册决定启动发行后，如存在发行人预计发行后总市值不满足招股书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或者存在首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量等其他《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》中规定的中止发行的情形，发行人将面临发行失败的风险。 17、募集资金项目未能实现预期效果风险 公司本次募集资金将用于“年产 3万吨用于高端印制线路板、显示屏等产业的专项电子化学品（一期）项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金”。其中，年产 3万吨用于高端印制线路板、显示屏等产业的专项电子化学品（一期）项目主要基于未来公司业务持续发展和下游产业需求增加的预期，若未来市场发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场等其他对产品销售不利的因素，公司将存在新增产能难以消化，募集资金投资项目无法实现预期盈利的风险。 （二）与行业相关的风险 1、下游市场需求波动带来的风险 报告期，公司主营业务为 PCB专用电子化学品的研发、生产和销售，其发展与印制电路板的需求变动息息相关。印制电路板是电子产品的关键电子互连件，其发展与下游行业如网络通讯、消费电子、汽车电子、工控医疗、服务器及数据存储等领域联系密切。若下游领域增长放缓，印制电路板需求下降，将对公司的经营业绩产生不利影响。 报告期内，公司 PCB专用电子化学品根据客户产线生产的 PCB类型分类的销售收入如下： 单位：万元
报告期内，公司 PCB专用电子化学品应用于高端 PCB的收入占比平均为69.27%，应用的高端 PCB类型包括 HDI、高频高速板、类载板、多层软板及软硬结合板、半导体测试板、载板等，下游应用领域包括网络通讯、消费电子、汽车电子、工控医疗、服务器及数据存储等。 根据 Prismark市场分析，全球市场不同领域 2021年-2026年的增长率如下： 消费电子市场系 HDI、类载板、载板、软板等高端 PCB的主要应用领域之一，2022年，PCB下游消费市场等领域的景气度不高，导致公司 2022年销售收入增速放缓。根据 Prismark预计，个人电脑、电视等消费电子未来需求呈下降趋势，智能手机增长率较低。无线基础设施、服务器、数据存储、汽车等下游领域相对增长率较高，一定程度上弥补消费电子市场放缓对 PCB行业的影响。但如果未来消费电子市场持续低迷，其他下游领域未来增速下滑，未能弥补消费电子市场的影响，将会对公司经营业绩产生不利影响。 2、市场竞争的风险 （1）公司产品主要应用于高端 PCB的生产，相关产品市场主要由外资厂商垄断，形成较高的进入壁垒和客户黏性，公司面临无法显著地扩大市场份额的竞争风险 公司产品主要应用于高端 PCB的生产，主要竞争对手为安美特、陶氏杜邦、JCU、超特、麦德美乐思等企业，上述企业在品牌、资金和技术等方面均具有明显的优势，高端 PCB使用的专用电子化学品被其垄断多年。公司的主要产品为水平沉铜专用化学品和电镀专用化学品，其中安美特为一半以上的中国大陆高端PCB产线供应水平沉铜专用化学品，在不溶性阳极水平脉冲电镀填孔产品处于垄断地位；JCU、麦德美乐思、陶氏杜邦、安美特等在不溶性阳极直流电镀填孔产品占据大部分市场份额。 高端 PCB厂商的客户通常为业内知名终端客户，终端客户对高端 PCB厂商进行认证，通常认证周期较长，认证内容涵盖主要原材料和机器设备，如覆铜板、水平沉铜和电镀设备及其专用电子化学品等，高端 PCB厂商通过终端客户认证后一般不轻易更换供应商，对专用电子化学品的可靠性和稳定性要求很高，对供应商的准入设置了技术、市场占有率、经营规模等诸多门槛，形成了较高的行业准入壁垒，因此专用电子化学品具有较强的服务黏性，公司面临无法显著地扩大市场份额的市场拓展风险。 （2）其他内资厂商通过技术及产品开发，对公司竞争逐渐加大，对公司的市场地位、经营业绩造成不利影响 随着国家产业政策的持续推动、下游市场需求的不断扩大和行业技术水平的持续进步，PCB专用电子化学品行业面临着良好的发展机遇，其他内资厂商加大投入，通过技术及产品开发，对公司竞争逐渐加大。 公司在水平沉铜专用化学品拥有超过 10年的产品技术开发经验和产品应用经验，系较早开发和推广水平沉铜专用化学品的内资厂商，报告期内水平沉铜专用化学品收入占公司主营业务收入比例分别为 72.13%、73.97%、75.48%。随着PCB厂商对水平沉铜专用化学品的需求不断扩大，其他内资厂商也投入到水平沉铜专用化学品的研发中，公司供应的少部分普通 PCB产线由于客户考虑供应链管理、降低成本等因素，转为同行业其他内资厂商供应。因此，其他内资厂商通过技术及产品开发，如公司未能持续更新技术及开发产品，降低产品成本，则其他内资厂商可能抢占公司的市场份额，对公司竞争不断加大。 综上所述，公司与国际巨头争夺高端市场，由于高端市场存在较高的进入壁垒和客户黏性，公司面临无法显著地扩大市场份额的竞争风险，同时公司也面临内资厂商的竞争威胁。如果公司不能根据市场需求持续更新技术和开发产品，保持产品和技术竞争力，公司将存在不能与国际巨头企业进行有效竞争或者被后来竞争对手赶超的可能，从而对公司的市场地位、经营业绩造成不利影响。 3、主要原材料价格波动的风险 报告期，原材料占公司主营业务成本的比例平均为 92.55%，是成本的主要构成部分。硫酸钯是公司的主要原材料，报告期内占公司主营业务成本的比例平均为 54.66%，占比较高，因此主要原材料硫酸钯的价格波动会对公司毛利产生较大影响。 硫酸钯价格受国际市场贵金属钯的影响较大，若硫酸钯采购均价上升，相关敏感性分析如下： 单位：万元
公司与水平沉铜专用化学品包线客户协商后将结算单价定为基础单价加上钯附加费或活化剂附加费，通过钯附加费或活化剂附加费与国际钯价进行联动，每月根据上月国际钯价均价调整钯附加费或活化剂附加费，从而将钯价上涨导致的成本上涨及时传导给下游客户。若未来公司主要原材料价格大幅增长，且公司不能及时通过向客户转移或者技术创新等方式应对价格上涨的压力，公司主营业务毛利率和盈利能力存在下滑的风险。 附件一： 民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 207号）及有关文件的规定，我公司作为广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，授权曾文强同志、帖晓东同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。 特此授权。 广东天承科技股份有限公司 审计报告 大华审字[2023]003543号 大华会计师事务所 (特殊普通合伙 ) DaHuaCertified PublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）广东天承科技股份有限公司 审计报告及财务报表 （2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日止） 目 录 页 次 一、 审计报告 1-6 二、 已审财务报表 合并资产负债表 1-2 合并利润表 3 合并现金流量表 4 合并股东权益变动表 5-7 母公司资产负债表 8-9 母公司利润表 10 母公司现金流量表 11 母公司股东权益变动表 12-14 财务报表附注 1-107 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039] 电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006 www.dahua-cpa.com 审计报告 大华审字[2023]003543号 广东天承科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广东天承科技股份有限公司（以下简称天承科技公司） 财务报表，包括2022年12月31日、2021年12月31日、2020年 12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度、2021年度、2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了天承科技公司2022年12月31日、2021年12 月31日、2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年 度、2021年度、2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我 们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天承科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对2022年度、2021 年度及2020年度期间财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应 对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： 1.收入确认。 2.应收账款可收回性及坏账计提。 (一)收入确认 1.事项描述 关键审计事项适用的会计年度：2022年度、2021年度及2020年 度。 天承科技公司与收入确认相关的会计政策及账面金额信息请参 阅合并财务报表附注四/(三十五)及附注六注释30．营业收入和营业 成本。天承科技公司主要收入来源于PCB所需要的专用电子化学品销 售，2022年度、2021年度及2020年度合并口径营业收入分别为 37,436.40万元、37,549.84万元、25,724.89万元，由于营业收入 对财务报表整体的重要性，且为关键业绩指标之一，收入的真实性、完整性存在潜在错报风险，因此我们将收入的确认作为关键审计事项。 2.审计应对 在2022年度、2021年度及2020年度财务报表审计中，我们针 对收入确认实施的重要审计程序包括： （1）了解、测试和评价与收入确认相关的关键内部控制设计和 运行的有效性； （2）获取销售合同并对关键条款进行检查，结合同行业收入确 认方式，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求； （3）抽查销售合同、验收单、结算单、报关单、销售发票、按 照“包线”模式销售的对账单等与收入确认相关的单据，确认收入的真实性； （4）向重要客户发函，询证销售额及应收账款期末余额，确认 收入的真实性和完整性； （5）在资产负债表日前后选取样本，核对其支持性文件，以评 价收入是否被记录于恰当的会计期间。 根据已执行的审计工作，我们认为天承科技公司在2022年度、 2021年度及2020年度收入确认符合天承科技公司的会计政策。 (二)应收账款可收回性及坏账计提 1.事项描述 关键审计事项适用的会计年度：2022年度、2021年度及2020年 度。 天承科技公司与应收账款相关的会计政策及账面金额信息请参 阅合并财务报表附注四/(十一、十三)及附注六注释3．应收账款。 天承科技公司合并财务报表中2022年12月31日应收账款余额为人 民币14,839.63万元，坏账准备金额为人民币844.79万元；2021年 12月31日应收账款余额为人民币15,003.80万元，坏账准备金额为 人民币1,068.07万元；2020年12月31日应收账款余额为人民币 9,729.47万元，坏账准备金额为人民币810.11万元。由于天承科技 公司应收账款期末账面余额较高，且报告期内增长幅度较大，若应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账，对财务报表影响较为重大，且由于应收账款坏账准备计提需要管理层作出会计估计和判断，为此我们将应收账款坏账计提及可收回性确定为关键审计事项。 在2022年度、2021年度及2020年度财务报表审计中，我们针 对应收账款坏账计提及可收回性实施的重要审计程序包括: （1）了解、测试并评价天承科技公司对应收账款账龄分析以及 确定应收账款坏账准备相关的内部控制； （2）复核天承科技公司对应收账款进行减值测试的相关考虑及 客观证据，关注是否充分识别已发生减值的项目； （3）对于单独计提坏账准备的应收账款选取样本，复核对预计 未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性； （4）对于天承科技公司按照信用风险特征组合计提坏账准备的 应收账款，评价确定的坏账准备计提比例是否合理； （5）向重要客户发函，并将函证结果与天承科技公司记录的金 额进行核对； （6）结合期后回款情况检查，评价天承科技公司坏账准备计提 的合理性。 基于已执行的审计工作，我们认为，天承科技公司对应收账款可 收回性及坏账计提的相关判断及估计是合理的。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 天承科技公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报 表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，天承科技公司管理层负责评估天承科技公司 的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天承科技公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督天承科技公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出 的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并 保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险， 设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披 露的合理性。 4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据 获取的审计证据，就可能导致对天承科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天承科技公司不能持续经营。 5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是 否公允反映相关交易和事项。 6．就天承科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适 截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 广东天承科技股份有限公司 截至 2022年 12月 31日止前三个年度 财务报表附注 一、公司基本情况 (一)历史沿革、注册地、组织形式 1．有限公司阶段 广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为广州市天承化工有限公司（以下简称“天承化工”）、广东天承科技有限公司（以下简称“天承有限”），系由广州道添电子科技有限公司（以下简称“广州道添”）、（香港）天承化工有限公司（以下简称“香港天承”）于 2010年 10月 27日共同出资组建，并经广东省从化经济开发区管理委员会出具《关于合资经营广州市天承化工有限公司的批复》(从开管批[2010]10号)文批准设立，且于2010年 11月 19日，取得广州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:440122400001765)。组建时注册资本共港币 170.00万元，其中广州道添认缴出资港币 51.00万元，出资占比 30.00%，香港天承认缴出资港币 119.00万元，出资占比 70.00%。 后经历次变更，2020年 1月 2日，公司注册资本由港币 1,200.00万元变更为人民币 1,000.08万元。又经数次变更后，2020年 8月 25日（股份制改制前），公司注册资本由人民币 2,043.00万元变更为人民币 2,086.01万元。 2．股份制改制情况 天承有限召开股东会，同意了整体变更设立为股份有限公司的决议。根据发起人协议及公司章程，天承有限整体变更为广东天承科技股份有限公司，注册资本由人民币 2,086.01万元变更为 2,100.00万元，各发起人以其拥有的截至 2020年 8月 31日止的净资产折股投入。 截至 2020年 8月 31日止，天承有限经审计后净资产共 8,668.67万元，共折合为 2,100.00万股，每股面值 1元，变更前后各股东出资比例不变。本公司于 2020年 11月 9日办理了工商登记手续，并领取了 9144010156396708XL号企业法人营业执照。 3．股份制改制后至报告日情况 据公司 2020年 11月 25日召开的 2020年第一次临时股东大会决议，注册资本由 2,100.00万元变更为 2.292.50万元。新增股本 192.50万元，其中分宜川流长枫新材料投资合伙企业(有限合伙)认购 87.50万元，宁波梅山保税港区华坤嘉义投资管理合伙企业(有限合伙)认购 17.50万元，深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业(有限合伙)认购 29.75万元，深圳市小禾投资合伙企业有限合伙认购 万元，深圳市睿兴二期电子产业投资合伙企业有限合( ) 5.25 ( 截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 伙)认购 52.5万元。 据公司 2020年 12月 14日召开的 2020年第二次临时股东大会决议，通过《关于广东天承科技股份有限公司增资扩股的议案》，公司以资本公积转增股本的方式增加注册资本1,907.50万元，增加后的注册资本为 4,200.00万元。 2021年 10月，公司注册资本由 4,200.00万元变更为 4,316.6667万元，新增股本均由中小企业发展基金（绍兴）股权投资合伙企业（有限合伙）出资。 据公司 2022年 3月 15日召开的股东大会决议，公司注册资本由 4,316.6667万元变更为4,360.2694万元。新增股本均由佛山皓森股权投资合伙企业（有限合伙）出资。 截至 2022年 12月 31日止，本公司统一社会信用代码为：9144010156396708XL，注册资本为人民币 4,360.2694万元。 4．注册地址 注册地址：珠海市金湾区南水镇华联三路 号。 280 实际控制人为童茂军。 (二)公司业务性质和主要经营活动 本公司属制造行业，主要从事 PCB所需要的专用电子化学品的研发、生产和销售。本公司经营范围：工程和技术研究和试验发展;工业自动控制系统装置制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口。 (三)财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2023年 4月 17日批准报出。 二、合并财务报表范围 本报告期纳入合并财务报表范围的子公司共 6户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 苏州天承化工有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 上海天承化学有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 江西天承科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 湖北天承科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 广东天承新材料科技有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 广东天承化学有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 报告期纳入合并财务报表范围的主体增加 3户，减少 1户，其中： 1、报告期内新设子公司 截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 公司名称 设立日期 纳入合并范围时间 上海天承化学有限公司 2020-05-21 2020-05-21 湖北天承科技有限公司 2021-01-25 2021-01-25 广东天承化学有限公司 2022-02-16 2022-02-16 2、报告期内注销子公司 公司名称 注销日期 不再纳入合并范围时间 江西天承科技有限公司 2020-04-27 2020-04-27 三、财务报表的编制基础 (一)财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 号 财务报告的一般规定》 年修订的规定，15 —— (2014 ) 编制财务报表。 (二)持续经营 本公司对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 (三)记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 四、重要会计政策、会计估计 （一）具体会计政策和会计估计提示 本公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在存货的计价方法（附注四/(十六)）、应收款项预期信用损失计提的方法（附注四/(十一)）、固定资产折旧和无形资产摊销（附注四/(二十二、二十六)）、收入的确认时点（附注四/(三十五)）等。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2022年 12月 31日、2021年 12月 31日、2020年 12月 31日的财务状况，2022年度、2021年度、2020年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （三）会计期间 截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 12月 31日。 （四）营业周期 营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （五）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 3 （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2．同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 3．非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。 4．为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 （七）合并财务报表的编制方法 1. 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 2. 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （八）合营安排分类及共同经营会计处理方法 1．合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营： （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。 2．共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 1 （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 （九）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （十）外币业务和外币报表折算 1．外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 2．外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 （十一）金融工具 本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。 1．金融资产的分类、确认和计量 本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类： （1）以摊余成本计量的金融资产。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 （1）分类为以摊余成本计量的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款等。 截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入： 1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。 2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。 （2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。 （3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。 权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。 （4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 （5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：1）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。 2）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 2．金融负债的分类、确认和计量 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。（未完）  |