红墙股份(002809):广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:红墙股份:广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、特别风险提示 公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险 （一）募集资金投资项目风险 1、新产品拓展的相关风险 公司本次募投项目涉及生产聚醚单体、表面活性剂、聚醚多元醇、丙烯酸羟基酯等环氧乙烷、环氧丙烷衍生物产品。虽然上述产品已经具备较为成熟的生产工艺和市场化验证，但公司未涉及生产和销售上述产品，本次募投项目存在新产品拓展带来的生产工艺及技术储备不足、采购和销售渠道不健全、新产品市场验证、新产品未实现产业化、募投项目未完成建设等风险，可能导致本次募投项目效益不达预期，甚至短期出现亏损的风险。 公司从上海灵凯化工科技有限公司、北京东方澳德科技发展有限公司、HH Technology Corporation及上海颂闻企业管理咨询中心购买募投项目产品的工艺包技术使用授权及相关设备，但公司自身并未取得募投项目涉及产品的专利技术，存在产品研发和更新迭代技术能力不足的风险。公司结合自身的化工行业技术和管理经验，聘请专业技术人员和生产人员具体实施募投项目。但若发生技术人员离职、产品技术不达标、生产管理不规范等情况，将会对公司生产经营及本次募投项目效益造成不利影响。 本次募投项目涉及的新产品与公司原有的供应商和客户存在差异，因募投项目尚未达产经营，公司尚未建立原材料采购和新产品销售渠道。本次募投项目存在采购和销售渠道不健全，导致公司不能有效降低采购成本和保障新产品销售进度，影响公司募投项目效益的风险。 公司本次募投项目涉及的新产品尚未经过充分的市场验证。新产品客户从开始接洽到正式合作协议达成需要一定的过程和周期，可能涉及样品测试、工艺验证、小批尚未与客户开展产品测试验证或签订供货协议，拓展募投项目产品可能需要一定的产品验证周期。如果发生客户及市场需求变化、验证周期较长等情况，可能会导致新产品销售进度不及预期。 针对本次募投项目投产的新产品，公司尚未建立相关产品的品牌地位和市场影响力，未实现产品的产业化布局。上述新产品及新业务未来将受到行业政策、市场竞争、技术更新迭代等方面影响。如果公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，提高新产品的竞争能力，成功拓展新产品市场，募投项目存在效益不达预期的风险。 公司本次募集资金投资项目实施过程涉及建筑工程、设备购置、安装等多个环节，组织和管理工作量大，受到工程进度、工程管理等因素的影响。本次募投项目已经投入 2.44亿元，尚有 4.16亿元未投入。虽然公司在项目实施、施工管理、工艺和设备采购等方面采取了控制措施，但募投项目在建设过程中仍可能存在项目管理能力不足、实施进度滞后等问题，从而使得募投项目存在无法如期完成建设的风险。 2、本次募投项目对供应商重大依赖的风险 本次募投项目的主要原材料环氧乙烷为公司从中海壳牌采购。根据《框架协议》，协议约定供应期限为 10年，每年最低供应量为 8.40万吨，每月最低供应量为 7,000吨，若某个月环氧乙烷的最终结算价低于乙二醇最低价（“产品最低价”=1.4*乙二醇价格-450人民币元/公吨）时，中海壳牌有权通知惠州红墙从下一个月起将减少环氧乙烷的每月最低供应量。 公司在与中海壳牌进行磋商过程中了解到，公司环氧乙烷采购量预计占中海壳牌环氧乙烷供给量 50%，增加中海壳牌的销售产品和渠道，实现互利互惠，同时当出现环氧乙烷结算价低于产品最低价时，中海壳牌立即转为生产乙二醇的可能性较低，以及采购价格触及下限时约定有协商机制。但鉴于目前供应商仅有中海壳牌一家，新投产项目主要考虑项目地毗邻中海壳牌石油化工有限公司具有的成本优势，若未来该供应商的生产经营发生重大问题，可能会对公司的原材料供应造成不利影响，同时增加公司的供应商替代成本。以 2022年营业成本为基数，当募投项目 100%达产后，公司向中海壳牌采购的环氧乙烷金额占营业成本和向中海壳牌采购环氧乙烷金额合计的比例为66.40%，存在对供应商重大依赖的风险。 3、募集资金投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险 本次募集资金投资项目中拟建设的年产 15万吨聚醚单体生产线（聚醚单体100.00%达产后销售收入占新增募投项目总收入比重为 45.46%）、年产 7万吨非离子表面活性剂生产线（表面活性剂 100.00%达产后销售收入占新增募投项目总收入比重为 25.89%）、年产 4万吨丙烯酸羟基酯生产线（丙烯酸羟基脂 100.00%达产后销售收入占新增募投项目总收入比重为 18.97%），达产后用于生产及销售，占募投项目收入占比较大。本次募投项目计划建设周期为 2年，预计逐步释放产能，第三年释放 60%产能，第四年释放 80%产能，第五年起释放 100%产能。 本次募集资金投资项目所生产聚醚单体公司在满足自用情况后，剩余部分用于对外销售，项目建成后若下游市场环境出现不利变化或公司市场开拓不力，将导致公司在手订单无法完全覆盖扩张后的产能。 本次募集资金投资项目建立于大亚湾地区，所生产的丙烯酸羟基酯和非离子表面活性剂能够更好的服务于华南地区市场客户，主要系公司相比山东、江苏等地区的同业竞争对手具备地理优势，即能以低廉的运输成本获取原材料和运送商品。若未来随着竞争对手加大华南地区市场开拓力度或采取低价竞争手段，可能使公司面临募投项目实施后新增产能不能及时消化的风险。 此外，公司尚未开展过上述产品的商业活动，缺乏相关业务经营经验，若短期内出现市场上、下游供需波动、市场开拓团队组建不及时、成本把控不力或产量不及预期等不利因素，均可能造成募集资金投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险。 相关新产品拓展风险参见本募集说明书“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募集资金投资项目风险”之“1、新产品拓展的相关风险”的内容。 4、本次募投项目效益不能达到预期的风险 在本次募投项目实施过程中，公司面临着市场需求变化、经营成本变化及原材料价格波动等诸多不确定因素。本次募投项目建成后，若宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，或在项目实施过程中出现产品价格下降、原材料采购、制造成本价格上涨等情形，可能导致募投项目效益不能达到预期的风险。 公司进一步对募投项目中产品销售价格、原材料价格参数的变化对毛利率、内部收益率及投资回收期的影响进行了敏感性分析，具体情况如下表： 表一：
5、未转股可转债的本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。本次募投项目开始建设期间比可转债发行早一年，即本次募投项目已经开工建设（T）并拟于2023年底（T+1年）完成，公司拟于2023年（T+1）发行可转债，本次债券期限为 6年，即于 T+6年到期。下表系假定可转债募投项目于第 6年末（T+6）强制变现的结果。公司对本次募投项目进行可行性分析中预测，项目投资未来现金流量为： 单位：万元
本次募投项目已经开工建设，如上表预测数据，本次债券期限为6年，假设6年后（T+6）出现极端状态需要本项目强行变现来偿还债务，则（T+6）年公司需要偿付本金和利息合计32,864.00万元（其中本金31,600.00万元及最后一年按最高利率水平计算的利息1,264.00万元），大于累计所得税后净现金流量20,343.75万元，公司募投项目现金流不能覆盖可转债本金利息。假设公司未来不能获取银行信用敞口额度，则公司将面临无法偿还可转债本金利息的风险。 6、募集资金投资项目新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险 由于本次募集资金投资项目投资规模较大且主要为资本性支出，截至2023年3月31日，固定资产账面价值为 15,208.06万元，本次募投项目建成后新增固定资产53,078.69万元，增长349.02%，涉及的固定资产等投资规模较大，因此项目建成后新增固定资产折旧等金额占公司当期营业收入和利润规模的比例可能较大，尤其在项目建设期由于产能尚未完全释放和潜力尚未充分发挥，公司新增固定资产折旧等金额占当期实现营业收入和净利润的比例可能较高。若未来募投项目的效益实现情况不达预期或公司主营业务发生重大变动，将对公司的盈利能力产生不利影响。 根据测算，本次募投项目实施后的折旧摊销占净利润比例在31.95%到50.67%之间。 由于募投项目从开始建设到产生效益需要一定时间，如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司可能面临因折旧费用增加而导致利润下滑的风险。 结合公司现有在建工程、本次募集资金投资计划、预计效益及现有固定资产、无形资产折旧摊销情况，相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响如下： 单位：万元
1、本次募投项目、现有及在建工程转固新增折旧摊销=公司最近一期的折旧摊销+本次募投项目新增折旧摊销+除本次募投项目外在建工程转固后预计新增折旧摊销；； 2、公司最近一期的折旧摊销=2022年公司折旧摊销当期值，并假设未来保持不变； 3、现有业务营业收入=2022年营业收入，并假设未来保持不变； 4、现有业务净利润=2022年净利润，并假设未来保持不变； 5、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响不代表公司对 2023年及此后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对 2023年及以后年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任 （二）业绩下滑的风险 报告期各期，公司实现营业收入 133,656.13万元、155,167.86万元、93,839.59万元及 16,327.53万元，净利润分别为 14,174.53万元、11,275.30万元、8,994.59万元及2,071.99万元，报告期内业绩存在一定波动，2021年及 2022年净利润分别同比下降 20.45%和20.23%。 自有关部门 2014年出台《住房城乡建设部、工业和信息化部关于推广应用高性能混凝土的若干意见》、2015年出台《促进绿色建材生产和应用行动方案》起，国家大力提倡的环保无污染政策、可持续发展理念以及大型项目对混凝土泵送的更高要求使得聚羧酸系外加剂进入我国并逐步得到推广，其凭借减水率高等性能优势形成了对传统萘系减水剂的快速替代。随着 2019年行业自律部门如中国混凝土与水泥制品协会、中国工程建设标准化协会、中国建筑材料联合会等均发文对混凝土减水剂提出更高标准要求，萘系外加剂逐渐被聚羧酸系外加剂替代，报告期内，发行人萘系外加剂合成产能利用率为 66.50%、51.20%、29.60%和 16.80%。呈现大幅下降趋势，萘系外加剂的营业收入分别为 13,678.54万元、12,600.19万元、8,301.51万元和1,003.59万元；毛利分别为 3,586.17万元、2,133.70万元、886.44万元和124.67万元。假设未来公司不再销售萘系外加剂，将对公司业绩产生一定不利影响。 2021年公司净利润较同期减少 2,899.23万元，主要受原材料价格上涨及公司为谨慎应对房地产行业震荡，计提的信用减值损失大幅增长所致。2021年，公司综合毛利率为 25.34%，较上年同期下降 2.53个百分点，主要系聚羧酸外加剂毛利率下降所致。2021年聚羧酸外加剂原材料聚醚单体价格上涨幅度较大，公司向客户调整售价、转移成本存在时滞性，销售价格未能完全覆盖原材料价格对毛利率的影响。2021年度应收款项信用减值损失较 2020年度大幅上升，一方面系公司收入较上年同期增长，应收账款增加；一方面系房地产行业震荡，公司对涉诉客户单项计提信用减值损失所致。 2022年净利润较上年同期下降 2,280.71万元，主要系受下游房地产企业需求疲软及公司加强客户管理，集中发展重点客户，进一步加强对客户的信用核查，收紧对回款能力弱、规模较小等客户新业务的审批的影响，客户数量及规模降低从而导致营业收入下降。 倘若房地产市场出现大幅波动、原材料价格大幅上涨、客户回款风险增加或者其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生重大不利影响，发行人可能存在业绩持续下滑的风险。 （三）应收账款及应收票据管理风险 1、应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为89,736.71万元、118,247.25万元、85,044.17万元和 78,747.22万元，始终保持在较高的水平，主要原因为公司作为专业化混凝土外加剂制造商，主要服务于建筑行业，而建筑行业具有项目工程量大、复杂程度高、建设周期长等特点，导致公司应收款项回款时间相对较长。公司已按照企业会计准则的要求，对应收账款进行坏账准备计提，但若公司未来不能有效降低应收账款，应收账款继续维持较高的水平，甚至呈上升趋势，将可能提高公司的信用减值损失，进而可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。 报告期各期末，公司一年以内的应收账款占比分别为 93.56%、89.00%、76.61%和78.13%。公司 2020年末和 2021年末一年以内的应收账款占比较高，且均高于同行业可比公司。但公司 2022年末和 2023年一季度末一年以内的应收账款占比低于 2020年末和 2021年末，呈下滑趋势，主要系公司下游客户回款受到房地产震荡影响和应收票据逾期转为应收账款所致。2020年至 2021年末，1年以内的账龄组合应收账款回款比例分别为 99.03%和 90.76%，回款情况良好，款项无法收回风险较低，不属于逾期应收账款。2022年，1年以内的账龄组合应收账款回款比例为 31.23%，主要系截至 2023年4月30日，距离 2022年12月31日仅为四个月，部分应收账款尚在回款期。2023年 3月末，1年以内的账龄组合应收账款回款比例为 7.02%，主要系截至2023年4月30日，距离2023年3月31日仅为一个月，部分应收账款尚在回款期。 未来，若公司下游客户的经营环境未发生明显好转，公司存在无法按期回收应收账款的风险，将导致公司一年以内的应收账款占比继续下降，将可能提高公司的信用减值损失，进而可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。 自 2021年末公司根据是否涉诉对应收账款进行分类，把存在减值迹象并已提起诉讼的应收账款确认为信用风险自初始确认后显著增加的应收账款，并单项计提预期信用风险损失。截至 2023年 3月末，公司单项计提应收账款客户应收账款余额为 5,823.19万元，已计提 2,160.76万元坏账准备，计提比例为 37.11%。公司未对未提起诉讼的客户单项计提坏账准备，主要系公司综合考虑上述客户的经营情况、还款意愿或其他保障措施的落实情况，综合评估其风险，认为回款风险相对可控，根据账龄计提坏账准备。未来，若公司下游客户受制于房地产行业的发展，不能按期回款或无法回款，公司为保障自身的合法利益，可能会对相应债务人提起诉讼，进而需要进行单项计提减值准备，可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。 综上，由于下游房地产及工程施工客户的账期较长，若国家宏观经济调控政策发生重大不利变化以及经济下行压力增大的情况下，公司主要债务人未来持续出现财务状况恶化，导致公司应收款项不能按期收回或无法收回，将可能提高公司的信用减值损失，进而将对公司业绩和生产经营产生不利影响。 2、应收票据坏账风险 随着票据结算方式的普遍使用，报告期各期末公司应收票据和应收款项融资账面价值合计金额分别为 59,642.73万元、39,061.59万元、31,535.99万元和29,151.55万元，金额较大。截至报告期末，发行人持有的已到期未兑付并转入应收账款的商业承兑汇票金额为1,703.90万元，主要原因系公司持有的出票人为恒大等房地产的应收票据发生逾期。报告期各期末，逾期票据均为公司非房地产类客户背书转让的商业承兑汇票。公司已按账龄连续计提的原则对该部分应收账款计提坏账准备，同时自 2021年末公司根据是否涉诉对应收账款进行分类，把存在减值迹象并已提起诉讼的应收账款确认为信用风险自初始确认后显著增加的应收账款，并单项计提预期信用风险损失。 综上所述，随着公司业务规模的进一步扩大，公司应收账款及应收票据的余额可能继续增加。如出现大量不能回收的应收账款及应收票据，公司将按照相关规定对无法收回的款项部分或全额计提坏账准备，但将可能提高公司的信用减值损失，进而对公司业绩和生产经营产生不利影响。 （四）经营性现金流为负的风险 报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为-5,999.80万元、11,004.17万元、12,748.07万元和993.64万元。2020年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系下游客户多为混凝土生产企业，回款周期相对较长，而上游原材料采购结算周期较短导致，以及 2020年公司业务和员工规模不断扩大，公司期间费用增长较快所致。 2021年起公司为应对行业风险，通过调整结算方式、增加应收款项融资贴现比例及调整回款周期等方式进行了资金回笼，同时，公司收紧商业承兑汇票收取政策，加强客户管理和应收款项催收，并对人员数量及费用控制进行优化以减少期间费用，因此，2021年至2023年1-3月经营活动产生的现金流量净额为正。综上，导致2020年经营性现金流为负的原因目前已被削弱。 未来，由于行业普遍的上下游账期错配问题仍存在，若公司无法继续做好客户管理及应收账款催收等现金流管理措施，可能会导致公司经营性现金流下降甚至为负，进而可能对公司的持续经营产生不利影响。 （五）原材料价格波动及公司价格传导滞后性风险 由于发行人毛利率波动与原材料价格波动存在一定关联，且公司销售的产品主要为混凝土外加剂，报告期内公司直接材料成本占公司营业成本的比重均保持在 85%以上，聚醚单体、丙烯酸等价格的波动对公司的盈利能力影响较大。公司积极与客户协商，根据原材料价格的波动情况、市场价格情况以及竞争对手情况及时与下游客户协商产品价格，公司产品销售价格的调整相较于原材料价格波动具有一定的滞后性。受国家宏观政策的影响，国内化工行业原材料价格波动较大，公司产品的主要原材料市场供应情况可能会受到影响，若未来原材料价格继续大幅波动，而公司的产品销售结构和价格未作及时同步调整，公司产品销售业务的盈利能力存在将随之产生大幅波动的风险。 报告期内发行人毛利率分别为 27.79%、25.34%、27.87%和 31.31%。其中 2021年较 2020年毛利率下降 2.45个百分点，主要系成本中直接材料价格上升幅度大于销售单价上升幅度所致所致。由于发行人备货周期较短，因此公司原材料价格波动对成本的影响会快速传导至公司营业成本，对毛利率影响较大。 在其他因素均不变的情况下，以 2023年 1-3月的毛利为基础，直接材料成本上升 1%时，会导致毛利下降金额为 94.39万元，毛利率下降约 0.58%。当直接材料成本上升54.16%时，公司毛利率将降为0。 综上所述，公司原材料价格传导存在一定滞后性，原材料价格的上涨将会导致公司经营业绩降低，若未来原材料价格继续上涨，将对公司经营的稳定性产生不利影响 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【1050】号 01），根据该评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 A+，发行人主体信用等级为 A+，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、本次发行可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华提供保证担保，承担连带保证责任；担保的范围包括本期可转换债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。 （一）担保人个人资产情况 截至2023年3月31日，刘连军持有发行人 95,473,275股股份且不存在被质押或冻结的情况，其配偶赵利华未持有发行人股份，按截至 2023年 3月 31日收盘价10.34元/股计算市值为98,719.37万元。根据发行人利润分配方案计算，2020年度和2021年度、2022年度，刘连军分别获得发行人现金股利 954.73万元、954.73万元和954.73万元，现金股利稳定且预期未来仍将为其带来持续收益。另外，刘连军及其配偶持有现金、房产、车辆等多项资产。 （二）担保人提供对外担保等其他情况 截至 2023年 3月 31日，刘连军不存在正在履行的对外担保。根据中国人民银行在信用卡、贷款或其他信贷逾期。根据中国人民银行征信中心 2022年 8月 24日出具的《个人信用报告》，截至该报告出具日，赵利华不存在信用卡、贷款或其他信贷逾期。经查询中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等公开渠道，刘连军、赵利华未被列入失信被执行人名单。 综上，担保人刘连军及其配偶的资产状况和信用状况良好，具有较强的履约能力。 五、关于公司的股利分配政策 （一）公司股利分配原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可供分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配政策的决策机制与程序 1、公司利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 （1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。 （2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。 （3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权 2/3以上通过。 2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制 （1）公司调整既定利润分配政策的条件 ①因外部经营环境发生较大变化； ②因自身经营状况发生较大变化； ③因国家法律、法规或政策发生变化。 （2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第 1点关于利润分配政策和事项决策程序执行。 （三）利润分配政策 1、利润分配的形式： 公司利润分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、利润分配的期限间隔： 公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。 3、现金分红的具体条件： 公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 4、现金分红比例： 在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可供分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可供分配利润的 30%。 5、发放股票股利的具体条件： 公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。 （四）现金分红政策 1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）公司最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：万元
六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但是公司的募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如公司的营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则本次发行可能对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄影响。 另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。 公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、重要承诺及履行情况”。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 七、持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员就本次发行可转债的相关承诺 （一）公司持股 5%以上的股东、非独立董事、监事及高级管理人员出具的承诺 公司持股 5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债发行认购，其出具的承诺如下： “1、若本人/本企业在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情形，本人/本企业承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购； 2、若本人/本企业在公司本次发行可转换公司债券发行首日前（募集说明书公告日）六个月内不存在减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情形，本人/本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的发行认购； 3、本人/本企业认购本次发行可转换公司债券成功后，承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券认购之日起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券及其他具有股权性质的证券，同时，本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定； 4、本人/本企业自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束； 5、若本人/本企业及本人之配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （二）独立董事出具的承诺 公司独立董事李玉林、陈环、王桂玲确认不参与本次可转债发行认购，其出具的承诺如下： “本人承诺本人将不参与红墙股份本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给红墙股份和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 目录 声明 ........................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明............................................................. 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级............................................... 12 三、本次发行可转换公司债券的担保情况................................................................... 12 四、关于公司的股利分配政策....................................................................................... 13 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示................................................................................................................................... 16 六、公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险........................... 2 七、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员就本次发行可转债的相关承诺....................................................................................................................................... 17 目录 ......................................................................................................................................... 19 第一节 释义 ........................................................................................................................... 22 一、普通词汇................................................................................................................... 22 二、专业词汇................................................................................................................... 23 第二节 本次发行概况 ........................................................................................................... 25 一、发行人基本情况....................................................................................................... 25 二、本次发行的背景及目的........................................................................................... 26 三、本次发行基本情况................................................................................................... 29 四、本次发行可转债的基本条款................................................................................... 31 五、本次发行有关机构................................................................................................... 55 六、发行人与本次发行有关人员之间的关系............................................................... 56 七、本次发行符合国家产业政策和板块定位............................................................... 56 八、核准情况................................................................................................................... 57 第三节 风险因素 ................................................................................................................... 59 一、与发行人相关的风险............................................................................................... 59 二、与行业相关的风险................................................................................................... 64 三、其他风险................................................................................................................... 65 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 75 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况............................................................... 75 二、发行人组织结构及主要对外投资情况................................................................... 76 三、发行人控股股东和实际控制人情况....................................................................... 86 四、重要承诺及履行情况............................................................................................... 86 五、发行人董事、监事和高级管理人员及其他核心人员........................................... 92 六、发行人所处行业的基本情况................................................................................. 107 七、发行人主营业务及主要产品................................................................................. 128 八、发行人技术水平及研发情况................................................................................. 151 九、主要固定资产及无形资产..................................................................................... 162 十、报告期内重大资产重组情况................................................................................. 173 十一、经营资质情况..................................................................................................... 173 十二、境外经营情况..................................................................................................... 175 十三、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况............................................. 175 十四、发行人利润分配政策......................................................................................... 176 十五、发行人最近三年及一期发行的债券和资信评级情况 .................................... 180 十六、发行人首次公开发行股票并上市以来股本演变情况..................................... 180 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................................. 184 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况............................................................. 184 二、最近三年及一期财务报表..................................................................................... 184 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......................... 209 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表................................. 211 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正................................................. 213 六、财务状况分析......................................................................................................... 216 七、经营成果分析......................................................................................................... 258 八、现金流量分析......................................................................................................... 277 九、资本支出分析......................................................................................................... 281 十、技术创新分析......................................................................................................... 282 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况................................. 286 十二、本次发行对上市公司的影响............................................................................. 287 第六节合规经营与独立性 ................................................................................................... 288 一、合规经营情况......................................................................................................... 288 二、同业竞争................................................................................................................. 288 三、关联方及关联交易................................................................................................. 288 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................................. 296 一、本次募集资金运用概况......................................................................................... 296 二、募集资金投资项目的具体情况............................................................................. 296 三、项目核准情况......................................................................................................... 303 四、项目经济效益情况................................................................................................. 304 五、本次发行对公司经营情况和财务状况的影响..................................................... 309 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................................. 311 一、五年内募集资金运用的基本情况......................................................................... 311 二、前次募集资金实际使用情况................................................................................. 311 三、前次募集资金运用专项报告结论......................................................................... 321 第九节 声明 ......................................................................................................................... 322 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......................................................... 322 二、公司控股股东、实际控制人声明......................................................................... 335 三、保荐机构（主承销商）声明................................................................................. 336 四、保荐机构（主承销商）负责人声明..................................................................... 337 五、发行人律师声明..................................................................................................... 338 六、审计机构声明......................................................................................................... 339 七、信用评级机构声明................................................................................................. 341 八、董事会声明............................................................................................................. 342 第十节 备查文件 ................................................................................................................. 347 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通词汇
一、发行人基本情况 中文名称：广东红墙新材料股份有限公司 英文名称：Guangdong Redwall New Materials Co., Ltd. 股票简称：红墙股份 股票代码：002809.SZ 上市地点：深圳证券交易所 成立日期：2005年 3月 31日 统一社会信用代码：91441300773069982C 注册资本：人民币 208,533,262元 法定代表人：刘连军 注册地址：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园 办公地址：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园 邮政编码：516127 电话号码：0752-6113907 传真号码：0752-6113901 互联网网址：http://www.redwall.com.cn/ 电子信箱：[email protected] 经营范围：生产、销售：混凝土外加剂、化学助剂与专项化学用品；从事水泥、粉煤灰的批发、佣金代理（拍卖除外）；货物进出口业务。一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；防腐材料销售；保温材料销售；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 公司以聚羧酸系外加剂、萘系外加剂为主导产品，根据下游客户的实际需要提供定制化混凝土外加剂产品。报告期各期，公司营业收入分别为 133,656.13万元、155,167.86万元、93,839.59万元和 16,327.53万元。2021年，公司营业收入较上年增长。2022年营业收入下降主要系受下游房地产企业需求疲软及公司加强客户管理，集中发展重点客户，进一步加强对客户的信用核查，收紧对回款能力弱、规模较小等客户新业务的审批的影响所致。2023年 1-3月，公司营业收入较上年同期下降15.20%，较 2022 年一季度-35.60%的下降幅度已缓解。 二、本次发行的背景及目的 （一）本次发行的背景 1、混凝土外加剂行业发展迅速 进入 21世纪后，我国混凝土外加剂行业发展迅速，已经从上世纪末以简单物理复配为特征的小型混凝土外加剂生产，逐步走上规模化、专业化的发展路线，以拥有自主研发技术力量为特征的新一代规模化生产企业正逐步形成。目前我国混凝土外加剂行业合成技术发展迅速，合成工艺逐步实现了自动化、清洁化和绿色化。以聚羧酸系外加剂为代表的高性能外加剂在目前并将在今后相当长时期内占据混凝土外加剂市场主导地位。新型功能性混凝土外加剂如膨胀剂、减缩剂、引气剂等其他外加剂将持续发展，品种不断拓展，性能不断提高。此外，我国水泥品种繁多，加上混凝土砂、石料、矿物掺合料等受市场资源影响具有很大的波动性，区域性特点较为明显，促进了我国混凝土外加剂复配和应用技术的快速发展。经过激烈的市场竞争，行业内出现了一批具有较高技术水平、一定的生产规模和良好售后服务的混凝土外加剂企业。 随着混凝土工程的大型化、结构及环境的复杂化、建筑工程技术的进步以及应用领域的不断扩大，对混凝土外加剂技术要求越来越高，功能要求愈来愈多样化，混凝土外加剂的研发越来越受重视。 2、国家政策支持行业发展 2021年，针对基础设施建设的政策开始密集出台：2021年 11月 24日，刘鹤副总理发表《必须实现高质量发展》文章中着重提到“适度超前进行基础设施建设”，再3.4万亿，发行规模创纪录新高，专项债连续发行对基建的拉动作用将开始显现，基建投资增速有望回升，稳定传统基建不至于萎缩，更早的发挥稳定经济效果。同时，该行业也受到较多研究机构的关注和分析。据中国信息通信研究院统计，2021至 2025年对新基建的投资额将达到 10.6万亿元，将占到中国社会基础设施投资的约 10%。在新基建政策的利好作用下，混凝土与减水剂需求量将保持稳步上升。根据中信建投发布的《我国混凝土外加剂行业最新研发进展和市场动态》，基于当前我国宏观经济增速放缓、地产和基建投资增速回落的现状测算得到 2025年外加剂市场规模有望达到1,180亿元，减水剂市场 840亿元，聚羧酸系减水剂市场有望达到 786亿元。 （二）本次发行的目的 1、实施本次募投项目有利于公司构建产业链一体化 公司终端客户主要集中在房地产与基础建设行业，随着近期央行和银保监会发声维稳房地产市场，增速回落的房地产市场有望企稳，有序发展；随着我国城镇化建设持续推动基础建设行业不断发展，减水剂下游市场的需求将延续增长趋势。另外，河砂资源逐渐减少导致国内混凝土中机制砂使用的比例逐渐提高，但机制砂颗粒粗糙、棱角多、石灰石粉含量多，故机制砂的使用需要添加更多的减水剂，而且机制砂对减水剂的性能具有更高的要求，促使减水剂需求端对减水剂需求日益增多，对减水剂性能的要求越发精细。 公司为适应当前产业政策与市场需求的变化，结合自身竞争优势、市场定位，积极优化调整业务方向与产品结构。公司基于主要产品聚羧酸系外加剂设计本次募投项目，布局聚醚单体研发生产，从而实现合成多功能性外加剂产品的目标，以此满足下游市场多样化需求。公司借布局聚醚单体业务进入产业链上游环节，落实“纵向一体化”的产业链发展战略。公司进入聚醚单体的生产环节是公司聚羧酸系外加剂产业链整合的第一步，是完善外加剂行业产品布局的新起点，同时也是公司增厚盈利能力的重要举措。 2、实施本次募投项目有助于保障公司上游材料质量，提升产品竞争能力 由于环保政策的严格要求，市场内不达标的小企业逐渐被清退出市场，市场份额向生产规范的企业集中。同时受下游市场多样化需求影响，企业的研发能力面临更高要求，促使市场份额向行业龙头企业集中。公司作为行业内的龙头企业之一，多年来坚持规范化生产，已经通过了 ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系、OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系和中铁检验认证中心的认证，建立了良好的市场形象。出于稳固与提升市场地位的考虑，公司积极顺应行业发展趋势，提升业务承接能力，扩大现有产品的产量并优化产品性能。本次募投项目达产后可以从聚羧酸系外加剂原材料端起保障公司产品满足外加剂的市场需求，提升公司产品的竞争能力。 3、实施本次募投项目有利于优化公司现有产品结构，提高公司盈利能力 2021年 3月 13日，中共中央制定《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035远景目标纲要》，提出要推动制造业优化升级，加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系。公司适时开展转型发展，向精细化工方向进行拓展，优化产品结构。 本次募投项目设计生产聚醚单体、丙烯酸羟基酯、聚醚多元醇、非离子表面活性剂及聚羧酸减水剂五类，其中聚醚多元醇及非离子表面活性剂为公司新增产品，是公司精细化工方向的尝试性发展落脚点，本次募投项目达产后可以实现公司多方位布局，提升公司整体营收水平。 4、实施本次募投项目有利于实现公司扩产增效，提高市场竞争能力 公司本次募投项目预计增设聚羧酸减水剂生产线及其原材料聚醚单体与丙烯酸羟基酯生产线，实现公司主营产品生产量的扩充，并且为公司生产聚羧酸系外加剂提供原材料保障，有效保障公司生产效率。聚醚单体与丙烯酸羟基酯的主要生产原材料为环氧乙烷、环氧丙烷，是石油化工产品之一。而公司本次募投项目实施地点为广东省惠州市大亚湾经济开发区，该地区是国家重点发展的七大石化产业基地之一，同时具备生产环氧乙烷与环氧丙烷的能力。区内中海壳牌石油化工有限公司是国内少数世界级规模的石化企业之一，具有行业领先的工艺技术与生产规模。此次公司将与中海壳牌石油化工有限公司达成深度合作，实现项目投产所需环氧乙烷、环氧丙烷资源的隔墙管道运输。便捷稳定的原材料供应有力提升公司的生产效率，保障公司积极响应市场需求，提升公司市场竞争力。 5、实施本次募投项目有利于优化公司财务质量，提升公司运营能力 公司目前主要终端客户集中于建筑行业，行业内普遍回款周期较长，导致公司应收账款周转率较低，公司2022年度应收账款周转率为0.98次/年，经营现金流趋紧。 本次募投项目达产运营后，将为公司开拓业务方向，增加表面活性剂、多元醇等环氧乙烷、环氧丙烷下游衍生物，该类产品行业内资金周转效率普遍高于建筑行业。行业内主要竞争对手奥克股份2022年度应收账款周转率为16.60次/年，皇马科技2022年度应收账款周转率为 9.73次/年，赞宇科技 2022年度应收账款周转率为 17.95次/年。 因此本次募投项目的建设经营可以有效优化公司的资金配置，提高公司的财务质量，保障公司稳健运营，落实公司持续发展任务。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币 31,600.00万元（含31,600.00万元），即发行不超过 316.00万张（含 316.00万张）债券，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 31,600.00万元（含31,600.00万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。 （五）募集资金管理及存放账户 公司已制订了募集资金使用管理的相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （六）募集资金投向 募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
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