德生科技(002908):广东德生科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:德生科技:广东德生科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司资信评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司资信出具的《广东德生科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，德生科技主体信用评级为 A+，评级展望为稳定，债券信用等级为 A+。 本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 公司未对本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别关注。 四、公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）公司现行利润分配政策 根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素，公司已对公司章程中关于利润分配的条款进行了修订完善。根据《公司章程》之第一百六十三条，公司的利润分配，应遵守以下规定： 1、利润分配的决策程序 公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 2、利润分配的基本原则 公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司分配现金股利，以人民币计价和支付。 （2）利润分配期间间隔：原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 （3）利润分配的比例： ①公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%； ②公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 （4）利润分配的条件： ①实施现金分红的条件 如公司满足下述条件，则实施现金分红： 1）公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值； 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告； 3）公司无重大资金支出安排； 4）公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求； 5）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1元。 ②实施股利分红的条件 如公司未满足上述现金分红条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。 ③董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%。 4、调整利润分配政策的审议程序 公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。 公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）发行人制定的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》 1、制定本规划的基本原则 （1）本规划的制定应在符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、合理、稳定的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （2）公司未来三年（2023年-2025年）将采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红方式进行利润分配，公司的利润分配不得超过累计可分配的范围，不得损害公司的持续经营能力。 （3）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、监事和独立董事的意见。 2、制定本规划时考虑的因素 公司着眼于长远的战略目标和可持续的发展，综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、合理、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性。 3、未来三年（2023-2025年）股东回报的具体计划 （1）利润分配政策 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （2）利润分配期间间隔 公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配政策和分配条件的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 （3）利润分配条件及分配比例 A、利润分配比例 a、公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30% b、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 B、实施现金分红的条件 如公司满足下述条件，则实施现金分红： a、公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值； b、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告； c、公司无重大资金支出安排； d、公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求； e、公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1元。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%。 C、实施股利分红的条件 如公司未满足上述现金分红条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。 （4）利润分配的决策程序和机制 公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （5）利润分配政策的调整 公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。 公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）公司最近三年现金分红情况 公司最近三年现金股利分配情况如下： 单位：万元
五、公司的相关风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： 1、募投项目实施效果未达预期的风险 本次募集资金投资项目为居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目、数字化创新中心及大数据平台技术改造项目、营销及服务网络技术改造、数字化就业综合服务平台项目及补充流动资金。虽然募投项目已经过慎重、充分的可行性评估，预计项目的实施有助于增强公司主营业务的核心竞争力，但如果投资项目不能按期完成，可能对公司的盈利状况和未来的发展带来不利影响。此外，募投项目的最终效益受到未来市场需求和行业竞争等多方面影响。若上述因素出现较大变化，导致公司拓展市场的效果不及预期，将使得募投项目的经济效益存在较大不确定性。因此，公司面临一定募投项目实施效果未达预期的风险。 2、本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩不利影响的风险 本次募集资金投资项目涉及固定资产及无形资产的投资，项目陆续建成后，将增加相应的折旧和摊销费用，本次募投项目新增折旧摊销对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下： 单位：万元
注 2：上述测算及假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 本次募投项目预计新增折旧摊销在募投项目运作前期占公司净利润比例较高，如果募投项目经济效益不及预期，存在公司新增折旧摊销金额可能会对经营业绩造成不利影响的风险。 3、商誉发生减值的风险 截至 2023年 3月末，商誉账面价值为 7,631.62万元，主要为收购金色华勤形成的商誉。公司根据《企业会计准则》规定，于每年年末进行了商誉减值测试，并聘请独立外部评估机构对其可收回金额进行评估。 金色华勤的主要业务是提供移动互联网端的人力资源相关服务，该公司经营情况良好，利润水平较为稳定。若未来国家产业政策调整、市场需求变化等不确定因素，可能对金色华勤的经营状况产生不利影响，则公司商誉可能存在减值的风险。 4、应收账款占比较高且计提的坏账准备无法覆盖坏账损失的风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 35,528.14万元、53,036.03万元、58,009.19万元和 62,848.16万元，占各期期末流动资产的比例分别 46.06%、53.73%、50.79%和 57.31%。虽然报告期各期末公司应收账款账龄情况良好，公司主要客户系人社部门等行政单位、国有银行或者是其他资金实力较强的商业银行，发生坏账的风险较小，但公司应收账款余额较大，一旦发生大额坏账，可能导致公司计提的坏账准备不足以覆盖坏账损失，从而对公司业绩产生不利影响。 5、社保行业电子化趋势带来的风险 智能卡电子化是伴随着移动互联网、网络安全等技术的发展和智能手机的普及所导致的必然趋势，其主要包括智能卡功能电子化和无卡化两种形式。智能卡功能电子化即对实体卡的特定功能予以电子化，通常是依托实体卡进行应用扩展、延伸以满足特定人群在特定场景的便捷使用需求，是实体卡的有机补充，也是目前最主要的智能卡电子化形式；无卡化指不再依托实体智能卡作为媒介，通过生物识别等技术直接关联个人身份、数据信息，以实现智能卡的相关功能。一般而言，对于功能单一、不涉及敏感信息的低端智能卡，如门禁卡、会员卡、充值卡等，无卡化形成了较强的替代效应；但对于具有安全性要求高、功能复杂、身份信息敏感等特点的应用领域如金融、社保、通信领域，由于个人隐私的保护、资金监管的有效性及需适应不同客户群体需求等因素，此类智能卡难以实现完全无卡化，目前主要电子化方向为功能电子化。 公司主要产品包含社保卡实体卡及相关设备。随着移动互联网、网络安全等技术的发展和智能手机的普及，社保行业电子化趋势愈加明显。尽管现阶段电子社保卡的推广仍需绑定实体社保卡，即属于实体卡的功能电子化，但若未来电子化的发展趋势导致电子社保卡无需再绑定实体社保卡，则市场对社保卡实体卡及相关设备的需求可能出现萎缩，可能会对公司短期业绩产生一定的影响。 六、本次发行后公司即期回报摊薄、填补措施及承诺 （1）公司董事、高级管理人员关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 7、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 （2）公司控股股东、实际控制人关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人虢晓彬作出如下承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 3、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 七、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东关于本次发行的认购意向及承诺 （一）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东关于本次可转债发行认购的安排
1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、公司非独立董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购承诺 公司控股股东、实际控制人虢晓彬、持股 5%以上股东孙狂飙、公司非独立董事、监事、高级管理人员朱会东、谷科、谈明华、郭志宏、张颖、习晓建、丁武成、李来燕、陈曲、凌琳视本次可转债发行时的市场情况参与本次可转债发行认购，并出具了以下承诺： “1.本人将根据《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及公司本次可转债发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。 2.若公司启动本次可转债发行之日与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人配偶、父母、子女将不以任何方式参与公司本次可转债的发行认购，且不会委托其他主体参与认购。 3.若本人及本人配偶、父母、子女参与公司本次可转债的发行认购，自本人及本人配偶、父母、子女完成本次可转债认购之日起六个月内，不会以任何方式减持本人及本人配偶、父母、子女所持有的公司股票或已发行的可转债。 4.本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 5.本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，本人及本人配偶、父母、子女因减持公司股票或已发行的可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 2、公司独立董事关于本次可转债发行认购承诺 公司独立董事沈肇章、张翼、付宇均不参与本次可转债发行认购，并出具了以下承诺： “1.本人及本人配偶、父母、子女不以任何方式参与公司本次可转债的认购，且不会委托其他主体参与认购。 2.本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。” 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................................... 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................................... 2 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ........................................................... 2 四、公司的股利分配政策和现金分红情况 ........................................................................... 2 五、公司的相关风险 ............................................................................................................... 9 六、本次发行后公司即期回报摊薄、填补措施及承诺 ..................................................... 12 七、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东关于本次发行的认购意向及承诺 ............................................................................................. 13 目录 ............................................................................................................................. 16 第一节 释义 ............................................................................................................... 20 一、一般性释义 ..................................................................................................................... 20 二、专业技术词语释义 ......................................................................................................... 21 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 23 一、发行人概况 ..................................................................................................................... 23 二、本次发行的背景和目的 ................................................................................................. 24 三、本次发行的证券种类、金额及募集资金存管情况 ..................................................... 27 四、募集资金投向 ................................................................................................................. 28 五、发行方式及发行对象 ..................................................................................................... 28 六、承销方式及承销期 ......................................................................................................... 29 七、发行费用 ......................................................................................................................... 29 八、证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 ......................................................... 29 九、本次发行可转债的基本条款 ......................................................................................... 30 十、本次发行的审批情况 ..................................................................................................... 39 十一、本次发行的相关机构 ................................................................................................. 39 十二、利益冲突情况 ............................................................................................................. 41 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 42 一、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 42 二、与行业相关的风险 ......................................................................................................... 46 三、其他风险 ......................................................................................................................... 47 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 50 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 ............................................................. 50 二、公司组织结构情况 ......................................................................................................... 51 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ......................................................................... 57 四、报告期内公司及控股股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ............................................................................................. 59 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................................................... 67 六、发行人所处行业基本情况 ............................................................................................. 78 七、发行人在行业中的竞争情况 ......................................................................................... 90 八、公司的主营业务及主要产品 ......................................................................................... 92 九、发行人主要业务的具体情况 ......................................................................................... 96 十、发行人技术水平和研发情况 ....................................................................................... 100 十一、发行人的主要固定资产和无形资产 ....................................................................... 103 十二、安全生产及环境保护情况 ....................................................................................... 107 十三、报告期内的重大资产重组情况 ............................................................................... 107 十四、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................................... 107 十五、公司境外经营情况和境外资产情况 ....................................................................... 107 十六、股利分配情况 ........................................................................................................... 108 十七、公司偿债能力指标和资信评级情况 ....................................................................... 111 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 113 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ........................................................... 113 二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................................... 113 三、合并报表范围的变化情况 ........................................................................................... 119 四、重要会计政策和会计估计变更及重大会计差错更正 ............................................... 120 五、公司最近三年及一期的主要财务指标 ....................................................................... 121 七、公司盈利能力分析 ....................................................................................................... 155 八、公司现金流量分析 ....................................................................................................... 171 九、重大资本性支出分析 ................................................................................................... 174 十、技术创新分析 ............................................................................................................... 175 十一、重大事项说明 ........................................................................................................... 177 十二、本次发行对公司的影响 ........................................................................................... 178 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 179 一、合规经营情况 ............................................................................................................... 179 二、资金占用情况 ............................................................................................................... 180 三、同业竞争情况 ............................................................................................................... 181 四、关联交易情况 ............................................................................................................... 181 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 188 一、本次募集资金运用计划 ............................................................................................... 188 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................................... 188 三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响 ....................................... 237 四、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定 ......................................................................................................................... 238 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 242 一、前次募集资金基本情况 ............................................................................................... 242 二、前次募集资金情况 ....................................................................................................... 243 三、注册会计师对前次募集资金使用情况的鉴证意见 ................................................... 246 第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明 ....................................... 247 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................... 247 二、公司控股股东、实际控制人声明 ............................................................................... 248 三、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................................... 249 四、发行人律师声明 ........................................................................................................... 251 五、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 252 六、资信评级机构声明 ....................................................................................................... 253 七、发行人董事会声明 ....................................................................................................... 254 第十节 备查文件 ................................................................................................... 257 一、备查文件内容 ............................................................................................................... 257 二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................................... 257 附表一：专利情况 ................................................................................................... 258 附表二：商标情况 ................................................................................................... 261 附表三：软件著作权情况 ....................................................................................... 271 附表四：作品著作权情况 ....................................................................................... 295 附表五：发行人及其控股子公司的主要业务资质 ............................................... 296 第一节 释义 一、一般性释义
第二节 本次发行概况 一、发行人概况 公司名称：广东德生科技股份有限公司 英文名称：GUANGDONG TECSUN SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. 注册资本：308,433,335.00元 注册地址：广东省广州市天河区软件路 15号第二层 201室、三、四层 办公地址：广东省广州市天河区软件路 15号第二层 201室、三、四层 法定代表人：虢晓彬 成立日期：1999年 08月 13日 统一社会信用代码：914400007076853577 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002908 证券简称：德生科技 通讯地址：广东省广州市天河区软件路 15号第二层 201室、三、四层 邮政编码：510663 联系电话：020-29118777 经营范围：IC卡、IC卡智能系统、IC卡读写机具、通讯产品的研究、开发及生产销售，防伪技术产品的生产，计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询，生产及销售电子产品及配件；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（以上生产项目由分公司办证照经营）；经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的销售；设备租赁；计算机及软件服务；销售：普通机械、电器机械及器材，家用电器，计算机及配件；固网代理收费服务；佣金代理（拍卖除外）；票务服务。人才招聘、人才信息服务；人才测评；人事代理；人力资源管理咨询；人才推荐；计算机研发、生产、销售；从事货物与技术的进出口业务；物联网技术应用与开发；家庭及公共社区智能化产品的开发、生产、销售和服务；经营电信业务；档案处理及档案电子化服务，档案管理软件的开发，销售及服务。金融自助终端、政务自助终端、其他电子自助终端以及制卡设备的研发、制造、销售、代理和服务；市场调查，市场营销策划；商务信息咨询（不含投资类咨询）；人力资源服务，职业中介活动；劳务派遣服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、符合我国居民服务一卡通新格局的政策导向，未来市场前景广阔 随着社会保障卡持卡人数及普及率的逐年提升，以居民服务一卡通为管理服务形式的模式将得到进一步加速推广。推动居民服务一卡通服务体系建设已成为相关主管部门发展人力资源社会保障事业的内容之一。2021年 6月，人力资源社会保障部颁发《人力资源和社会保障事业发展“十四五”规划》指出推动人力资源和社会保障系统“全数据共享、全服务上网、全业务用卡”，促进互联网、大数据、区块链、人工智能与人力资源和社会保障工作深度融合，推动建立以社会保障卡为载体的居民服务一卡通新格局。2021年 12月，中央网络安全和信息化委员会印发《“十四五”国家信息化规划》提出以社会保障卡为载体，推动居民服务一卡通在政务服务、社会保障、城市服务等领域的线上线下应用。《2022年数字乡村发展工作要点》提出持续完善全国统一的社会保险公共服务平台建设，建立以社会保障卡为载体的居民服务一卡通，进一步优化乡村基层社保经办服务，不断扩大服务范围。国家政策陆续出台后，居民服务一卡通社保体系得到大力推广，各省市区地方政府都出台相应的政策推动居民服务一卡通服务体系建设，如海南省、江苏省、安徽省、湖北省、四川省、北京市、重庆市等纷纷响应，同时部分区域探索社会保障卡“一卡通用、跨省（市）通办”等功能，逐步在长三角区域、川渝两地、西南五省互通应用。 居民服务一卡通应用场景建设是服务体系建设核心环节，2022年 4月，国务院办公厅印发《关于依托全国一体化政务服务平台开展社会保障卡居民服务“一卡通”应用试点方案的通知》（国办函【2022】38号）部署要求，要求上海、江苏、浙江、安徽、广东等九省（直辖市）需逐步建设省级社会保障卡居民服务一卡通应用平台，包括但不限于政务服务、人力资源社会保障、就医购药、交通出行、旅游观光、文化体验、待遇补贴资金发放等应用领域。在国家政策引导下，社会保障卡居民服务一卡通应用场景全面深化，截至 2022年 2月底，我国已形成居民服务一卡通应用目录清单达 160项。在全国政务一体化的推动下，国家打通各省市区居民服务一卡通应用场景将成为必然趋势。 综上，国家政策对居民服务一卡通推动建设及鼓励居民服务一卡通应用场景全面深化，为我国人力资源社会保障事业发展营造有利的市场与政策环境，未来市场前景广阔。 2、国家重视劳动力供给平稳发展，鼓励就业服务数字化转型升级 就业是最基本的民生，推进就业领域数字化改革，提升就业服务质量对实现更加充分的高质量就业、改善民生、促进经济发展和社会和谐具有重要意义。2021年 8月，国务院印发《“十四五”就业促进规划》指出，到 2025年，要实现城镇新增就业 5,500万人以上的目标，城乡、区域就业机会差距逐步缩小，劳动力市场供求基本平衡。基于此目标，后续各级政府将要推进人力资源市场体系建设，健全公共就业服务体系，逐步提升劳动力市场供需匹配效率。《规划》还提出要加快公共就业服务智慧化升级，推动公共就业服务向移动终端、自助平台延伸，打造集政策解读、业务办理等于一体的人工智能服务模式，逐步实现服务事项“一网通办”。2021年 9月，人力资源社会保障部及发改委等部门联合发布的《关于实施提升就业服务质量工程的通知》，指出县以上政府要推进“互联网+”公共就业服务，加快省级集中的就业管理信息系统建设，提升业务管理和公共服务能力。 此外，随着大数据等新技术的蓬勃发展，公共就业服务的数字化转型步伐逐渐加快。2022年 12月，人力资源社会保障部印发《关于实施人力资源服务业创新发展行动计划（2023-2025年）的通知》指出全面提升数字化水平，鼓励数字技术与人力资源管理服务深度融合，利用规模优势、场景优势、数据优势，培育人岗智能匹配、人力资源素质智能测评、人力资源智能规划等新增长点；支持人力资源服务企业运用大数据、云计算、人工智能等新兴技术，加速实现业务数据化、运营智能化；在实现高质量充分就业的道路上，支持有条件的人力资源服务龙头企业打造一体化数字平台，提升系统集成水平，开发数据驱动的智能决策系统，打造基于数据支持的服务能力。 各级政府已经对推动我国劳动力供给平稳发展展现出较大关注，并推出了一系列政策及措施鼓励公共就业服务智慧化升级及就业服务数字化转型升级，有望推动公共就业服务数字化转型升级市场需求将持续增长。 3、顺应国家倡导建立“全国一体化政务大数据体系”的发展趋势 2015年以来，国务院相继颁发《促进大数据发展行动纲要》和《推进“互联网+政务服务”开展信息惠民试点实施方案》等文件，标志着我国政务信息化的建设从共享交换时代进入了大数据时代。全国各省市已经形成良好的数字化基础，国务院发布的《全国一体化政务大数据体系建设指南》（以下简称“《指南》”）中指出，截至 2022年 10月，全国已建设 26个省级政务数据平台、257个市级政务数据平台、355个县级政务数据平台，已初步形成集约化建设格局。但我国政务数据体系目前仍存在统筹管理机制不健全、供需对接不顺畅、共享应用不充分、标准规范不统一、安全保障不完善等问题，未来仍需进一步完善政务数据体系。 《指南》同时提出要完善政务大数据管理体系，建立健全政务数据共享协调机制，形成各地区各部门职责清晰、分工有序、协调有力的全国一体化政务大数据管理新格局。同时，面对数据已全面融入社会生产、分配、流通、消费和社会服务管理等各环节的情况，国务院出台了《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》，提出要将“数据要素”作为信息时代的第五大生产要素，进一步确定了建设数字政务、数字经济体系的决心。 随着我国政务大数据相关政策出台，全国一体化政务大数据体系的建设时间轴和顶层设计已逐渐清晰，对社保民生服务行业树立了明确的发展方向，有利于充分发挥行业合力，将有望推动整体政务数字化加快建设，我国数字政务市场规模将有望保持增长态势。 （二）本次发行的目的 1、把握市场发展机遇，巩固核心竞争优势 为把握市场发展机遇，巩固核心竞争优势，推进公司业务模式的转型升级，公司需要加大研发投入力度，保持产品技术领先优势，提高公司品牌影响力。公司通过本次向不特定对象发行可转换公司债券，用于居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目、数字化创新中心及大数据平台技术改造项目、营销及服务网络技术改造、数字化就业综合服务平台项目以及补充流动资金的实施。通过本次证券发行，能够进一步提高公司的资金实力，促进公司主营业务的发展，有助于提高公司的核心竞争力。 2、促进公司持续稳定发展，符合长期发展需求 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，提升市场开拓和快速响应能力，增强公司综合竞争能力，进一步提升公司在数字经济领域社保民生服务行业的市场地位及品牌影响力，符合公司长期发展需求及股东利益。 3、优化资本结构，增强盈利能力和可持续能力 本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，资本实力进一步增强，有利于提升公司抗风险能力。公司资产负债率将有所提升，但仍维持在安全的资产负债率水平之内。随着可转债持有人陆续转股，公司净资产规模将逐步增大，资产负债率将逐步降低，公司偿债能力得到增强，但短期内可能摊薄原有股东的即期回报。随着本次募投项目逐渐实现效益，将进一步提升公司业绩，增强公司盈利能力。 三、本次发行的证券种类、金额及募集资金存管情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币42,000.00万元（含42,000.00万元），且本次发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期期末净资产的比例不超过50%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）募集资金存管 公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定。 四、募集资金投向 本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 42,000.00万元（含42,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 五、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外） 六、承销方式及承销期 （一）承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）国泰君安证券以余额包销方式承销。 （二）承销期 本次可转换公司债券的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 七、发行费用 单位：万元
八、证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 （一）本次发行时间安排
（二）上市时间安排、申请上市证券交易所 发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 九、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次可转债期限为自发行之日起六年。 （二）票面金额和发行价格 本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 （三）票面利率 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国家限定的利率水平。（未完）  |