文灿股份(603348):文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:文灿股份:文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十一次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，并经第三届董事会第二十四次会议审议修订。本次发行已于2023年6月12日获得上海证券交易所上市审核中心审核通过，尚需中国证监会作出同意注册决定后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 发行对象以现金认购本次向特定对象发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 7、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。 9、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。本募集说明书已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。 上述具体内容请参考本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”相关内容。 10、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，相关情况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。 11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （1）市场竞争加剧的风险 铸造行业是充分竞争的行业，市场化程度较高，竞争较为激烈，市场集中度较低，产品存在竞争加剧趋势。近年来，随着下游新能源汽车产业的快速发展，同行业公司亦积极调整产品结构、扩张产能，可能导致市场竞争程度和产品同质化程度加剧，进而导致行业整体盈利空间缩窄。如果公司在激烈的市场竞争中不能保持在技术工艺、生产管理、产品品质以及成本管控等方面的优势，将会面临订单减少、销售收入下降及盈利能力下滑的风险。 （2）下游市场需求增长不及预期的风险 近年来，新能源汽车行业蓬勃发展带动了新能源汽车零部件市场的快速增长，为抢占行业快速发展的机遇，行业内企业纷纷扩产。因目前行业整体扩产速度较快，如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，可能会在一定时期形成供过于求、产能过剩的局面。进而可能导致募投项目因产能利用率不足，产品单位成本上升，或竞争激烈导致产品价格下降，从而无法实现预期效益的风险。 （3）业绩增速放缓或业绩下滑的风险 ①业绩增速放缓或业绩下滑的风险 2022年度，公司营业收入为 522,957.40万元，同比增长 27.18%，归属于母公司股东的净利润为 23,757.79万元，同比增长 144.50%。公司业绩受宏观经济环境、行业下游需求、行业竞争格局、公司技术创新能力和公司成本管控等内外部因素影响，近年来国际贸易形势亦发生较快变化，如果未来宏观和行业等因素发生重大不利变化，且发行人不能采取有效的应对措施，该等因素将可能负面影响发行人持续经营能力，则公司未来业绩面临增速放缓风险，如果上述单一风险因素出现极端情况，或诸多风险同时集中释放，可能导致公司经营业绩下滑。 ②最近一期业绩大幅下滑的风险 公司已于2023年4月26日披露了2022年第一季度报告，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。2023年第一季度，公司营业收入为127,217.77万元，同比增长2.31%，归属于母公司股东的净利润为253.91万元，同比下滑96.80%。公司一季度业绩同比出现下滑，主要原因系：A、国内新能源汽车客户需求不达预期导致文灿国内营业收入及毛利下降；B、墨西哥工厂长期高负荷运转及相关应对措施导致产品质量费用支出、人工成本等同比增长，综合毛利下降；C、文灿国内研发投入增加、百炼集团职工薪酬增加等原因导致公司期间费用有所增加。若上述因素持续出现不利变化，且公司无法有效应对，可能导致公司存在业绩持续下滑的风险。 （4）资产及业务规模扩大带来的管理风险 公司于 2020年收购原巴黎泛欧交易所上市公司百炼集团，其作为全球领先的汽车铝合金铸件研发制造企业之一，在大连、武汉及墨西哥、匈牙利、塞尔维亚、法国等地设有多个生产基地，助力公司实现了全球化的生产布局。在完成上述收购后，公司资产及业务规模持续扩大，并积极推动与百炼集团的协同与整合工作，对公司经营管理能力提出了更高的要求。若公司不能及时有效提高自身的管理水平，建立一支具有国际化经营能力的管理队伍，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展活力，存在相关整合计划无法顺利推进或整合效果不能达到预期、人员流失、业务中断、客户关系受到影响的风险，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响 （5）商誉减值风险 公司于 2020年收购原巴黎泛欧交易所上市公司百炼集团，并确认了较大规模的商誉。截至 2022年末，公司商誉的账面价值为 26,643.01万元，根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或百炼集团经营不善等情况，或百炼集团面临的贸易政策、产业政策、外汇政策等发生较大不利变动，可能导致百炼集团业绩不及预期。上市公司因此存在商誉减值的风险，进而对公司当期损益造成不利影响。 （6）原材料价格波动的风险 公司产品主要原材料为铝合金。国际国内铝价历史上呈现一定波动性。受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，未来几年铝价变动仍存在一定的不确定性。公司产品的定价方式系以成本加成为基础，一般会定期根据铝价的变动进行调整，但若铝价短期内发生剧烈波动，公司产品价格未能及时调整，可能给公司经营业绩带来不利影响。 （7）募集资金投资项目投资规模较大的风险 公司本次向特定对象发行股票的募集资金为 350,000.00万元，高于公司2022年末归属于母公司股东的净资产304,660.62万元。相对于公司现有业务规模而言，本次募集资金投资规模相对较大，同时由于项目涉及在多地新建生产基地且项目投资期较长，对公司的项目管理和组织实施能力提出了更高要求。若投资项目不能如期完成，或募集资金投资项目实施效果未达预期，将对公司财务状况和经营成果造成不利影响。 （8）募投项目新增产能消化不达预期的风险 本次向特定对象发行股票的募集资金拟投入“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”等建设项目及补充流动资金。虽然公司已经结合市场前景、产业政策以及公司人员、技术、市场储备等情况对本次募投项目中的建设项目实施可行性进行了充分论证，并且部分产品已经获得下游客户的项目定点，同时在积极开发新客户，但若未来公司汽车铝合金铸造零部件不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临量产进度不及预期、新增产能不能被及时消化的风险。 （9）资产折旧摊销增加的风险 本次向特定对象发行股票的募集资金拟用于“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”、“补充流动资金”等项目，其中“安徽新能源汽车零部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件智能制造项目”包含有对固定资产和无形资产的投资，项目实施后每年固定资产折旧和无形资产摊销将有所增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了充分的论证，但如果募投项目实施效果不及预期，在固定资产折旧和无形资产摊销增加的同时，无法实现预期的经济效益，将对公司的经营业绩造成不利影响。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................. 10 一、一般术语 .......................................................................................................... 10 二、专业术语 .......................................................................................................... 12 第二节 发行人基本情况 ......................................................................................... 14 一、发行人概况 ...................................................................................................... 14 二、股权结构、主要股东情况 .............................................................................. 14 三、发行人所处行业的基本情况及竞争状况 ...................................................... 16 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................................... 36 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................. 41 六、公司财务性投资情况 ...................................................................................... 43 七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ...................... 44 第三节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 48 一、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 48 二、发行对象及其与发行人的关系 ...................................................................... 55 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...................................... 55 四、募集资金投向 .................................................................................................. 56 五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 57 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .................................................. 57 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 57 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 59 一、募集资金使用计划 .......................................................................................... 59 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 .......................................... 59 三、本次募集资金投资项目具体情况 .................................................................. 72 四、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 .......................................... 77 五、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 .......................... 83 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 84 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .................. 84 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 .......................................... 84 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 ...................................... 84 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 .............................................................................. 84 第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 85 一、前次募集资金金额及到账时间及存放情况 .................................................. 85 二、前次募集资金使用情况 .................................................................................. 87 三、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 .............................................. 98 四、关于前次募集资金使用情况的结论性意见 .................................................. 98 第七节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 99 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 .................................................................................................................................. 99 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ........................................ 103 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 104 第八节 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 106 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 106 二、公司控股股东、实际控制人声明 ................................................................ 107 三、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 108 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 110 五、审计机构声明 ................................................................................................ 111 六、发行人董事会声明 ........................................................................................ 112 第一节 释义 一、一般术语
（二）控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人为唐杰雄、唐杰邦，二人为堂兄弟关系，未发生过变化。截至 2022年 12月 31日，唐杰雄、唐杰邦分别直接持有公司 11.38%的股份，并通过控股盛德智投资间接控制公司 11.38%的股份，唐杰雄、唐杰邦合计直接和间接控制公司 34.15%的股份。 2018年 1月，唐怡汉、唐怡灿、唐杰维、唐杰操曾与公司控股股东及实际控制人唐杰雄、唐杰邦共同签署《一致行动协议》，其中唐怡汉、唐怡灿分别为唐杰雄、唐杰邦之父，并分别持有盛德智投资 12.50%的股权；唐杰维、唐杰操分别为唐杰雄、唐杰邦之胞弟，并分别持有公司 11.38%的股份，唐杰维已逝世，公司后续将根据唐杰维先生的股份继承情况及相关法律法规要求履行信息披露义务。截至 2021年 4月 26日，前述《一致行动协议》已到期，唐杰雄与唐杰邦已于当日重新签署新的《一致行动协议》，唐怡汉、唐怡灿、唐杰维、唐杰操不再为公司实际控制人的一致行动人。 公司控股股东及实际控制人唐杰雄先生、唐杰邦先生简历如下： 唐杰雄先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年 6月出生，大专学历。 1998年起担任文灿有限董事长、总经理。现任公司董事长、总经理，法国百炼集团董事会主席，文灿投资执行董事，盛德智投资执行董事，中国铸造协会压铸分会第八届理事会荣誉理事长，广东省铸造行业协会名誉会长。2022年 5月，获得“广东省非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者”称号。 唐杰邦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年 2月出生，大专学历。 1998年起任职于文灿有限，曾任文灿有限董事、副总经理，盛德智投资总经理。 现任公司副董事长，中国铸造协会副会长。 三、发行人所处行业的基本情况及竞争状况 公司主要从事汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，公司产品主要使用有色金属铸造技术，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）标准，从生产工艺来看，公司行业属于“C33金属制品业”类下的“C3392有色金属铸造”；从主要产品的应用领域来看，公司主要服务于“汽车制造业（C36）”。 （一）行业主管部门及监管体制 公司所处行业受到国家行业主管部门宏观调控和行业协会自律管理。 国家行业主管部门为发改委、工信部。发改委行使行业宏观管理职能，主要负责制定铸造行业及相关产业政策，指导产业投资及技术改造等，同时负责新建和在建项目的审批等。工信部拟订并组织实施行业发展规划，制定行业的标准以及准入条件，推进工业体制改革和管理创新；推动重大技术装备发展和自主创新，提高行业综合素质和核心竞争力；负责行业管理和编制行业规划，协调相关政策；指导行业加强安全生产管理。
2、铸造行业市场概况 （1）国际市场概况 近年来，随着全球经济的发展，汽车、3C产品、通讯基础设备、家用电器、医疗设备等众多领域对金属铸件的需求稳步增长，根据美国铸造协会主办期刊
随着越来越多高端制造行业的产能向中国转移，中国铸造行业在增长的过程中也在持续进行结构升级，精密铸件占比逐渐提升。根据中国铸造协会统计数据，2021年度，我国铸造行业下游需求占比最大的行业仍然是汽车行业，占比为28.5%。作为铸造行业产品最重要的一类，汽车零部件，特别是汽车铝合金铸件的需求情况将在很大程度上影响铸造行业整体的发展前景。从整个汽车的构造来看，除汽车发动机、传动系统、转向系统、电子控制系统采用大量精密铸件外，车身框架等大型构件也开始采用铝合金铸件。 2021年度我国铸件下游行业需求占比 数据来源：中国铸造协会 3、汽车铸件行业市场概况 随着人们对汽车节能环保的日趋重视，近三十年来汽车产业呈现以铝代钢、以铝代铁的趋势，全球汽车用铝合金铸造零部件市场快速增长。根据《中国汽车工业用铝量评估报告（2016-2030）》，我国汽车用铝量不断上升，2018年达到380万吨，预计 2030年可以达到 1,070万吨，年均复合增长率 8.9%。汽车产业对铝合金铸件的需求未来仍将保持增长趋势，这主要受以下几方面因素的影响： （1）全球及我国汽车产销量回暖，汽车零部件需求保持旺盛 汽车产业是世界上规模最大和最重要的产业之一，也是各主要工业国家国民经济的支柱产业之一，近年来，汽车产业已逐渐步入成熟期。2010年至 2017年，受益于世界经济的温和复苏和各国汽车消费鼓励政策的推出，全球汽车产量整体上呈稳步增长趋势，根据国际汽车制造商协会（OICA）统计，全球汽车产量从7,758.35万辆增长至 9,730.25万辆，年均复合增长率为 3.29%。但从 2018年开始，受全球经济形势以及汽车行业内外部环境因素的影响，全球汽车产销量出现小幅下滑，2018年、2019年全球汽车产量分别为 9,563.46万辆和 9,178.69万辆，分别较上年下滑 1.71%和 4.02%。2020年以来宏观经济波动导致世界各行业均受到不同程度的冲击，全球汽车产量较 2019年明显下滑，2020年全球汽车产量为7,762.16万辆，同比下滑 15.43%。随着宏观经济的逐渐回稳，全球汽车产业开始逐步回暖，2021年全球汽车产量达到 8,014.60万辆。 2010至 2021年全球汽车产量（万辆） 数据来源：OICA（国际汽车制造商协会） 目前，全球汽车工业向以中国和印度为代表的新兴市场转移，国际汽车巨头 以及本土整车企业纷纷加大在新兴市场的产能投入。新兴市场人均汽车保有量低、 潜在需求量大、需求增长迅速，逐渐成为全球汽车工业生产的生力军，在全球汽 车市场格局中的地位也得到提升。 我国汽车工业把握住了汽车制造产业转移的历史机遇，积极融入全球汽车产 业分工体系和价值链重构，实现了跨越式的发展。据中国汽车工业协会最新数据 显示，2022年我国汽车产销分别完成 2,702.1万辆和 2,686.4万辆，是世界第一 大汽车市场。 2011至 2022年我国汽车产销量（万辆） 数据来源：中国汽车工业协会
目前，新能源汽车有限的续航里程是限制其推广的主要问题之一，轻量化设计有助于缓解新能源汽车“里程焦虑”。根据艾瑞咨询调查结果，购车时超过半数的用户会考虑续航里程、安全性等因素。现阶段，相较于传统内燃机汽车 800至 1,000千米的续航里程，新能源汽车相对较短的续航里程限制了新能源汽车需求的进一步扩展。此外，由于新能源汽车搭载的三电系统（电驱动、电池、电控）与大量智能化系统，大幅增加了新能源汽车整车重量，进一步缩短了新能源汽车的续航里程。平均来看，纯电动汽车的整备重量较传统内燃汽车重约 100-250kg，而汽车的整备质量每减重 10kg，在无制动动能回收的情况下，新能源汽车的续 航里程可以提升 2.5km，因此，汽车轻量化是缓解新能源汽车里程焦虑的主要措 施之一。 电动汽车能量消耗与整备质量的关系 资料来源：中国汽车工程学会《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》 加大汽车铝合金铸造零部件比例是新能源汽车轻量化的主要措施。目前市场关注度较高的新能源汽车车型均大量采用铝合金部件：特斯拉（Tesla）基本使用全铝车身，结构件中九成以上使用铝合金铸造零部件：宝马 i系列、比亚迪腾势、江淮 iEV5、长安纯电动版逸动在底盘、动力总成部件普遍使用铝合金，上海蔚来 ES8在车身、底盘使用铝合金，以降低整车重量。 新能源汽车的发展将促进汽车轻量化，从经济性和实用性的角度来讲，汽车铝合金铸件成为汽车轻量化的首选，新能源汽车的发展将加速汽车铝合金铸件的渗透。 （四）行业竞争情况 1、行业竞争格局和市场化程度 从全球范围而言，铸造行业是充分竞争的行业。发达国家的铸造企业数量较少，但是单个企业的规模较大、专业化程度较高，在资金、技术、客户资源等方面具有较强优势。国际上具有代表性的汽车铸件生产企业主要有日本 RYOBI株式会社、瑞士 DGS公司等。 在铸造行业由发达国家整体向发展中国家转移的趋势下，我国已成为全球压铸产品生产和消费大国之一。但国内铸造行业的集中度较低，据中国铸造协会统计，国内铸造企业超过 3,000家，但绝大多数规模都比较小，市场竞争激烈。国内汽车铸件生产规模较大的企业主要有两类，一类是汽车领域企业的配套企业，从属于下游行业的集团公司；另一类是独立的汽车精密铸件生产企业，专门从事汽车精密铸件的生产，与下游客户建立了较为稳定的长期合作关系。随着我国汽车产业、汽车轻量化趋势的发展，铝合金、镁合金等轻合金精密铸造零部件良好的行业应用前景正在吸引新的竞争者加入，包括一些大型的外资铸造企业。随着行业的发展，未来的市场竞争将日渐激烈，本土汽车精密铸件生产企业必须不断提高技术水平、引进先进设备、扩大生产规模才能在行业中保持自身的市场地位。 铸件下游应用领域十分广泛，在铸造行业内形成了多个细分市场领域。目前，大部分中小铸造厂主要生产五金、灯具、玩具等普通压铸产品，企业规模小，设备水平较低，价格竞争激烈，企业效益较低。只有少数规模较大的铸造企业拥有较先进的设备与技术，能够生产符合汽车零部件对铸件质量、精密度要求较高的产品。 目前我国已经形成了长三角、珠三角、东北三省、西南地区等铸造产业集群，其中以长三角和珠三角的产业集群最为突出，这两个地区经济活跃、配套产业发达，地域优势明显。 2、行业进入的主要壁垒 铸造企业的行业进入壁垒取决于其服务的下游行业，铝合金铸件在汽车、航空等领域运用较为广泛，以公司服务的主要下游行业（汽车行业）为例： （1）资质认证壁垒 汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入汽车整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序： 1）零部件供应商首先必须建立客户指定的国际认可的第三方质量体系（如IATF 16949：2016），并应通过第三方的审核认证； 2）整车厂商或上一级零部件供应商将按照各自的供应商选择标准，对配套零部件供应商在产品技术开发能力、装备、生产过程、生产经验等方面进行严格的打分审核，并进行现场制造工艺审核； 3）产品都要经过严格的质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），并经过严格而漫长的产品装机试验考核。 新进入行业的企业通常难以在短期内获得客户的认同，资质认证成为汽车铝合金铸造零部件行业较高的准入壁垒。 （2）技术壁垒 由于消费者和各国政府对汽车产品的质量、性能和安全均提出很高的标准和要求，因此，作为汽车零部件供应商的汽车铝合金铸造企业需具备较强的材料开发与制备技术、铸造技术，甚至是产品方案设计、模具设计与制造能力，才能满足整车厂商和上一级零部件供应商对产品的质量要求。 （3）人才壁垒 汽车铝合金铸造涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、铸造工艺控制、后加工等多个环节，需要企业拥有相关的高级技术人才以及熟练的技术工人，而行业内各企业铸造等技术具有差异性，企业间人才的流动适应性不高，人才分层明显，现有的铸造企业大多通过企业内部培养来储备人才。新进入行业的企业通常缺乏稳定的技术团队，难以短时间内获得有着丰富经验的专业性技术人才，成为其进入铸造行业的人才壁垒。 3、行业利润水平的变动趋势及变动原因 影响行业利润水平变动的因素主要有： （1）供求状况 铸造行业是一个产业链跨度长、覆盖面宽的产业，铸造行业的利润水平很大程度上受上下游供需变化的影响。供求状况是影响行业利润水平的最基本因素。 近年来全球经济的逐步复苏，我国经济的持续稳定发展，汽车零部件行业发展较快，对铸件的需求不断增长，同时产能亦不断增加，行业供求基本平衡。 目前在汽车应用领域，铝合金精密铸件的市场需求不断增长，这主要来源于汽车销量持续保持高位以及汽车轻量化趋势下单车用铝量的不断提升。近年来， 受到节能减排政策日趋严格以及新能源车对续航里程的迫切需求的推动，汽车轻 量化趋势不断加速有利于增加铝合金精密铸件在汽车上的应用。 （2）原材料价格变动 有色金属合金原材料是铸造行业最大的单一原材料，大型铸造厂商与客户签 订长期合同时会增加原材料价格波动调整条款，这有助于减少原材料价格波动对 利润水平的影响，但价格调整的频率和幅度仍可能与原材料价格变动存在偏差， 不能完全消除原材料价格变动的影响。 由于铸造产品具有种类多、定制化等特点，企业自身的利润水平又受到产品 的结构、下游客户需求、工艺制造水平等因素影响。一般而言，技术水平较低、 生产规模较小的企业竞争较为激烈，相对于上下游而言议价能力相对较弱，当主 要原材料供应商提价后，这些铸造企业一般无法在短时间内将原材料涨价成本转 嫁至下游客户。而具有工艺优势与生产规模优势的企业，转嫁成本能力较强，利 润率能维持在较高水平。 （3）汇率变动 当前全球汽车整车和零部件产业主要由德国、日本、美国、法国等传统汽车 工业强国主导，因此我国汽车铸件企业产品有较大部分仍用于出口，业务容易受 到汇率变动的影响，汇率的波动很大程度上会影响铸造企业的利润水平。 2016年以来人民币汇率波动情况（单元：元） 数据来源：Wind资讯 4、公司在行业中的竞争地位 （1）公司的竞争地位 2014年 5月、2018年 5月及 2022年 7月，公司连续三届被中国铸造协会评为“中国铸造行业综合百强企业”以及“中国铸造行业分行业排头兵企业”；2017年 5月、2019年 3月及 2021年 5月，公司连续三届被中国铸造协会评为“中国压铸件生产企业综合实力 50强”。公司作为全国主要的汽车铝合金铸造零部件生产企业，在为国内外众多大型整车厂商、零部件厂商提供配套精密铝合金铸造零部件的过程中，树立了良好的企业形象和市场信誉，在国内外同行中具有较高知名度。 公司在发展过程中系统地从国外引进先进的铸造企业管理和铸造工艺技术，配备了现代压铸设计和管理的软件和工具，拥有先进的设备、技术和配套设施，整体水平处于中国铸造行业前列。公司从 2011年开始研发车身结构件产品，通过 10年的产品开发和生产，在车身结构件产品领域公司产品的良品率达到 90%以上。大型一体化结构件是在原有车身结构件领域进行进一步的整合，公司在相关领域积累了非常丰富的经验，是率先在大型一体化结构件产品领域获得客户量产项目定点并且开始量产的企业，在项目产品上积累了丰富的经验。2022年 10月，公司子公司南通雄邦“铝镁合金高真空成形关键技术及应用”项目获得机械工业科学技术奖二等奖。 此外，公司于 2014年便设立了独立的模具制造子公司广东文灿模具有限公司（以下简称“文灿模具”），2021年进一步将其打造为文灿研究院，统筹公司技术研发和模具制造工作，是目前国内少数拥有一体化压铸产品所需的大吨位复杂模具自制能力的铸造企业。2017年 6月和 2019年 3月，文灿模具被中国铸造协会评为“中国压铸模具生产企业综合实力 20强”；2021年 5月，文灿模具被中国铸造协会评为“第三届中国压铸模具生产企业成长之星”；2022年 7月，文灿模具取得“佛山市专精特新企业证书”。2023年 2月，文灿模具更名为“广东文灿铸造研究院有限公司”。 （2）公司的主要竞争对手 公司是以汽车铝合金铸造零部件为主要产品的汽车零部件生产企业，主要竞
（3）公司的竞争优势 ①优质的客户资源 汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定和持久。 依托公司在技术研发、产品质量管理等方面的综合优势，公司与国内外知名汽车整车厂商及一级零部件供应商建立了稳固的合作关系，如大众、奔驰、宝马、奥迪、雷诺等国际知名整车厂商，特斯拉（Tesla）、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、广汽埃安等新能源汽车厂商，比亚迪、吉利、长城汽车、赛力斯等国内知名整车厂商，以及采埃孚（ZF）、博世（Bosch）、大陆（Continental）、麦格纳（Magna）、法雷奥（Valeo）、本特勒（Benteler）等全球知名一级汽车零部件供应商。同时公司在 2021年还与亿纬锂能、欣旺达及阳光电源等知名电池厂商建立了合作关系。 国内外知名整车厂商和一级零部件供应商的认可，一方面体现了公司产品在技术、质量等方面的优越性，另一方面也为公司在汽车铝合金铸造零部件领域建立了较高的品牌知名度，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。 ②完整的工艺能力 优势为高压铸造，在近年设立江苏文灿后进一步建设发展低压铸造工艺；同时公司 2020年完成了法国百炼集团的收购，法国百炼集团核心产品包括汽车制动系统、进气系统、底盘结构件等产品领域的精密铝合金铸件产品，具有系统级的研发能力，产品工艺为重力铸造和低压铸造，核心工艺为重力铸造。 公司通过江苏文灿的建设发展及法国百炼集团的收购完成，实现了技术工艺补齐。目前，在汽车零部件的铝铸件生产中，高压铸造、低压铸造和重力铸造互相不能替代，属于相互补充的工艺方式，法国百炼集团收购完成后，公司工艺能力得到完善，产品品类得以扩充，具体包括新增涡轮增压系统产品线，以及更复杂的铝合金轻量化刹车件、底盘结构件等。更佳的生产制造方案以及更为全面的产品系列将能够更好地满足客户多元化的产品工艺需求，进一步打开公司成长天花板。 ③车身结构件的先发优势 车身结构件由于对汽车起支撑、抗冲击的作用，对抗拉强度、延伸率、屈服强度都有着极高要求，材料制备、压铸难度非常大。真空高压铸造工艺在与普通压铸相比，压铸的强度更大，且增加了抽真空操作，可将型腔中的气体抽出，金属液体在真空状态下充填型腔，减少了卷入的气体，铸件可进行热处理，力学性能优于普通铸造零部件。 车身结构件生产过程集合了材料、模具、设备定制和工艺（压铸工艺和热处理工艺）等各项技术能力，包含很多 know-how，因此技术壁垒较高。技术壁垒主要来源于： A、模具设计开发，车身结构件对模具的精度、结构设计和真空度的要求较高。模具设计和开发能力是公司的主要优势。公司所有车身结构件项目的模具都是自主开发制造的，公司子公司文灿研究院积累了大量车身结构件的项目经验。 B、高真空压铸工艺的积累，公司采用高真空压铸技术生产车身结构件，该技术使型腔真空度可以做到 30毫巴以下，压铸出来的产品可以用于热处理，更好地提升材料机械性能。 C、材料制备技术，车身结构件对汽车起支撑、抗冲击的作用，因此对抗拉强度、延伸率、屈服强度都有着极高要求。目前公司已掌握车身结构件铝合金材料的制备技术和材料性能最稳定的区间。 D、热处理工艺，车身结构件对于热处理的参数要求较高，整形难度非常高，公司已积累了较为成熟的高真空压铸件多种热处理技术。 公司多年以来持续研发并提升高真空压铸技术、应用于高真空压铸的模具技术、特殊材料开发或制备技术及相关生产工艺技术，为车身结构件积累了丰富的技术和经验，并且公司所开发和量产的车身结构件系列是比较完整和全方位的，涉及的产品有车门框架、前后梁及侧梁、前后减震塔、扭力盒、扭力盒支架、A柱、D柱等等，先后为奔驰、特斯拉（Tesla）、蔚来汽车、小鹏汽车、广汽埃安等批量供应铝合金车身结构件，在铝合金压铸的车身结构件方面形成先发优势。 为进一步顺应行业发展趋势，推进公司大型一体化结构件产品的发展，公司于 2020年下半年开始，从材料、模具、设备等多方面进行大型一体化结构件产品的研发，并新增采购多台大型压铸机，用于大型一体化结构件产品的研发和制造。公司目前已经获得大型一体化结构件后地板项目、前总成项目、上车身一体化项目的定点，在大型一体化结构件产品领域位于行业前列，引领行业发展。 ④全球布局的生产基地 公司总部位于广东省佛山市，并在江苏省南通市、江苏省宜兴市和天津市设有全资子公司，实现了珠三角、长三角、环渤海地区的合理布局。同时，公司子公司法国百炼集团在全球拥有 12个生产基地，分布在墨西哥、中国（武汉、大连、无锡）、法国、匈牙利、塞尔维亚等国家，具有先进的生产设备和综合性的生产能力。公司通过法国百炼集团的收购，完成了全球生产基地的布局，充分接近各大汽车厂商，在物流方面具有优势，有利于公司降低运输成本；同时未来可以根据各个汽车厂商的制造需求在各个生产基地投资建设不同工艺的铸造生产线，方便公司更加高效快捷地服务于中国乃至世界各地的汽车整车厂商和一级零部件供应商，进一步拓展国内与国际市场。 ⑤品牌优势 公司自成立以来坚持技术引领，在业内树立了良好的声誉和品牌影响力。尤其公司子公司法国百炼集团有着近 60年的发展历程，自成立以来，一直致力于品牌建设，不断通过产品交付、服务打造品牌。法国百炼集团在铝合金铸造汽车零部件，尤其是铝制刹车零部件领域积累了良好的信誉并形成了独有的品牌优势，在铝合金刹车铸件（刹车主缸和卡钳）领域处于全球领导地位。法国百炼集团的品牌优势为公司获得客户信赖打下坚实基础。未来公司将借助其品牌优势继续保持这种发展态势，在全球范围内进一步开拓铝制轻量化汽车零部件市场，巩固行业地位。 ⑥创新驱动，技术引领 强大的技术研发及创新能力是公司持续保持技术领先的基础。目前，公司建立了广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地、佛山市压铸工程技术研究开发中心，致力于新材料开发、精密压铸、精加工技术和工艺的研究，近年来开发了高性能铸造铝合金材料、压铸充型过程气体卷入多相流数值模拟、慢压射压铸成形、压铸微观孔洞三维断层扫描等压铸新材料、新技术。依托于公司较强的技术研发力量，公司多项产品获得省级“高新技术产品认定证书”。公司以文灿研究院为本土研发依托，重塑自身价值链，致力于创新工艺和领先技术的尝试，重塑模具的设计和产品制造方式，多个新项目获得客户的认可，公司与上下游各合作方已建立良好的合作关系，未来将与合作方在设备定制开发、材料研发、模具设计、工艺设计及应用等方面继续深化合作，以带动整个行业持续发展。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主营业务 公司主要从事汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，致力于为全球汽车客户提供轻量化与高安全性的产品，主要应用于传统燃油车和新能源汽车的发动机系统、变速箱系统、三电系统、底盘系统、制动系统、车身结构领域及其他汽车零部件等。 公司的主要客户包括大众、奔驰、宝马、奥迪、雷诺等国际知名整车厂商，特斯拉（Tesla）、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、广汽埃安等新能源汽车厂商，比亚迪、吉利、长城汽车、赛力斯等国内知名整车厂商，以及采埃孚（ZF）、博世（Bosch）、大陆（Continental）、麦格纳（Magna）、法雷奥（Valeo）、本特勒（Benteler）等全球知名一级汽车零部件供应商。此外，公司还与亿纬锂能、欣旺达及阳光电源等知名电池厂商建立了合作关系。 公司自 2011年开始深耕车身结构件领域，在模具设计开发、压铸技术工艺、材料制备技术等方面积淀了丰富经验，先后为奔驰、特斯拉（Tesla）、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、广汽埃安等批量供应铝合金车身结构件，在铝合金铸造的车身结构件方面形成先发优势和领先地位。依托车身结构件领域的雄厚积累，公司自 2020年开始研发大型一体化压铸结构件并取得了突破性进展，在项目定点、产品试生产、产品量产等多个环节始终走在行业前列，引领行业发展。目前，公司已经获得后地板项目、前总成项目、上车身一体化项目等多个大型一体化结构件的定点，有望在一体化压铸领域保持领先地位。 近年来，公司在一体化压铸领域所需的关键技术工艺领域持续投入并不断改进，获得了多项行业及客户奖项，充分体现了公司的产品及技术优势和客户的广泛认可。2021年 12月，公司与华南理工大学等高校共同完成的“大尺寸薄壁复杂新能源汽车铝合金结构件制备技术的研发与产业化”项目获得中国机械工业科技进步三等奖；2022年 10月，公司子公司南通雄邦“铝镁合金高真空成形关键技术及应用”项目获得机械工业科学技术奖二等奖。2021年，南通雄邦获得蔚来汽车“质量持续改善团队奖”；2022年，南通雄邦获得蔚来汽车“守望奖”。 在 2011年中国铸造零部件展览会上，公司荣获“优质铸件金奖”，同时产品汽车转向器壳体荣获“金奖”；在 2012年中国国际铸造博览会上，公司产品油泵及真空泵壳体荣获“金奖”；在 2015年中国国际铸造博览会上，公司产品荣获“优质铸件金奖（特别奖）”；2015年 12月，南通雄邦的高性能汽车发动机皮带涨紧轮产品获得南通市政府颁发的“南通市科学技术进步奖三等奖”；2017年第十二届中国国际压铸工业展览会上荣获“优质铸件金奖”、“优质铸件金奖（特别奖）”；在 2021年 5月举办的第十五届中国国际压铸工业展览会上，公司荣获“优质压铸件金奖”。 （二）主要产品或服务情况
1、采购模式 （1）采购管理部门 公司采购部负责采购原材料、辅料、设备等物资。采购部负责收集并分析原材料、辅料和设备的市场价格，控制采购成本，对供应商进行评估、筛选、考核，并建立和完善供应商管理制度。 （2）采购管理制度 为保证采购物资的质量、规范采购行为，公司制定了完善的物资采购管理制规定了公司物资采购的审批决策程序、采购方式、采购部门的职责、采购物资的 验收程序等。 （3）采购流程 公司对生产所需的主要原材料均由公司按企业质量标准和订单要求进行自 主采购，公司主要原材料采购的流程如下： 2、生产模式 公司主要采用以销定产的生产模式。 公司与主要客户一般先签署包含技术、质量要求等在内的框架性协议。模具作为铸件产品生产的必要工具，在新增产品生产线（含新产品投产和原有产品扩产）、更换模具等情况下，公司需按客户要求对模具进行设计、开发，然后由公司自产或对外定制购买。在模具及配套工装完成后，公司进行产品试制，试制样品通过客户实验、验证、认可后，客户进行量产状态审核，审核通过后下达 PPAP（生产件批准程序）文件。 在获得客户 PPAP（生产件批准程序）文件后，根据客户下达的铸件产品订单，制造部、营销部、技术部共同评估订单的可达成情况，评估通过后营销部正式进行内部下单。制造部接到订单后，根据实际情况将订单任务分解到各个生产车间，由生产车间组织生产。在整个生产过程中，开发部、技术部、品管部、制造部密切配合，实时对产品制造过程进行监督和反馈，为客户提供一体化的精密铝合金铸件的解决方案。 对于需要外协的工序，制造部根据工艺流程，将需要外协的工序（如清理、表面处理）下单到采购部，由采购部通知经过公司和客户共同批准的合格供应商组织生产。外协的产品入仓前需经过公司品管部验收合格后方可入库，制造部根据工序安排下一步生产。 3、销售模式 公司销售主要采用直销模式。 （1）既有客户的维护与开发方面 公司凭借先进的制造技术、严格的质量管理和良好的后续支持服务与下游主要客户建立长期稳定的合作关系，成为其全球采购平台的优质供应商，在获得其既有产品订单的同时，不断获得新项目的订单。 （2）新客户开发方面 公司新客户开拓的主要过程如下：
②审查评估通过后，公司根据客户需求为客户定制新项目开发可行性研究报告，提供具体开发方案和技术评估方案； ③方案获得客户认可后，参与报价环节； ④报价通过后，获取开发订单，进行模具及配套工装开发和样品制造； ⑤样品通过客户实验、验证、认可后，客户到现场审核量产状态； ⑥由小批量生产、中批量生产逐步过渡到大批量生产。 目前知名汽车整车厂商或零部件制造商都实行严格的供应商资格认证制度。 企业在成为这些制造商的长期合作伙伴之前，不仅要取得国际通行的质量管理体系认证，还必须通过这些厂商对公司生产能力、质量管理、技术水平等多个方面的现场综合评审，一般需 1-2年的时间方可成为候选供应商。在成为候选供应商后，相关零部件进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP）。 五、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）发行人的战略规划 作为全球领先的汽车铝合金铸件研发制造企业之一，公司奉行全球化布局发展战略，坚持为高端客户提供高端产品的战略，继续秉承“诚信为本、追求卓越”的经营理念，立足在汽车铝合金精密铸件领域积累的经验和技术，继续增强自主研发与创新能力，抓住“汽车轻量化”、“新能源汽车”、“大型一体化压铸技术”等的发展机遇，开发新技术产品，优化产品结构，拓展现有业务市场份额，成为集高端汽车铝合金精密铸件研发、生产、销售和服务为一体的具有全球竞争力的创新型企业。 （二）发行人业务发展目标 1、市场拓展计划 （1）公司将充分发挥已有客户资源和技术的优势，稳固与现有客户的关系，通过不断开发新技术、新产品和优化服务，扩大现有主营业务规模。 （2）公司目前已为新能源汽车制造商特斯拉（Tesla）、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、广汽埃安等批量供应铝合金汽车车身结构件，未来公司将依托在新能源汽车、车身结构件的先发优势，不断强化自身在相关领域的经验和技术优势，进一步提高市场份额。 （3）公司总部位于广东省佛山市，并在江苏省南通市、江苏省宜兴市和天津市设有全资子公司，实现了珠三角、长三角、环渤海地区的合理布局。同时，公司子公司法国百炼集团在全球拥有 12个生产基地，分布在墨西哥、中国（武汉、大连、无锡）、法国、匈牙利、塞尔维亚等国家，具有先进的生产设备和综合性的生产能力。 公司通过法国百炼集团的收购，完成了全球生产基地的布局，充分接近各大汽车厂商，在物流方面具有优势，有利于公司降低运输成本；同时未来可以根据各个汽车厂商的制造需求在各个生产基地投资建设不同工艺的铸造生产线，方便公司更加高效快捷地服务于中国乃至世界各地的汽车整车厂商和一级零部件供应商，进一步拓展国内与国际市场。 2、技术研究与创新计划 （1）公司将继续紧密跟踪国内外汽车行业领先技术的发展趋势，以铝合金汽车轻量化技术为核心，加大研发投入，创造优良的技术及开发环境，提高市场快速反应能力，使公司在市场竞争中具备良好的技术储备优势。 （2）公司将以“广东省企业技术中心”、“江苏省企业技术中心”、“江苏省博士后创新实践基地”为依托，开展科研攻关，并加强与高等院校、科研单位的交流和合作，增强公司的技术储备和技术创新能力。 （3）公司将不断地吸收铸造行业领先的铸造技术与工艺，持续保持与世界顶级铸造与机加工设备制造公司、汽车整车与零部件供应商的密切合作，确保公司在技术领域始终保持在较高水平。 3、人力资源计划 鉴于本公司产品对技术要求较高的特点，人才作为技术的载体，在公司未来发展中扮演重要角色。根据公司发展战略及现有组织和人力结构情况，制订以下人力资源开发计划： （未完）  |