世华科技(688093):苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:世华科技:苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：21,558,872股 2、发行价格：18.09元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：389,999,994.48元 5、募集资金净额：382,571,198.64元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 9名，均以现金参与认购。顾正青先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 目录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、发行数量及价格............................................................................................. 2 二、本次发行股票预计上市时间......................................................................... 2 三、新增股份的限售安排..................................................................................... 2 第一节 发行人的基本情况 ......................................................................................... 5 一、公司基本情况................................................................................................. 5 二、本次新增股份发行情况................................................................................. 6 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 22 一、新增股份上市批准情况............................................................................... 22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 22 三、新增股份的上市时间................................................................................... 22 四、新增股份的限售........................................................................................... 22 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 23 一、本次发行前后股东情况............................................................................... 23 二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况................................... 24 三、财务会计信息讨论和分析........................................................................... 24 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 28 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 30 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况....................................................... 30 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见........................... 30 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 32 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 33 一、备查文件....................................................................................................... 33 二、查阅地点....................................................................................................... 33 三、查阅时间....................................................................................................... 33 四、信息披露网址............................................................................................... 34 释 义 本上市公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 发行人的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人概述
公司是一家从事功能性材料研发、生产及销售的高新技术企业，具备功能性材料的研发、设计、合成能力，并以粘接特性、物理特性、化学特性、耐候性、光学性能等功能维度为基础，建立了矩阵化功能材料体系。目前公司主营业务以复合功能性材料为主，广泛应用于消费电子、可穿戴设备、新型显示等领域，直接与 3M、Nitto、Tesa、Henkel等国际厂商竞争，获得苹果公司等消费电子龙头企业的认可，已成为具备较高市场认可度的功能性材料品牌。 公司目前主营产品为复合功能性材料，根据产品功能、应用场景差异，可分为电子复合功能材料、精密制程应用材料和光电显示模组材料。电子复合功能材料主要应用在手机等电子产品内部，在特定空间内实现粘接、导热、导电、电磁屏蔽、耐候性等功能；精密制程应用材料主要应用于电子产品及电子元器件的制造组装过程中，是一类对材料粘接性、涂布克重、洁净度以及抗静电、耐高温、抗酸碱、防刮伤等保护功能有特定要求的功能膜类产品；光电显示模组材料主要应用于 OLED、LCD等光电显示模组中，对材料透射率、耐黄变等光学特性及电磁屏蔽、导热、抗翘曲、耐候性等有较高要求。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2022年 8月 26日，发行人召开了第二届董事会第八次会议，出席会议的董事应到 9人，实际参加会议的董事 9人，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。 2022年 9月 15日，发行人召开了 2022年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 190,112,620股，占发行人股本总额的 78.8612%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。 2023年 5月 8日，发行人召开第二届董事会第十二次会议决议公告，审议通过《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》等相关议案。公司上述董事会决议已于 2023年 5月 9日公告。 2、本次发行监管部门审核过程 2023年 2月 9日，上海证券交易所上市审核中心审核通过发行人本次发行股票的申请。该事项已于 2023年 2月 10日公告。 2023年 3月 22日，发行人收到中国证监会于 2023年 3月 16日出具的《关于同意苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕590号），同意发行人本次向特定对象发行股票事项。该事项已于 2023年 3月 23日公告。 3、本次发行的发行过程概述 （1）《认购邀请书》发送情况 公司及主承销商于 2023年 5月 29日向上交所报送《苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 在发行人律师的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于 2023年 5月 29日收盘后向符合相关法律法规要求的 124名投资者（剔除重复计算部分）发出了《认购邀请书》及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至 2023年 5月 19日发行人前 20名股东中的 14名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商及其关联方共 6个）、基金公司 31家、证券公司 18家、保险公司 14家、董事会决议公告后已经表达过认购意向的投资者47名。 自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和保荐人（主承销商）共收到 18名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 （2）申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2023年 6月1日 9:00-12:00，北京植德律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，保经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，53个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。 本次发行最终获配发行对象共计9名，发行价格为18.09元/股，本次发行股票数量为21,558,872股，募集资金总额为389,999,994.48元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为21,558,872股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过26,730,637股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年 5月 30日），发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 14.59元/股。 北京植德律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 18.09元/股，相当于本次发行底价 14.59元/股的 123.99%。 （六）募集资金总额及发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 389,999,994.48元，扣除各项发行费用人民币 7,428,795.84元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 382,571,198.64元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 39,000万元。 （七）限售期 本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，顾正青先生认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；除顾正青先生外的其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 发行人、保荐人（主承销商）于 2023年 6月 1日向获得配售的投资者发出了《苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2023年 6月 6日 17:00前将认购款划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。截至 2023年 6月 6日 17:00前，认购对象均已及时足额缴款。 本次向特定对象发行最终募集资金规模为 389,999,994.48元，发行股数为21,558,872股。 2023年 6月 7日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。 2023年 6月 7日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公 W〔2023〕B041号）。经审验，截至 2023年 6月 6日止，参与本次发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币 389,999,994.48元。 2023年 6月 8日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公 W〔2023〕B042号）。经审验，截至 2023年 6月 7日止，发行人实际向特定对象发行人民币普通股（A股）21,558,872股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 18.09元，共计募集货币资金人民币 389,999,994.48元，扣除与发行有关的费用人民币 7,428,795.84元（不含增值税）后，发行人实际募集资金净额为人民币 382,571,198.64元，其中计入注册资本（股本）为人民币 21,558,872.00元，计入资本公积为人民币 361,012,326.64元，变更后的累计注册资本为人民币 262,631,312.00元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2023年 6月 15日，发行人本次发行新增的 21,558,872股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）顾正青
认购对象的管理人深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司的基本信息如下：
认购对象的管理人青岛财通创业投资管理有限公司的基本信息如下：
本次发行对象除公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理顾正青先生外，不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。 经保荐人（主承销商）和发行人律师核查： 顾正青先生承诺：世华科技未向本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向本人提供财务资助或者补偿；本人用于认购本次向特定对象发行的资金为自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在接受世华科技及其他关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。 本次发行的其他认购对象均承诺“未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿”。 综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及上交所的相关规定。 （十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： “苏州世华新材料科技股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。除顾正青先生外，发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。” （十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经查验，发行人律师认为： “发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，并经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、认购协议等法律文件符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定以及发行人相关股东大会、董事会通过的本次发行股票方案的要求，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023年 6月 15日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：世华科技 证券代码为：688093 上市地点为：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售 本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，顾正青先生认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；除顾正青先生外的其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，公司股份结构变动情况如下：
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