海看股份(301262):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:海看股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二三年六月 特别提示 海看网络科技（山东）股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“发行人”或“海看股份”）股票将于 2023年 6月 20日在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。本上市公告书中的报告期均指 2020年度、2021年度和2022年度。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 目 录 特别提示 ........................................................... 1 目 录 ............................................................. 2 第一节 重要声明与提示 .............................................. 5 一、重要声明......................................................................................................... 5 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示..................................................... 5 三、特别风险提示............................................................................................... 10 第二节 股票上市情况 ............................................... 14 一、股票注册及上市审核情况........................................................................... 14 二、股票上市的相关信息................................................................................... 15 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明....................................................................... 16 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ............................... 18 一、发行人基本情况........................................................................................... 18 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况....... 19 三、控股股东及实际控制人的情况................................................................... 20 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排............................................................................................................... 21 五、本次发行前后发行人股本结构变动情况................................................... 22 六、本次发行后公司前十名股东持股情况....................................................... 22 七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况............................... 23 八、其他战略配售情况....................................................................................... 23 第四节 股票发行情况 ............................................... 25 一、首次公开发行股票数量............................................................................... 25 二、发行价格....................................................................................................... 25 三、每股面值....................................................................................................... 25 四、发行市盈率................................................................................................... 25 五、发行市净率................................................................................................... 26 六、发行方式及认购情况................................................................................... 26 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况............................... 26 八、本次发行费用............................................................................................... 27 九、募集资金净额............................................................................................... 27 十、发行后每股净资产....................................................................................... 27 十一、发行后每股收益....................................................................................... 27 十二、超额配售选择权情况............................................................................... 27 第五节 财务会计资料 ............................................... 28 一、报告期内财务数据及审计情况................................................................... 28 二、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况....................... 28 第六节 其他重要事项 ............................................... 29 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排............................................... 29 二、其他事项....................................................................................................... 29 第七节 上市保荐人及其意见 ......................................... 31 一、上市保荐人基本情况................................................................................... 31 二、上市保荐人的推荐意见............................................................................... 31 三、持续督导保荐代表人的具体情况............................................................... 31 第八节 重要承诺事项 ............................................... 33 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺....................................................................................................................... 33 二、公开发行前持股 5%以上的股东的持股意向和减持意向的承诺 ............ 34 三、关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺....................................... 36 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺... 38 五、股份回购和股份买回的措施和承诺........................................................... 42 六、关于欺诈发行上市的股份回购承诺........................................................... 44 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺........................................................... 45 八、关于上市后的利润分配政策的承诺........................................................... 47 九、关于未能履行承诺的约束措施的承诺....................................................... 48 十、关于避免同业竞争的承诺........................................................................... 52 十一、发行人关于股东信息披露的专项承诺................................................... 53 十二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺............... 54 十三、保荐人和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见................................................................................................................... 54 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）和证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司股票将于 2023年 6月 20日在深圳证券交易所创业板上市。本公司特别提示投资者，本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 （二）流通股数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为 417,000,000股，其中无限售条件流通股票数量为 39,154,183股，占发行后总股本的比例为 9.39%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平的风险 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为 I63电信、广播电视和卫星传输服务业。截至 2023年 6月 5日（T-4日），中证指数有限公司发布的最近一个月平均静态市盈率为 23.36倍。 截至 2023年 6月 5日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2022年扣非前/后 EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。 本次发行价格 30.22元/股对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润的摊薄后市盈率为 33.75倍，高于中证指数有限公司2023年 6月 5日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率（23.36倍），超出幅度为 44.48%；亦高于可比公司 2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润对应的平均静态市盈率（26.88倍），超出幅度为 25.56%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 与行业内其他公司相比，海看股份在以下方面存在一定优势： 1、良好的区位优势有效保证了公司新媒体业务拥有较大的市场空间，公司新媒体业务发展潜力巨大 公司所处山东区域具有良好的人口、经济等区位优势。根据《2022年山东省国民经济和社会发展统计公报》，截至2022年末，山东省常住人口10,162.79万人，位居全国第二；山东省2022年地区生产总值约为87,435.1亿元，位居全国第三；省内居民人均可支配收入37,560元，较2021年度增长5.2%；其他各项经济和社会指标均位列全国前茅。此外，从人口特征来看，山东省具有较低的人口流动性，因此更为适合以家庭为受众群体的IPTV新媒体业务的发展。 庞大的人口基数、良好的经济发展态势、较低的人口流动性有利于带动区域用户规模的扩大以及对于高品质、互动性强的视听服务需求增长，有效保证公司新媒体业务拥有相对较大的市场空间，公司新媒体业务发展潜力巨大。 2、高度重视研发投入与技术创新，突出的技术实力有效保证了公司在未来发展中的技术竞争优势 电信网、广播电视网、互联网技术的趋于一致催生了IPTV等新媒体业态，新媒体行业天然地对相应技术水平有更高的要求。公司高度重视对技术研发的投入，增强技术研发、技术创新及技术应用能力，公司不断提高自身的技术水平，改进服务能力和水平。 2020年度、2021年度和2022年度，公司的研发费用支出分别为3,929.49万元、4,090.85万元、4,230.60万元，合计12,250.93万元，占营业收入合计数的比例为4.18%，研发投入比例处于行业内的较高水平。 截至本公告出具日，公司及下属子公司已获得42项专利，其中发明专利19项；获得235项软件著作权。 公司以创新推动业务发展，多次获得创新奖项，“基于5G的流媒体多屏分现系统”于2022年10月荣获国家广播电视总局第二届高新视频创新应用大赛-互动视频——视角切换场景-三等奖；“基于大数据的 IPTV智能推荐系统”于2021年7月荣获中国新闻技术工作者联合会2021年“王选新闻科学技术奖”三等奖；《基于大数据的IPTV智能推荐系统》于2021年5月荣获国家广播电视总局首届广播电视和网络视听人工智能应用创新大赛（MediaAIAC）智能推荐类三等奖。 3、高度重视优质节目内容建设，积极创新特色、精品视听内容节目，构建兼具多样化和特色化的新媒体内容资源库 内容资源是新媒体行业吸引终端用户、保持终端用户粘性和忠诚度的核心资源。公司注重对精品内容、特色内容以及人民群众关注度高的视听节目内容的选取，构建出多样化的视听节目内容库。公司可提供200余路高清、标清直播频道，同时可以提供3小时时移和72小时回看功能，点播内容超过70万小时，为用户提供丰富的选择。 公司积极进行在特色媒体视听内容服务领域的创新，上线了一系列主题栏目内容，例如“中医说”“宠物说”“普法说”“农技说”等，并取得了自主的节目版权，满足了特定用户群体的差异化需求，取得了较为良好的市场反响。“中医说”是公司自行策划的大型中医文化养生栏目，以传承中医文化为基础，为观众提供科学中医保健养生知识为目的，2019年荣获“金屏奖——IPTV最佳原创内容奖”；“爱宠说”积极倡导宠物健康，科普宠物全生命周期养护知识；“普法说”为公司策划打造的短视频栏目，以案例与说法结合的形式传播法律知识，生动普法，弘扬正气。 精品内容、特色内容以及人民群众关注度高的版权内容在吸引终端用户、提升流量、推广平台品牌等方面发挥着日益重要的作用，通过构建兼具多样化和特色化的新媒体内容资源库，公司不断增强对终端用户的粘性，在基础用户规模不断扩大的同时，增强客户的付费意愿，提升用户流量的变现能力，进一步促进增值业务的发展。 4、大力推动从“看电视”到“用电视”的根本转变，有效促进智慧化服务向日常生活的方方面面渗透，公司以 IPTV为依托的智慧化公共服务取得良好成效 公司积极响应国家广电总局关于深入推进“智慧广电+公共服务”号召，推进从“看电视”到“用电视”的根本性转变，跨界整合优质媒体资源、政务信息资源、社会行业资源，积极开展社会公共服务，在IPTV业务的基础上拓展更为广阔的发展空间。 公司围绕IPTV终端，不断创新服务模式，利用自身积累的内容资源、技术应用探索数字乡村、数字社区、数字教育、数字养老等各类新媒体产品或服务模式，将IPTV打造成为家庭智能生活的大屏入口，成为兼具视听功能，同时又可面向社区、政务、教育、医疗等领域的智能超媒平台。2022年 12月，公司“IPTV‘114’模式全方位助力消费帮扶”项目被国家发展和改革委员会遴选为“2022年全国消费帮扶助力乡村振兴优秀典型案例”，成为广播电视行业内唯一一家获得此项荣誉的企业。 公司上市融资募投项目“海看新媒体云平台升级建设项目”其中包括的子项目“海看智慧广电服务平台”和“海看公共服务云平台”将进一步提升公司依托IPTV平台提供公共服务和智慧服务的能力。 5、同时拥有不受地域限制的互联网电视内容服务资质、移动互联网视听节目服务资质，相关业务仅初步布局，尚未充分开展，公司未来具有较为广阔的发展空间 除IPTV业务外，新媒股份及芒果超媒两家公司已充分利用了互联网电视服务等资质开展相关业务。公司除拥有IPTV集成播控服务资质外，亦拥有互联网电视内容服务、移动互联网视听节目服务等业务资质，公司在互联网电视与移动互联网领域进行了业务的布局，但截至目前相关业务尚未充分发力，互联网电视和移动端市场存在较大规模可拓展空间。未来随着公司上市的完成，业务布局的进一步深入，上述领域均具有较为广阔的发展空间。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、本公司和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）净资产收益率下降的风险 公司 2020年、2021年和 2022年的加权平均净资产收益率分别为 26.30%、26.35%和 20.72%。本次发行后，发行人的净资产规模将大幅增加，但募集资金投资项目存在一定实施周期，项目完全达产前净利润增长幅度与净资产增长幅度难以匹配，因此公司存在发行后净资产收益率下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）产业政策变化风险 近年来，发行人 IPTV业务受国家和山东省产业政策的大力支持，有关部门先后出台了《推进三网融合总体方案》、《关于在全国范围全面推进三网融合工作深入开展的通知》、《关于 IPTV集成播控平台建设有关问题的通知》、《山东省推进三网融合实施方案》、《山东省“十三五”战略性新兴产业发展规划》等多部产业政策和发展规划，提出加快推进三网融合，建设完善 IPTV播控平台两级架构，集成播控平台与传输系统规范对接，促进 IPTV相关产业发展，进一步丰富人民群众的文化生活等发展目标。尽管现阶段公司从事的 IPTV业务受到产业政策的支持，但如果未来出现不利于公司业务发展的产业政策调整，将对公司的业务带来不利影响。 （二）资质授权变化的风险 根据广电总局《关于 IPTV集成播控平台建设有关问题的通知》（广发[2012]43号）等文件要求，我国 IPTV行业实行两级集成播控平台的架构：中央设立 IPTV集成播控总平台，由中央电视台负责；各省设立 IPTV集成播控分平台，由省级电视台负责。公司作为山东广播电视台旗下 IPTV业务的运营主体，取得了相应授权，山东广播电视台授权公司独家运营与山东 IPTV集成播控相关的经营性业务，同时授权公司运营与移动互联网视听节目服务配套的经营性业务。除非山东广播电视台从事相关业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止，上述授权长期有效。 IPTV业务及移动媒体平台服务业务是公司经营的主要业务，报告期内 IPTV业务及移动媒体平台服务业务收入占公司营业收入的比例保持在 90.00%以上。 如未来山东广播电视台从事相关业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被提前终止或山东广播电视台收回对公司的上述业务资质授权，公司经营业绩或将受到重大不利影响。 （三）安全运营风险 报告期内，IPTV业务为公司主要收入来源。公司承担山东 IPTV集成播控分平台运营方职责，负责将电视播出信号、视听节目内容等资源进行整合后，规范对接到电信运营商 IPTV信号专用传输网络，进而为 IPTV终端用户提供内容和服务。若公司未能对播出内容进行有效审核，或未能完整并准确地进行编码、对接等操作，或发生软硬件故障等不可预料事件，导致不能保证向运营商提供高质量、内容完整、信号不间断的广播电视节目，将影响公司的声誉并对公司的经营造成不利影响。 （四）终端市场竞争风险 目前，我国居民家庭电视收视的主要方式包括有线电视、IPTV及互联网电视等；随着用户收看视听节目的方式越来越多样化，除了电视端以外，PC端、移动端视频也逐渐成为人们观赏视听节目的重要渠道。IPTV与有线电视及互联网电视存在着竞争关系，同时也与 PC端、移动端视频存在着一定的竞争关系。 尽管不同的电视收视方式在交互性、流畅清晰度、观看直播等方面存在着差异，不同类型的视听终端也对应着不同的应用场景，但如 IPTV业务节目内容和服务无法满足终端用户日益增长的需求，未来 IPTV用户数及收视份额因终端市场竞争出现增长停滞或萎缩，电信运营商对终端用户的基础业务定价以及向公司的分成比例存在下降的可能，或者对版权方结算模式的变化，进而导致 IPTV业务每用户月均收入存在下降的风险，公司经营业绩和持续盈利能力或将会大幅下滑。 （五）客户集中度较高的风险 公司业务的主要客户为三大电信运营商及其下属公司。2020年度、2021年度和 2022年度，公司对三大电信运营商及其下属公司的销售收入合计为90,141.32万元、94,820.58万元及 98,959.20万元，分别占当期营业收入的 96.38%、97.45%及 96.94%。若下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或其未来减少对公司产品的采购，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。 （六）IPTV基础业务用户规模扩张受限的风险 IPTV业务为公司主要业务，也是公司收入和利润的主要来源。根据广电总局的相关政策，公司只能和本地电信运营商合作在山东省区域内提供 IPTV业务服务，不得跨区域经营，因此，在目前的政策规定下，公司 IPTV基础业务的总体用户规模将受限于山东省人口及家庭总规模，当 IPTV用户数量发展到一定规模后，用户数量增长速度将下降。若公司不能采取有效措施拓展其他不受基础用户规模限制的业务类型，则公司存在经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。 （七）技术研发投入不足的风险 在三网融合、信息技术不断进步的背景下，近年来，与网络视听新媒体产业相关的流媒体技术、CDN技术、视音频编解码技术、超高清技术、IP组播技术、大数据云计算技术、人工智能推荐等新技术不断涌现。为满足 IPTV业务的安全性及稳定性，公司需要投入大量资源进行技术研发和升级。2020年度、2021年度和 2022年度，公司的研发费用分别为 3,929.49万元、4,090.85万元及 4,230.60万元，分别占公司同期营业收入比重的 4.20%、4.20%及 4.14%。如果公司未来无法保证对技术研发的持续投入，将对公司的盈利能力及市场竞争力产生不利影响。 （八）应收账款坏账风险 报告期内，公司应收账款账面金额较大。2020年末、2021年末和 2022年末，公司应收账款的账面价值分别为 45,494.24万元、48,592.28万元及 59,606.02万元，占同期公司总资产的比例分别为 23.32%、22.39%及 23.01%。公司主要客户为三大电信运营商及其下属公司，商业信誉良好，但若客户经营情况发生不利变化不能按期回款，则公司可能存在因大额计提坏账准备导致经营业绩下滑的风险。 （九）版权采购导致的资产流动性、短期偿债能力、毛利率、经营业绩、盈利能力下降风险 版权内容采购是公司进行 IPTV业务的基础，优质的版权内容有助于公司持续提高 IPTV业务渗透率、加强终端用户黏性、促进终端用户付费意愿、提升 IPTV增值业务盈利能力。公司在 IPTV业务经营中会发生较大金额的版权采购支出，2020年度、2021年度和 2022年度，公司版权内容采购金额分别为 34,757.27万元、34,295.91万元及 41,450.61万元，占当期采购金额的比重分别为 93.33%、94.25%及 95.58%。未来随着公司经营规模的扩大及募投项目的实施，将进一步发生大量的版权采购支出，可能带来资产流动性、短期偿债能力、毛利率下降的风险，如若 IPTV业务或版权市场发生重大不利变化，则存在着版权采购导致公司未来经营业绩下滑、盈利能力下降的风险。此外，在版权采购中，如公司无法持续采购到优质版权内容，则未来公司存在着终端用户流失、毛利率下滑、业绩下滑、盈利能力下降的风险。 （十）知识产权纠纷风险 IPTV业务等广电新媒体业务涉及视听节目版权使用。如果因版权发生纠纷，涉及法律诉讼或仲裁，除可能直接影响公司经济利益外，还可能影响公司的企业形象，最终对公司的业务开展带来不利影响。尽管公司已建立了相应的预防机制，但仍然存在因侵犯第三方知识产权而引起纠纷的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 中国证券监督管理委员会《关于同意海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕652号），同意海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下： 1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于海看网络科技（山东）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕515号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“海看股份”，证券代码为“301262”。 本公司首次公开发行股票中的 39,154,183股人民币普通股股票自 2023年 6月 20日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 6月 20日 （三）股票简称：海看股份 （四）股票代码：301262 （五）本次公开发行后的总股本：417,000,000股 （六）本次公开发行的股票数量：41,700,000股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：39,154,183股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：377,845,817股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行不涉及战略配售 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体详见本上市公告书“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后发行人股本结构变动情况” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定、延长锁定期限及减持意向的承诺：具体详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”及“二、公开发行前持股 5%以上的股东的持股意向和减持意向的承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 2,545,817股，占网下发行总量的 10.01%，占本次公开发行股票总量的 6.11%，占发行后总股本的 0.61%。 （十三）公司股份可上市交易日期：
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 公司按照《上市规则》第 2.1.2条选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元。 公司2021年和2022年的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为 40,095.02万元、37,340.63万元，合计为 77,435.65万元，最近准。 综上所述，发行人本次公开发行后满足所选择的上市标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
注 2：查勇通过朴华惠新间接持有发行人 2.30万股股份；张宇霞通过中财金控间接持有发行人 1.46万股股份。 截至本上市公告书签署之日，公司无发行在外的债券。 三、控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东基本情况 截至本上市公告书签署之日，传媒集团直接持有公司 69.59%的股份，为公司的控股股东。传媒集团的基本情况如下：
（二）实际控制人基本情况 截至本上市公告书签署之日，山东广播电视台持有传媒集团 100%股权，为公司的实际控制人。山东广播电视台的基本情况如下：
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 划及相关安排。 五、本次发行前后发行人股本结构变动情况
六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行后、上市前，公司股东户数为 36,948户，公司前十名股东及持股情况如下：
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况 本次发行不存在公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的情形。 八、其他战略配售情况 本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他战略投资者配售股票的情形。 本次发行确定的发行价格为 30.22元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 公司本次发行股票数量为 4,170.00万股，占本次发行后股份总数的 10.00%，本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及原股东公开发售股份的情形。本次公开发行后总股本为 41,700.00万股。 二、发行价格 本次发行价格为 30.22元/股。 三、每股面值 本次发行股票每股面值为 1.00元。 四、发行市盈率 1、30.37倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、27.40倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、33.75倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、30.44倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 3.74倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产按照 2022年 12月 31日经审计的归属于母公司股东权益和本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 根据《海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 6,552.61239倍，高于 100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股票数量的 20%（向上取整至 500股的整数倍，即 834.00万股）由网下回拨至网上。 回拨机制启动后，网下最终发行数量为 2,543.70万股，占本次发行总量的 61.00%；网上最终发行数量为 1,626.30万股，占本次发行总量的 39.00%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为 0.0313253929%，有效申购倍数为 3,192.29835倍。 根据《海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购股份数量 15,904,193股，认购金额480,624,712.46元，网上投资者放弃认购数量 358,807股；网下投资者缴款认购股份数量 25,437,000股，认购金额 768,706,140.00元，网下投资者放弃认购数量0股。前述网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为 358,807股，包销金额为 10,843,147.54元。 保荐人（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为 0.86%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 126,017.40万元，扣除发行费用 9,069.71万元后，募集资金净额为 116,947.69万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 6月 15日对发行人募集资金的到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2023]7943号《验资报告》。 八、本次发行费用
本次每股发行费用为 2.17元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。 九、募集资金净额 本次募集资金净额为 116,947.69万元。 十、发行后每股净资产 发行后每股净资产为 8.09元（按照本次发行后归属于母公司股东权益除以发行后总股本计算，其中发行后归属于母公司股东权益根据 2022年 12月 31日经审计的归属于母公司股东权益和本次募集资金净额之和计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.99元/股（按照 2022年经审计归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权情况 公司本次发行未采用超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 一、报告期内财务数据及审计情况 本公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表进行了审计，包括 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度和 2022年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了中汇会审【2023】0894号标准无保留意见《审计报告》。上述财务数据已在本公司招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中详细披露。投资者欲了解公司详细财务情况，请阅读在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 二、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况 发行人财务报告的审计截止日为 2022年 12月 31日。发行人 2023年 1-3月的相关财务信息已经申报会计师审阅，并出具了中汇会阅[2023]5777号《审阅报告》，发表意见如下：我们没有注意到任何事项使我们相信发行人 2023年 1-3月财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映发行人的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。 发行人 2023年 1-3月主要经营情况和财务信息、2023年 1-6月的业绩预计等相关内容已在招股说明书“第二节 概览”之“七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”以及“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后的主要经营状况”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等，公司已与保荐人中泰证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。募集资金专户存储三方监管协议对发行人、保荐人及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。募集资金专户开设情况如下：
本公司自 2023年 5月 31日招股意向书披露日至本上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常。 （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化。 （三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书及其他信息披露材料中披露的重大关联交易，资金未被关联方非经营性占（五）本公司未发生重大投资行为。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。 （七）本公司住所未发生变更。 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司于 2023年 6月 9日召开 2022年年度股东大会，审议通过《关于公司 2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2022年度监事会工作报告的议案》等议案，除此之外，本公司未召开其他股东大会、董事会、监事会。 （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书及其他信息披露材料中披露的事项未发生重大变化。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况
作为海看网络科技（山东）股份有限公司本次发行上市的保荐人，中泰证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定以及首次公开发行股票并在创业板上市的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并经内核会议审议通过，认为发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规以及首次公开发行股票并在创业板上市的条件。因此，中泰证券同意作为保荐人推荐发行人本次证券发行上市。 三、持续督导保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，中泰证券股份有限公司作为发行人海看网络科技（山东）股份有限公司的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人孙参政、仓勇提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 孙参政：中泰证券投资银行业务委员会执行总经理、保荐代表人，北京大学工商管理硕士，持有 CFA、律师、非执业注册会计师资格。2016年加入中泰证券，曾任职于中信证券，作为项目负责人或主要成员参与中科软 IPO项目、满坤科技 IPO项目、西部证券配股项目、洲明科技公开发行可转债项目、洲明科技向特定对象发行股票项目、山东路桥发行股份购买资产并募集配套资金项目、中银绒业重大资产重组项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 仓勇：中泰证券投资银行业务委员会执行总经理、保荐代表人、中国注册会计师、注册内部审计师。曾先后在浙江天健会计师事务所、普华永道会计师事务所工作。负责或参与了丰元股份、恒锋信息、神农集团等 IPO项目和数字政通非公开、丰元股份非公开、亚太股份可转债、恒锋信息可转债等再融资项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 （一）控股股东承诺 公司控股股东传媒集团承诺： “1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行价格。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者上市后 6个月期末（2023年 12月 20日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价格低于首次公开发行价格，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 若发行人股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。 3、本公司对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得或违规转让所得归发行人所有。” （二）实际控制人承诺 公司实际控制人山东广播电视台承诺： “1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本单位直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行价格。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者上市后 6个月期末（2023年 12月 20日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价格低于首次公开发行价格，本单位持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 若发行人股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。 3、本单位对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得或违规转让所得归发行人所有。” （三）其他股东承诺 公司其他股东朴华惠新、中财金控、广电泛桥承诺： “1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本企业将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。 3、本企业对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得或违规转让所得归发行人所有。” 二、公开发行前持股 5%以上的股东的持股意向和减持意向的承诺 （一）控股股东承诺 公司控股股东传媒集团承诺： “1、本公司拟长期持有发行人股票。 2、在锁定期届满后，若本公司拟减持所持有的发行人股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。在持有股份超过 5%以上期间，本公司减持所持有的发行人股份，应通过发行人在减持前 3个交易日予以公告。 3、在锁定期届满后，本公司减持发行人股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，本公司减持价格将不低于发行人股票的发行价格（若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格）。 4、本公司将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 5、本公司将遵守法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。” （二）其他持股 5%以上股东承诺 其他持股 5%以上股东朴华惠新、中财金控、广电泛桥承诺： “1、本企业持续看好发行人的发展前景。 2、在锁定期届满后，若本企业拟减持所持有的发行人股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。在持有股份超过 5%以上期间，本企业减持所持有的发行人股份，应通过发行人在减持前 3个交易日予以公告。 3、在锁定期届满后，本企业减持发行人股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，本企业减持价格将不低于发行人股票的发行价格（若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格）。 4、本企业将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 5、本企业将遵守法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。” 三、关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺 鉴于公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，为维护投资者的合法利益，公司根据相关规定，就公司上市后三年内稳定公司股价的具体措施及其他相关事宜，制定本预案： （一）稳定股价预案 1、启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后 3年内，若股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）连续 20个交易日低于最近一年经审计的每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东或实际控制人、董事（独立董事除外，下同）及高级管理人员履行稳定公司股价措施（以下简称“触发稳定股价措施”）。 2、稳定公司股价的具体措施 根据股价稳定预案，在不导致公司不满足法定上市条件，不迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务的情况下，股价稳定措施采取如下顺序与方式： ①在触发稳定股价措施后，公司将在 10个交易日内依照《公司章程》的规定或者股东大会的授权召开董事会（须经三分之二以上董事出席），审议实施回购股票的议案，并履行相应公告程序。 公司董事会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。公司将在董事会决议作出之日起 3个月内回购股票，用于回购股票的资金总额不低于公司上一年度经营活动产生的现金流量净额的 10%，单一会计年度累计回购的公司股份比例不超过回购前公司股份总数的 2%。 在实施回购股票期间，公司股票连续 20个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产，或者继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件时，公司将中止实施回购股票措施。 ②在触发稳定股价措施后，公司无法实施回购股份或者公司回购股份措施实施完毕后公司股票连续 20个交易日的收盘价仍低于公司最近一年经审计的每股净资产后，公司控股股东或实际控制人将在 10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东或实际控制人将在触发稳定股价措施之日起 3个月内增持公司股份，增持价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产，单次用于增持的资金金额不低于自公司上市后应得公司现金分红累计金额的 20%，单一会计年度累计用于增持公司股份的资金金额不高于自公司上市后应得公司现金分红累计金额的 50%。 在实施增持股票期间，公司股票连续 20个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，公司控股股东或实际控制人将中止实施增持股票措施。 ③在触发稳定股价措施后，公司无法实施回购股份或公司回购股份实施完毕后，公司控股股东或实际控制人无法实施增持股票措施或者增持股票措施实施完毕后，公司股票连续 20个交易日的收盘价仍低于公司最近一年经审计的每股净资产后，公司董事、高级管理人员将实施增持公司股票的程序。公司董事、高级管理人员将在触发增持股票措施之日起 3个月内增持公司股票，用于增持股票的资金总额不低于上一年度自发行人处取得税后工资总额的 30%。 在实施增持股票期间，公司股票连续 20个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，公司董事、高级管理人员将中止实施增持股票措施。 3、稳定股价预案的修订权限 任何对稳定股价预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。（未完）  |