国科军工(688543):国科军工首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:国科军工:国科军工首次公开发行股票科创板上市公告书 二〇二三年六月二十日 特别提示 江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“国科军工”、“发行人”或“公司”）股票将于 2023年 6月 21日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、科创板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月等，保荐人相关子公司跟投股份锁定期为 24个月，网下限售股锁定期为 6个月。本次发行后总股本 146,670,000股，其中，无限售条件的流通股为 33,160,815股，占发行后总股本的 22.61%，流通股数量占比较少，存在流动性不足的风险。 （三）本次发行价格对应市盈率高于同行业可比公司平均水平 本次发行价格为 43.67元/股，此发行价格对应的市盈率为： （1）43.45倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）47.44倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）57.94倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）63.25倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37），截至 2023 年 6 月 7 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）最近一个月平均静态市盈率为 38.50 倍。 主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
注 1：2022年扣非前/后 EPS计算口径为 2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东净利润/T-3日（2023年 6月 7日）总股本； 注 2：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 3：市盈率均值计算剔除长城军工及洪都航空异常值。 本次发行价格 43.67 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 63.25 倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司 2022 年扣非后静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性投资。 （四）科创板股票上市首日可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 （一）军工企业特有风险 公司作为重要的军品总装及配套生产单位，以军品业务作为核心主营业务，处于军品产业链的高端和核心环节。军品科研生产具有较高的市场准入和客户壁垒、产品技术要求高、产品科研生产军方全流程管控的特点，公司盈利能力主要受国防开支和军队装备采购计划、公司科研能力、公司军品订单规模、军品定价模式、公司产品结构等因素影响，具有军工企业所特有风险。具体包括： 1、军品市场准入风险 进入军品市场承接武器装备研制生产业务，需具备国家规定的相应严格的市场准入条件和军品生产资质，具有较高的市场准入壁垒。公司一直专注于武器装备的研制和生产，长期从事军工生产活动，符合现有军品市场准入条件，具备军工生产所需的全部资质。根据相关规定和要求，公司应持续满足各项军工资质的认定条件，并需要进行定期审查或延续审查。但是，如果未来不能持续符合军品市场准入条件和资质要求，则可能对公司的生产经营带来不利影响。 2、场所搬迁所导致的军品相关资质认证风险 公司目前具备从事军工生产所需的相关全部资质，正常进行军品任务的科研生产。公司正在实施统筹规划建设项目建设，并按照既定计划进行生产能力的转移，新增科研生产场所、设备设施、涉密场所，在正式形成批产能力前，需要进行军品资质重新认证和转产鉴定。公司严格按照国家的相关要求进行规划管理，提升科研生产条件，正在进行军品资质重新认证和转产鉴定的相关工作，如果公司未来不能在该新建园区通过上述认证和鉴定，将不能将现有军品生产任务转移至新建园区，或在新园区开展新的军品任务生产，则公司经营将面临重大风险。 3、新产品研发风险 军品科研能力是军工企业的核心竞争能力，决定着企业获取军品订单的能力。公司业务涵盖导弹（火箭弹）固体发动机动力与控制产品、弹药装备等领域，为不断满足军方对高性能产品的要求，公司不仅需要投入大量人员、资金用于产品方案与关键技术的预先研究，同时需要通过激烈的军方“科研择优竞标”获取型号研制项目；对于获得的军品型号研制项目，则需要经过立项论证、方案设计、工程研制、状态鉴定等多个阶段并最终实现列装定型，研发周期跨度大，研发投入较高，具有不确定性。如果公司不能在军品研发方面取得持续进展，技术开发受阻，或者武器装备技术发生重大变革，导致新产品研发失败，公司不能持续获得新增军品订单，将可能降低公司未来的持续盈利能力，并对公司经营造成较大不利影响。 4、军品订单下降的风险 报告期内，公司主营业务收入主要来源于军品销售及受托研制服务，截至2022年末，公司承担 24个军方定型列装产品的批量生产任务和 24项军方型号研制项目。报告期内，公司军品收入和受托研制收入合计占主营业务收入比例分别为 89.24%、93.64%、96.55%，占比较大。公司军品订单受国家国防开支、部队装备更新换代、军队装备采购计划及模式变化等宏观因素的影响较大；同时，如果公司不能持续保持研发能力，不能持续获得军品订单或订单大幅下降，则可能会对公司经营产生重大不利影响。 5、军品客户集中度较高及大客户依赖的风险 公司作为重要的军品总装及配套生产单位，主要客户为军方单位和以军工央企为主的其他军工客户、科研机构等。报告期内，公司对前五大客户的销售金额分别为 50,605.95万元、55,722.01万元和 71,708.10万元，占公司各期主营业务收入的比例分别为 88.38%、82.99%和 85.82%，公司客户集中度较高。 报告期各期，公司对第一大客户军方单位 A的销售收入占主营业务收入的比例分别为 53.29%、51.35%和 43.32%；公司向军工集团 B下属 B1单位的销售收入占主营业务收入的比重分别为 10.56%、8.50%和 13.34%，公司存在对上述客户的依赖。 军工行业具有下游客户高度集中以及产品终端用户为军方的行业特性。军方单位 A为中国人民解放军装备订购部门，为公司弹药装备产品的终端用户。军工集团 B是我国专业从事导弹、火箭弹产品服务的军工央企集团，具备行业垄断性。公司军品以总装产品和核心配套产品为主，在军工产业链中配套层级较高，细分产品存在客户依赖情形具有合理性。预计在较长一段时间内，基于行业特性，公司仍将存在大客户依赖及客户集中度较高的情形。如果公司不能持续保持与主要客户的合作关系，则可能会对公司的经营产生不利影响。 6、军品定价模式风险 根据军品价格管理相关规定，对于需要军方最终审价的产品，在军方未审定前按照暂定价格签署销售合同进行结算并确认收入，待军方完成严格的军品审价流程并取得军方对军品销售单价最终审定的批复后，按照最终批复的价格将差额一次性在当期营业收入中调整结算。结合公司历史产品情况，军方最终审定价一般与暂定价差异不大。截至本公告书签署之日，公司主要产品 DJ022/JK弹、DJ014/XF弹为新定型列装产品，尚未完成武器装备最终审价，产品以暂定价确认收入。如果后续审定价较暂定价价格有所下调，有可能对公司财务报表产生负面影响。 7、军品毛利率下降风险 由于军品科研生产军方全流程管控的特点，在审价模式下，军品总装产品的终端销售价格和主要零部件采购价格均已经过审价确定，在列装批产后，该产品的毛利率通常情况下保持稳定。报告期内，公司军用产品毛利率分别为 34.63%、36.77%和 37.87%，基本保持稳定。由于存在军方产品价格调整、新老产品切换等因素，若未来军方产品定价政策发生变化、公司科研生产条件不能持续提升、新列装定型产品毛利率下降，将使公司面临毛利率下降的风险。公司存在毛利率可能下滑的风险。 8、对外军品贸易风险 公司弹药装备有部分产品用于军贸出口，报告期内，公司军贸产品出口收入分别为 3,046.75万元、2,046.06万元和 284.42万元，占主营业务收入的比例分别为 5.32%、3.05%和 0.34%。军贸出口受国际局势、进出口国家双边关系、政局稳定性、市场竞争等多种因素影响，在交付、收款、合作方式上存在多种模式。 总体而言，相较于国内军方采购，军贸出口具有账龄相对较长、存在不可抗力因素风险的特性。报告期内，公司军贸产品出口占比较小，如果受不可控因素影响，军贸订单出现减少，或公司未严格执行军贸类业务相关投产交付的内部要求，以及因不可抗力因素导致军贸订单交付回款出现障碍，均可能会对公司经营产生不利影响。 （二）民用产品销售风险 报告期初，公司以炮射防雹增雨弹产品为试点，探索开拓民品业务。该产品的销售方式和渠道与军品业务有明显差异，因此公司与气象领域专业的经销商江西华控建立了多年稳定合作关系，并主要通过其实现终端销售。报告期内，公司来自江西华控的营业收入分别为 6,154.23万元、4,268.76万元和 2,882.62万元，占公司民用产品收入的比例分别为 99.86%、100.00%和 100.00%。如果气象领域产品发生重大产品技术更新，或下游经销商、客户的采购需求、合作关系、付款政策等发生变化，可能会对公司业绩产生不利影响。 （三）大额长期应收账款减值风险 报告期各期末，公司对军工集团 F下属单位 F2应收账款余额分别为 8,750.50万元、5,043.47万元和 4,862.92万元，占公司应收账款余额比例分别为 39.04%、30.92%和 28.12%，是公司最主要的应收账款客户。军工单位 F2是国家重要的航天产品研发制造基地、国际知名的战术武器系统集成商。公司与该客户合作多年，持续进行多项产品配套研制工作。公司对该客户的应收账款主要形成于 2017年，公司承担该客户作为总体单位进行的某出口项目 A的配套任务，提供相应产品及服务而形成。 由于该项目后期部分工作大幅落后于原计划，同时自 2020年受全球人员流动不畅影响，致该项目的后续节点大幅度落后于合同约定的时间，影响该客户的货款结算，导致公司回款进度较慢。 报告期内，该客户回款金额分别为 1,479.66万元、3,718.17万元和 194.30万元，截至 2022年末，应收账款余额 4,862.92万元，计提坏账准备后的应收账款净额 124.80万元。如果未来该项目不能及时回款，公司仍需按照现行会计政策计提坏账准备，可能会对公司财务报表产生不利影响。 （四）安全生产风险 公司主要从事导弹（火箭弹）固体发动机动力与控制产品、弹药装备的研发生产，生产过程中涉及火工作业，主要原材料、半成品和产成品为易燃、易爆物品；同时，公司还需进行大量涉火科研试验，存在一定安全生产风险。公司已经根据相关法律法规的要求，制定了严格的安全生产相关制度和管理措施，但若出现设备故障、操作不当等情况，将会面临安全生产风险。 （五）豁免披露部分信息对信息披露质量及投资者决策判断的影响 公司为军工企业，主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密。涉密信息主要包括军品相关技术细节、产品型号、在研项目、从事军品生产的相关资质、国防专利、涉军客户/供应商名称、以及包含产能、产量、销量、单价等在内的财务数据等信息。公司根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关法律法规的要求，对本次申报科创板文件中涉及的涉密信息通过代称、打包、汇总等方式进行脱密脱敏处理，并履行了必要的审查程序，通过江西省国防科工办审查。 公司已按照国家相关法律法规的规定，对招股说明书及相关申请文件的上述涉密信息进行了豁免披露或脱密披露，其信息披露方式具有一致性、连续性，不会影响信息披露质量。上述处理亦不影响投资者对公司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的理解，不会对投资者决策判断造成重大不利影响。 四、其他说明事项 本次发行不涉及老股转让。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书“报告期”指：2020年度、2021年度及 2022年度。 本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2023年 5月 9日，中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2023〕1011号”批复，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2023〕135号”批准。公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市完成后，公司A股总股本为 14,667.00万股（每股面值 1.00元），其中 33,160,815股股票将于2023年 6月 21日起上市交易。证券简称为“国科军工”，证券代码为“688543”。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市板块：科创板 （三）上市时间：2023年 6月 21日 （四）股票简称：国科军工；股票扩位简称：国科军工 （五）股票代码：688543 （六）本次公开发行后的总股本：146,670,000股 （七）本次 A股公开发行的股票数量：36,670,000股，全部为公开发行的新股 （八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：33,160,815股 （九）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：113,509,185股 （十）参加战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,373,940股。本次发行的战略配售仅由保荐人相关子公司跟投组成，跟投机构为国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”），无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他参与战略配售的投资者安排。 （十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）股份锁定承诺”的相关内容。 （十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）股份锁定承诺”的相关内容。 （十三）本次上市股份的其他限售安排 1、保荐人相关子公司本次跟投获配股票的限售安排 证裕投资所持的 137.3940万股股票的限售期为 24个月，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 2、本次发行中网下发行部分的限售安排 本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。根据配售结果，网下无锁定期部分最终发行股票数量为 19,180,315股，网下有锁定期部分最终发行股票数量为 2,135,245股。 （十四）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐人 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人（主承销商）”） 三、本次发行选择的具体上市标准 本次发行价格确定后发行人上市时市值（本次发行价格乘以本次发行后总股数）为 64.05亿元，公司 2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润为 10,126.57万元，公司 2022年度经审计的营业收入为83,722.38万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元，满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的标准：“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。” 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况 本次发行前，发行人控股股东为军工控股，间接控股股东为大成国资，实际控制人为江西省国资委。 1、军工控股 本次发行前，军工控股直接持有发行人 45%股份。2015年 12月 15日，军工控股与南昌嘉晖签署《一致行动协议》，南昌嘉晖所持 13.64%股份与军工控股保持一致行动关系。军工控股通过直接持股以及一致行动关系实际控制发行人58.64%股份对应的表决权，为发行人控股股东。军工控股基本情况如下表所示：
本次发行前，大成国资持有军工控股 100%股权，通过军工控股间接控制发行人 58.64%股份对应的表决权，为发行人间接控股股东。大成国资基本情况如下表所示：
本次发行前，发行人实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会。江西省国资委为江西省人民政府直属特设机构，江西省政府授权江西省国资委代表江西省政府履行国有资产出资人职责。军工控股是江西省国资委出资监管企业，江西省国资委对其履行出资人职责，为其实际控制人。因此，江西省国资委为发行人实际控制人。 （二）本次上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行上市前，发行人控股股东为军工控股，间接控股股东为大成国资，实际控制人为江西省国资委。军工控股直接持有发行人 45%股份。2015年 12月15日，军工控股与南昌嘉晖签署《一致行动协议》，南昌嘉晖所持 13.64%股份与军工控股保持一致行动关系。军工控股通过直接持股以及一致行动关系实际控制发行人 58.64%股份对应的表决权，为发行人控股股东。大成国资持有军工控股 100%股权，通过军工控股间接控制发行人 58.64%股份对应的表决权，为发行人间接控股股东；公司的股权结构控制关系如下： 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接及间接合计持有公司股份的情况如下：
正在进行中，为保证公司董事会工作的连续性，同意公司第二届董事会延期换届选举，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延；公司 2022 年第二次临时股东大会还审议通过《关于公司第二届监事会延期换届的议案》，因公司监事会换届筹备工作正在进行中，为保证公司监事会工作的连续 性，同意公司第二届监事会延期换届选举； 注 2：毛勇、余永安、魏学忠、齐敏、钟鸣晓、邓卫勇通过南昌嘉晖间接持股发行人； 注 3：涂伟忠通过南昌顺泽持股发行人，黄军华通过南昌嘉晖、南昌嘉弘间接持股发行人，张立新通过南昌捷宇间接持股发行人。 （二）核心技术人员 本次发行前，公司核心技术人员直接及间接合计持有公司股份的情况如下：
四、股权激励计划、员工持股计划的具体情况 （一）股权激励计划、员工持股计划的基本情况 1、设立背景 2015年 12月，公司设立员工持股平台南昌嘉晖，原公司股东南昌创投将其持有公司的 15%股权转让给南昌嘉晖。2016年 3月，发行人五家子公司宜春先锋、九江国科、星火军工、新明机械、航天经纬分别设立员工持股平台南昌合宏、南昌顺泽、南昌嘉弘、南昌捷宇、南昌爱民。2016年 6月，公司本部员工及上述子公司员工持股平台对南昌嘉晖增资，通过南昌嘉晖间接持有发行人股份。 2、基本情况及人员构成 （1）南昌嘉晖基本情况及人员构成 截至本上市公告书签署日，南昌嘉晖的基本情况如下：
单位：万元
南昌合宏为发行人子公司宜春先锋员工持股平台，截至本上市公告书签署日，南昌合宏的基本情况如下：
单位：万元
南昌爱民为发行人子公司九江国科员工持股平台，截至本上市公告书签署日，南昌爱民的基本情况如下：
单位：万元
南昌顺泽为发行人子公司星火军工员工持股平台，截至本上市公告书签署日，南昌顺泽的基本情况如下：
单位：万元
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