誉辰智能:誉辰智能首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:誉辰智能:誉辰智能首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 兴业证券股份有限公司 关于 深圳市誉辰智能装备股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 兴业证券股份有限公司 关于深圳市誉辰智能装备股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐人”或“保荐人”）接受深圳市誉辰智能装备股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，尹涵、王海桑作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 本保荐人和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《深圳市誉辰智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》中含义相同。 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................ 3 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ............................................ 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................ 4 四、保荐人与发行人关联关系的说明 ................................................................ 4 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................ 6 第二节 保荐人承诺 ..................................................................................................... 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 9 一、保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论 ................................................ 9 二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明 ........................................................ 9 三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ........................ 9 四、对本次发行符合《首发管理办法》规定的说明 ...................................... 11 五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明 .......................................................................................................... 13 六、其他专项事项核查意见 .............................................................................. 14 七、发行人主要风险提示 .................................................................................. 17 八、发行人发展前景评价 .................................................................................. 26 附件：.......................................................................................................................... 33 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为尹涵和王海桑，其保荐业务执业情况如下：
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况 本次证券发行项目的协办人为操陈敏，其保荐业务执业情况如下： 曾负责或参与高新兴（300098）IPO项目、长青集团（002616）IPO项目、福龙马（603686）IPO项目、恒林股份（603661）IPO项目、浩洋股份（300833）IPO项目、阿莱德（301419）IPO项目、绿通科技（301322）IPO项目、广东辰奕智能科技股份有限公司 IPO项目、海特高新（002023）非公开发行项目、长青集团（002616）非公开发行项目、北矿科技（600980）非公开发行项目和青山纸业（600103）非公开发行项目，并负责或参与了长视科技、南昌天高、深圳共速达等多个改制辅导项目。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括：付林荫、邹临风、洪宇轩、鲁会霞、陈骥、袁涵、张衡、单吟、杨乐。 三、发行人基本情况 （一）公司名称：深圳市誉辰智能装备股份有限公司 （二）注册地址：深圳市宝安区沙井街道共和社区新和大道丽城科技工业园M栋一层至六层 （三）有限公司设立日期：2012年 12月 13日 （四）股份公司设立日期：2021年 11月 25日 （五）注册资本：人民币 3,000万元 （六）法定代表人：张汉洪 （七）联系方式：0755-81441156 （八）业务范围：一般经营项目是：非标自动化半自动化设备、测试设备的销售；机电产品的销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：非标自动化半自动化设备、测试设备的生产 （九）本次证券发行类型：人民币普通股（A股） 四、保荐人与发行人关联关系的说明 截至本发行保荐书签署之日，本保荐人及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）除以下情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系； 本保荐人通过深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）间接持有发行人股份（间接持股路径如图）。经计算，保荐人合计间接持有发行人 0.0210%的股份，持股数量为 0.6294万股，持股量较少，不会对本保荐人正常履行职责产生重大不利影响。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。 保荐人将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）兴业证券的内核机构 兴业证券风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投行类业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。 （二）内核事项 以兴业证券名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照兴业证券内核相关制度履行内核程序。 内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对下列事项作出审议： 1、是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市； 2、是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见； 3、规章、其他规范性文件、行业规范和自律规则规定的事项； 除前述会议事项以外的其他以兴业证券名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项由投行内核管理部负责安排人员进行审议决策。 （三）内核程序 对于履行内核会议程序的事项，提出内核申请后，原则上应同时符合以下条件，且经业务部门和质控部门审核同意后，投行内核管理部启动内核会议审议程序： （1）已经根据中国证监会、交易所、证券业协会等部门和公司有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作； （2）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复； （3）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告； （4）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录。 投行内核管理部负责组织委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。在审议中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。 每次参加内核会议的内核委员不得少于 7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。 公司建立内核意见的跟踪复核机制。项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构应对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （四）内核小组对项目的审核过程 项目组于 2022年 5月 25日提交了誉辰智能首次公开发行股票并在科创板上市项目内核申请，经初步审核后，提交兴业证券内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于 2022年 5月 29日对誉辰智能首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：誉辰智能首次公开发行股票并在科创板上市项目内核获通过。兴业证券同意推荐誉辰智能本次首次公开发行股票并在科创板上市。 第二节 保荐人承诺 一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行项目，并据此出具本发行保荐书。 二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论 本保荐人经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐人推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。 二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： （一）2022年 1月 19日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金投向及可行性方案的议案》等相关议案。2022年 5月 10日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，审议通过《关于召开公司 2021年年度股东大会的议案》，提请股东大会审议本次发行相关议案。 （二）2022年 5月 31日，发行人召开了 2021年年度股东大会，表决通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市方案的议案》等相关议案，并同意授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市有关事宜。 依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 本保荐人依据《证券法》第十二条关于申请公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 通过查阅发行人《公司章程》及有关公司治理制度文件、查阅有关三会文件、咨询发行人律师，与主要股东、董事、监事及高级管理人员访谈等方法，发行人已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，设立了审计委员会，上述机构和人员依法履行职责且有效运作。 通过了解发行人的内部组织机构，现场考察各职能部门等方法进行综合分析，发行人内部组织机构设计合理、运作良好，能够保证发行人有效地开展各项经营活动。 综上所述，本保荐人认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。 （二）发行人具有持续经营能力 根据大华会计师事务所出具的编号为“大华审字[2023]第 003659号”《审计报告》，发行人 2020年度、2021年度和 2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 3,579.35万元、5,214.87万元和 6,566.50万元（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）。比较发行人各年度收入、成本、净资产收益率、每股收益等财务指标并结合尽职调查过程中获取的发行人正在履行的重大合同资料，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据大华会计师事务所出具的编号为“大华审字[2023]第 003659号”《审计报告》，报告认为，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 12月 31日的合并及母公司财务状况，以及 2020年度、2021年度和 2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据本保荐人的核查以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年无重大违法违规事项，不存在涉及贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 （五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 发行人符合《证券法》第十二条第一款第（五）规定，具体说明见“四、对本次发行符合《首发管理办法》规定的说明。 综上，本保荐人认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 四、对本次发行符合《首发管理办法》规定的说明 （一）发行人本次发行符合《首发管理办法》第十条的规定 本保荐人核查了发行人工商设立及变更登记文件、营业执照、发起人协议、审计报告、验资报告等有关资料，发行人前身誉辰有限成立于 2012年 12月 13日，誉辰有限于 2021年 11月 25日按 2021年 5月 31日经审计净资产整体变更为股份有限公司，持续经营 3年以上。 本保荐人核查了发行人《公司章程》、《深圳市誉辰智能装备股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳市誉辰智能装备股份有限公司董事会议事规则》、《深圳市誉辰智能装备股份有限公司监事会议事规则》及历次会议资料；访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，有关机构和人员能够依法履行职责。 （二）发行人本次发行符合《首发管理办法》第十一条的规定 经核查发行人会计记录和业务文件，抽查其相应合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与企业财务人员和大华会计师事务所沟通，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，大华会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]第 003659号）。 经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由大华会计师事务所出具了标准无保留结论的《深圳市誉辰智能装备股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2023]001460号）。 （三）发行人本次发行符合《首发管理办法》第十二条的规定 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 本保荐人核查了发行人业务经营情况、主要资产权属证明、实地核查有关情况，并结合发行人律师出具的法律意见书、董事、监事及高级管理人员调查表等资料，认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更； 本保荐人核查了发行人报告期内主营业务构成，《公司章程》、历次股东大会、董事会决议中有关董事、高级管理人员任免的内容，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员和实际控制人，并取得上述人员出具的承诺函，网络搜索实际控制人相关诉讼、仲裁、处罚等事项，经核查，保荐人认为：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员、核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。 3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 本保荐人核查了发行人资产清单、主要资产权属证明文件等资料、征信报告等资料，公开网络检索、访谈了发行人相关人员，结合发行人律师出具的法律意见书，经核查，保荐人认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 （四）本次发行申请符合《首发管理办法》第十三条的规定 本保荐人查阅了发行人的《营业执照》、公司章程及所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等；核查了发行人的《企业信用报告》，控股股东、实际控制人的《个人信用报告》及相关政府机构出具的无违法犯罪记录证明；取得了发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，相关政府机构出具的无违法犯罪记录证明以及上述人员出具的声明、承诺。经核查，保荐人认为发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明 （一）发行人申请在上交所科创板上市，应当符合下列条件： 1、符合中国证监会规定的发行条件； 2、发行后股本总额不低于人民币 3,000万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； 4、市值及财务指标符合上市规则规定的标准； 5、上海证券交易所规定的其他上市条件。 经核查，发行人符合中国证监会规定的科创板发行条件；发行后股本总额4,000万元，不低于 3,000万元；发行人拟公开发行 1,000万股，公开发行的股份达到股份总数的 25%以上；发行人市值及财务指标符合上交所规定的标准。 （二）发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项： 1、预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元； 2、预计市值不低于人民币 15亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%； 3、预计市值不低于人民币 20亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1亿元； 4、预计市值不低于人民币 30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3亿元； 5、预计市值不低于人民币 40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。 经核查，发行人 2021年度和 2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 5,214.87万元和 6,566.50万元（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准），合计 11,781.37万元。结合发行人可比公司在境内市场的近期估值情况，基于对公司市值的预先评估，预计发行人发行后总市值不低于人民币 10亿元。 综上，保荐人认为公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条规定的第（一）条标准，满足上述条件。 六、其他专项事项核查意见 （一）关于承诺事项的核查意见 本保荐人查阅发行人董事会、股东大会相关会议文件，以及对相关主体进行访谈，查看相关主体出具的承诺函和声明文件等。 经核查，保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已就持股及减持意向、股份限售安排和自愿锁定、稳定股价、欺诈发行上市的股份回购和股份买回、填补被摊薄即期回报的措施、利润分配、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。 （二）关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 根据中国证监会相关规定，本保荐人对发行人股东是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。经查验发行人非自然人股东的营业执照、合伙协议或公司章程以及出具的股东调查问卷，并与中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的查询结果进行对比。 经核查，保荐人认为发行人股东誉辰投资、宁波超兴、南昌创享、宝安引导基金不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金。发行人股东宜宾晨道、人才一号基金、毕方贰号、南昌鼎皓、深创投、众创星作为私募投资基金，已依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了登记备案。 （三）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，拟定了《关于公司填补被摊薄即期回报分析和填补措施及相关主体采取填补措施承诺的议案》，并经发行人 2021年年度股东大会审议通过。同时，发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员签署了《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺》。 经核查，保荐人认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的。发行人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已签署了《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺》，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （四）关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 根据中国证券业协会发布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》，本保荐人聘请北京市中伦（上海）律师事务所担任本次发行的见证律师。北京市中伦（上海）律师事务所为本次发行所提供的服务主要包括：法律咨询、审核材料、见证、出具法律意见等。 北京市中伦（上海）律师事务所成立于 1999年 12月，统一社会信用代码为 31310000425125482X，持有编号为 23101201521156107的《律师事务所分所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。 本保荐人与北京市中伦（上海）律师事务所经过友好协商，最终以市场价为基础，拟在本次见证服务结束后，通过自有资金向北京市中伦（上海） 律师事务所支付 8万元（含增值税）作为本次发行见证的律师费，支付方式为银行转账，资金来源为自有资金，不存在利益输送或商业贿赂等行为。 除上述情况外，本项目执行过程中，保荐人不存在其他有偿聘请第三方中介的情况。发行人除聘请保荐人、主承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见》的相关规定。 （五）关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 经核查，发行人本次发行全部为增发新股，不存在股东公开发售老股的情况。 （六）关于股份锁定的核查结论 经核查，发行人及相关责任主体已按照有关规定出具了相关承诺，承诺内容合法、合规、真实、有效。关于公开发行股份前已发行股份的锁定期安排，发行人全体股东已作出承诺，直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员也已作出承诺，承诺内容符合有关规定。 七、发行人主要风险提示 （一）与发行人相关的风险 1、技术风险 （1）技术升级风险 锂离子电池制造工艺分为电芯制造、模组与 PACK、辅助设备，电芯制造的生产工艺可以分为前中后三段。公司的技术优势主要集中在电芯制造的中后段装配和检测工序，随着市场竞争加剧，未来电池厂制造商将在整线集成能力、更优的性能指标以及提质降本等方面对设备供应商提出更高的要求，公司若不能在核心工序上不断提高生产工艺并实现市场示范应用，未来将面临较大的技术压力及风险。 （2）人才流失和核心技术人员变动风险 公司核心技术人员在非标自动化智能装配设备、测试设备领域具备丰富的从业经验，熟悉所涉及业务领域知识及技术。公司通过实施员工持股计划等激励制度稳定人才团队，并与核心技术人员签订了保密协议，以避免因核心技术人员的流失而对公司造成损失。但由于市场竞争、内部管理等因素，如果未来公司管理团队发生重大变动或核心技术人员流失，将对公司的管理运营及研发工作产生不利影响，进而影响公司的业绩。 （3）核心技术泄密风险 公司在包膜检测技术、电解液注液技术、卷芯入壳技术、气密性检测技术、电芯热压技术等方面积累了丰富的技术成果，若未来公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将在一定程度上削弱公司的技术优势，对公司的持续研发和业务发展带来不利影响。 2、经营风险 （1）与同行业主要厂商相比，公司在销售规模、产品结构、资金实力等方面存在一定差距，存在市场竞争力不足的风险 国内锂电设备行业的主要厂商包括先导智能、赢合科技、利元亨、联赢激光、科瑞技术和杭可科技等，与同行业主要厂商相比，公司虽然处于快速成长期，但在销售规模、产品结构、资金实力等方面存在一定差距，具体体现在： 销售规模方面，公司与同行业主要上市公司相比存在一定的差距，2021年度公司营业收入为 3.73亿元，同行业设备厂商中，先导智能和赢合科技 2021年度在锂电设备领域的营业收入在 40亿元以上，分别为 69.56亿元和 49.07亿元，领跑锂电设备市场，杭可科技、利元亨、联赢激光和科瑞技术等 2021年度在锂电设备领域的营业收入分别为 24.56亿元、21.37亿元、9.97亿元和 6.35亿元。 产品结构方面，锂离子电池制造工艺分为电芯制造、模组与 PACK、辅助设备，其中电芯制造分为前段（电芯制片）、中段（电芯装配）和后段（化成、分容等），公司现阶段产品结构更聚焦于中后段工序的包膜、注液等设备细分领域，尚不具备整线制造能力。同行业公司中目前只有先导智能具备覆盖前中后段全工序设备的能力，行业内其他主要厂商通常未涵盖锂电池全工序设备，一般根据自身技术特点专注于某一段或某几段工序设备。 资金实力方面，锂电设备行业的付款模式一般为“3-3-3-1”，即合同签订后，客户先预付 30%的定金，发货前再付 30%，验收合格付 30%，验收合格 1年后无异常付 10%。锂电设备的价值量大、回款周期较长，这也导致资金实力成为锂电设备商竞争的壁垒之一。公司历史上经营较为稳健和谨慎，营运资金主要来源于股东原始投入和经营中的盈利积累，公司目前处于高速发展期，扩大产能、研发新产品均需要大量资金，资金实力的不足将导致公司订单承接能力受限。 与同行业主要厂商相比，公司存在销售规模较小、产品结构较为单一、资金实力等方面的不足，此外同行业主要厂商已陆续通过上市提升资本实力及研发能力，总体竞争力有所提升。若公司在市场竞争中不能在产品核心技术方面保持持续的领先优势，不能满足客户对锂电设备精度、稳定性、生产效率不断提高的要求，不能进一步拓宽融资渠道，公司将面临市场竞争力不足的风险。 （2）客户集中度较高的风险 报告期内，公司前五大客户（含同一控制下企业）销售收入占营业收入的比例分别为 95.76%、88.14%和 85.66%，公司客户集中度较高，其中公司对第一大客户宁德时代销售收入占营业收入的比例分别为 69.45%、44.93%和 49.87%，对主要客户存在集中度较高的风险。 若未来发行人现有主要客户发展战略发生重大变化，或由于经营不善、产业政策调整、行业竞争加剧以及突发事件等原因导致业绩下滑，或公司的产品不能持续得到宁德时代、中创新航、蜂巢能源等大客户的认可，进而减少对发行人产品的采购金额，而发行人未能及时开拓新客户或拓展其他领域客户，则将对发行人盈利能力产生不利影响。 （3）在手订单的履约风险 国内锂离子动力电池产业正处于高速扩张阶段，受此因素影响，公司在手订单数量增长较快。截至 2023年 2月 28日，公司在手订单含税金额约为 17.86亿元。订单数量、经营规模的增长给公司的产能、资金需求和经营管理能力带来了新的挑战。若公司不能及时招聘人员、合理安排生产计划和提高经营管理效率，增强产能、人力等相关履约保障能力，将导致不能按照合同约定及时交付产品，则可能会导致客户取消订单、合同不能按期执行、生产计划混乱、业务扩张放缓等困境，不仅影响公司的盈利能力和市场竞争地位，还影响开拓新客户的能力，对公司的长期发展造成不利影响。 （4）原材料价格波动的风险 公司主要原材料有电气控制元件、传动元件、气动元件、电机马达等标准件及机加钣金件等定制加工件。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比重接近 80%，原材料价格波动对公司产品成本的影响较大。若未来原材料价格大幅上涨，且公司未能合理安排采购或及时转嫁增加的采购成本，将可能对公司经营业绩造成不利影响。 （5）直接人工成本上升的风险 报告期各期，公司直接人工占主营业务成本的比例分别为 9.80%、13.37%和15.41%，公司人工成本占生产成本的比重呈上升趋势，原因一是公司产品结构的影响，生产耗费工时数量较高的设备的销售占比有所增加；二是受公司人员快速扩张的影响，生产效率有所下降，导致公司主要产品的生产耗费工时数上升；三是随着公司所处行业人才竞争的加剧以及公司所在地整体薪酬水平的提升，公司的用工成本有所上升。公司生产模式中部分重要生产环节需要依靠人力完成，若未来公司人力成本持续上升，公司将面临盈利能力下降的风险。 3、内控风险 （1）管理经验不足风险 发行人已建立了适应企业发展需要的内部控制制度且有效运行，但随着经营规模的快速扩大，发行人面临的经营管理压力逐渐加大，对公司组织结构、部门协调、运营管理、内部控制等方面提出更高的要求，对于高素质、专业化的优秀管理人才的需求日益增加。如果发行人不能根据生产经营的需要及时优化内部管理体系、引进专业管理人才、提高经营管理能力，可能会对发行人内部管理的稳定性、有效性造成不利影响。 （2）内部控制制度未能有效执行的风险 随着公司规模的快速扩大，公司的组织结构和经营管理将变得更加复杂，需要公司及时补充和完善内部控制制度。如公司的内部控制制度未能有效执行，将直接影响公司经营管理目标的实现、资产的安全，从而对公司的未来发展带来不利影响。 （3）发出商品管理不善的风险 公司发出商品主要为已发至客户现场尚未验收的设备产品，公司设备发货至客户现场后，通常需要与生产线上其他工序段设备对接形成整线后根据产品量产情况进行测试后进行验收，验收流程较为复杂，验收周期较长，因此导致期末公司存在较大的发出商品。报告期各期末，公司发出商品的账面价值分别为26,102.22万元、37,151.07万元和 88,777.62万元，占存货账面价值的比例为90.87%、65.76%和 81.21%，虽然发行人已建立了《销售管理制度》、《存货管理制度》等一系列发出商品管理相关的内部控制制度，并由驻客户现场的销售人员负责已发至客户现场发出商品的日常管理，但公司仍存在发出商品管理不善的风险。 4、财务风险 （1）公司资产负债率较高以及主要产品验收周期长导致应收账款及存货较大的风险 报告期各期末，公司合并口径下资产负债率分别为 78.68%、79.96%和83.20%，高于同行业可比公司平均水平。报告期各期末公司资产负债率较高的原因主要包括： ①公司历史上经营较为稳健和谨慎，营运资金主要来源于股东原始投入和经营中的盈利积累，仅在 2021年进行了一轮对外融资，与同行业可比公司相比，公司作为非上市公司融资渠道有限、融资金额较少，在资金实力上存在较大差距； ②公司与客户按照合同约定，采取分阶段收款的结算方式，由于公司产品验收周期较长，确认收入前收取的预收款项全部计入合同负债（预收账款），此外，报告期内公司在手订单快速增长，为履行订单所需购入原材料和服务的规模较大，导致报告期期末应付账款和应付票据等经营性负债金额快速增长。 公司产品为非标定制化设备，具有技术复杂度高、验收周期较长的特点。公司设备发至客户现场后，需进行进一步安装调试以及试生产运行，经过反复调试后直到产品的各项技术指标、生产效率、良品率等满足客户生产需求后进行验收。 此外，受客户厂房基础设施建设情况、客户整线其他工序设备到位情况、客户订单情况和投产需求等因素的影响，公司设备的验收周期存在一定波动，2021年以来，公司设备的平均验收周期在 12-15个月左右，整体较长。报告期内，公司在手订单快速增长，由于产品验收周期较长，相关应收款项及存货金额较大，对公司资金的占用也较大。 报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）和存货净额合计分别为32,442.20万元、65,713.43万元和 133,949.92万元，占流动资产的比例分别为 75.85%、61.23%和 77.78%，金额较大且占比较高。随着公司经营规模的扩大，在推动公司业绩持续增长的同时，公司未来应收款项及存货的规模可能会进一步增加，对资金的占用情况会进一步增加。 在公司目前业务快速增长状态下，如未来客户因市场环境恶化等不利因素的影响导致应收款项不能及时收回、验收不及时，而公司由于较高的资产负债率无法通过外部融资等方式筹措资金，或公司无法有效提高资金周转效率，则较大的应收款项及存货将占用公司大量资金，并可能将对公司资金链产生一定压力，对公司的生产经营产生不利影响。 （2）主营业务毛利率下滑的风险 报告期各期发行人主营业务毛利率分别为 41.33%、33.80%和 27.79%，其中，锂电池制造设备毛利率分别为 38.08%、30.03%和 24.19%，总体呈现下降趋势，配件、增值及服务毛利率分别为 64.63%、65.22%和 64.30%，较为稳定，其他领域制造设备收入占比较小，毛利率分别为 60.36%、54.57%和 48.85%，存在一定波动。 锂电池制造设备业务毛利率下降是导致发行人主营业务毛利率下滑的主要原因。对于锂电池制造设备业务，公司下游客户为宁德时代等锂电池行业龙头企业，整体较为集中且议价能力较强，另外受新能源汽车补贴退坡、锂电池原材料价格大幅涨价等因素影响公司主要客户盈利能力承压，存在较大的提质降本压力，相应的成本向上游设备企业的传导导致发行人锂电池制造设备业务整体上存在毛利率下滑的压力。此外，公司提供的锂电设备产品为定制化程度较高的非标产品，受新产品、新技术的应用、首次进入客户产线等因素的影响不同设备方案复杂程度、成本投入、毛利率水平均存在差异且波动较大，2023年 1-3月，公司主营业务毛利率为 13.53%，下滑较大主要系部分收入金额较大、毛利率较低的分切设备和注液设备订单集中在一季度确认收入的影响导致，相应情形具有特定的业务背景和偶发性，经初步测算公司 2023年 4-6月主营业务毛利率范围在21%-23%，较第一季度已有明显回升。 未来一段时间内，我国新能源汽车产业蓬勃发展，新能源汽车产业链各环节仍有旺盛的产品需求，随着新能源汽车补贴退坡政策的结束、锂电池原材料价格逐步回归理性，预计下游电池厂商向上游设备企业持续传导成本的压力有所缓解。但若下游市场需求发生重大不利变化或下游客户持续加强对设备采购的成本管控，而发行人不能及时推出高附加值的产品、提高内部管理效率以及通过加强成本控制等方式有效保持主要产品毛利率的稳定，则公司未来经营可能存在主营业务毛利率进一步下滑的风险。 （3）应收账款（含合同资产）未能收回的风险 报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）账面余额分别为 5,606.47万元、11,577.08万元和 26,433.98 万元，其中账龄 1年以上的应收账款余额分别为2,845.26万元、2,800.98万元和 2,713.16万元，占应收账款（含合同资产）账面余额的比例为 50.75%、24.19%和 10.26%，2020年-2021年金额和占比较高，公司的应收账款客户主要为国内大型锂电池厂商，客户信用良好，但若未来客户经营情况、商业信用发生重大不利变化，应收账款将存在无法收回风险。 （4）存货余额较高及存货跌价风险 报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司存货规模有所增长，报告期各期末存货净额分别为 28,724.57万元、56,496.61万元和 109,317.56万元，占流动资产的比例为 67.16%、52.64%和 63.47%，占比较高。公司存货主要为发出商品、在制品和原材料，公司产品为非标定制化设备，生产销售周期较长，同时设备交付客户后，公司对产品进行安装、调试并达到量产状态后，客户对设备进行验收，从发货到验收时间普遍在 1年以上。如果未来客户因市场环境恶化等不利因素的影响出现违约撤销订单，或者产品及原材料的市场价格出现重大不利变化导致公司原材料积压、在产品和产成品出现贬值，或因为客户出现管理疏忽或意外等原因，导致发出商品受损，公司将面临存货跌价的风险，将对公司经营业绩带来不利影响。 （5）税收优惠政策发生变化或无法继续享受的风险 公司享有增值税即征即退、高新技术企业及研发费用加计扣除等税收优惠及政府补助政策。报告期内，公司享受的税收优惠金额分别为 1,023.92万元、1,515.20万元和 2,303.77万元。如果未来税收优惠政策发生变化或者相关主体不再符合税收优惠的条件，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。 公司于 2016年通过高新技术企业认定并于 2019年再次通过认定，公司因此享受 15%的所得税优惠税率。2022年 12月 19日，公司取得经深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局签发的编号为 GR202244204684、有效期为三年的高新技术企业证书。如国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将会对公司的业绩产生不利影响。 5、法律风险 （1）实际控制人共同控制风险 本次发行前，该三名股东直接及间接合计持有公司 63.72%的股份并合计控制公司 70.33%的表决权，并签署了《一致行动协议》。若公司实际控制人在《一致行动协议》约定的期间内违约，或者未来公司上市后锁定期届满股东减持、公司发行证券或重组等，公司的共同控制结构可能存在不稳定的风险，对公司生产经营造成一定影响。 本次发行完成后，张汉洪、宋春响和袁纯全三人将合计控制公司 52.75%的股份，三人均担任公司董事和重要管理职务，仍能通过所控制的表决权控制公司的重大经营决策，对公司的发展战略和生产经营施加重大影响。如实际控制人对公司的经营决策、人事和财务等方面进行不当控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，给公司的经营带来风险。 （2）租赁房产存在产权瑕疵的风险 因历史遗留问题，公司向深圳市华丰世纪物业管理有限公司租赁的深圳市宝安大道 4018号华丰国际商务大厦办公用房和向深圳市盛城投资发展有限公司租赁的深圳市宝安区沙井街道丽城科技工业园厂房未取得建设工程规划许可证和不动产权证书，虽相关租赁事项已在深圳市宝安区住房和建设局备案，但上述瑕疵租赁房产存在土地被收回、建筑物被拆除或租赁合同无效的法律风险。若上述情况发生，公司租赁上述物业存在搬迁的风险，将会对其生产经营的稳定性和可持续性产生不利影响。 （3）劳务外包的风险 报告期内，公司劳务外包的当期采购金额分别为 1,177.44万元、4,071.01万元和 6,863.49万元，报告期各期成本结构中劳务外包的金额分别为 536.25万元、1,723.14万元和 5,482.08万元，占主营业务成本的比例分别为 4.50%、6.97%和10.65%，劳务外包成本占主营业务成本的比重呈上升趋势。公司劳务外包的岗位主要为安装和调试工序的装配电工和钳工，劳务外包服务内容为设备的安装和调试。若上述劳务外包方与公司就合作事项产生分歧而提前终止合同，或者由于劳务外包方的劳务组织出现问题而影响公司的生产进度，或者由于劳务外包作业出现质量问题而使得公司的产品质量未达到客户要求，均将对公司短期内的生产经营带来不利影响。 （4）社会保险和住房公积金缴纳不规范的风险 报告期内，发行人存在因员工当月入职，尚未办妥社会保险/住房公积金缴纳手续，或入职时已超过当月缴纳时点，导致未为全体员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。若未来被要求补缴社保及住房公积金，存在影响公司利润水平，以及被主管机关追责的风险。 6、募集资金投资项目及新增产能消化的风险 公司本次募集资金投资项目中，研发生产基地新建项目主要为扩大公司的锂电设备生产规模，提升锂电设备产品的产能。若公司因经济环境或产业政策导致主要产品市场空间减小、后续公司新产品开发无法满足市场需求、行业竞争加剧导致客户开拓以及订单获取不及预期，无法消化募集资金投资项目新增产能，将导致项目无法实现预期收益，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加。公司募集资金投资项目建成至完全达产这一过程受到项目开展进度、设备的购置及安装、生产试运行、市场推广等多重因素的影响，在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内，新增固定资产导致的折旧费用将给公司的经营业绩带来一定的影响。 7、本次发行后股东即期回报被摊薄的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将出现较大增长。由于募集资金使用产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在股东即期回报被摊薄的风险。 （二）与行业相关的风险 1、公司业务受锂离子电池行业影响较大，锂电池行业未来可能周期性投资放缓，导致公司收入增速放缓甚至下滑的风险 公司主要从事非标自动化智能装配设备、测试设备的研发、生产和销售。报告期内，公司的主营业务收入主要来源于锂离子电池制造装备，实现销售收入分别为 17,792.46万元、33,152.59万元和 64,583.95万元，占主营业务收入的比例分别为 87.69%、88.81%和 90.56%。 现阶段，公司的产品主要应用于锂电池行业，与新能源汽车和储能行业的周期波动和市场景气度密切相关。近年来，新能源汽车和储能行业作为战略新兴行业，面临巨大的市场前景和广阔的发展空间，保持着持续高速增长的趋势，形成了对锂电池的强劲需求，2021年以来，各大锂电池厂商均公布了大规模的扩产计划并在不断加速扩产进程，作为其上游，公司产品市场需求也快速增长。但是，如果未来新能源汽车和储能相关行业发展不及预期，而锂电池厂商产能扩张较快，则可能导致锂电池行业出现阶段性的产能过剩，各相关厂商周期性放缓投资进度，并进一步导公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。 如果未来新能源汽车、储能行业增速放缓或下滑，锂电池行业客户出现设备投资周期性放缓，同时公司不能拓展其他行业的业务，公司将存在收入增速放缓甚至收入下滑的风险。 （三）其他风险 1、发行失败风险 发行人本次计划首次公开发行股票并在科创板上市，在取得相关审批同意发行后，如果发行认购不足，或未能达到预计市值上市条件，或存在《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》中规定的其他终止发行的情形，公司本次发行将存在发行失败的风险。 八、发行人发展前景评价 （一）发行人主营业务概况 公司主营业务为非标自动化智能装配设备、测试设备的研发、生产和销售。 公司主要产品为锂离子电池智能制造装备与消费电子类智能制造设备，可广泛运用于新能源、汽车电子、消费电子等多领域产品的智能生产制造，是实现生产自动化、智能化和高效化的关键装备。 公司是国家高新技术企业。2012年成立之初，为顺应国际环保趋势和国内锂电池市场的需求，公司启动锂电池自动化设备开发，至今一直与国内知名锂电池制造企业保持长期合作，取得多项核心技术专利并运用在公司现有产品中。公司主要锂离子电池智能装备产品包括包膜设备、注液设备、氦检设备、开卷炉设公司多年来深耕动力电池设备领域，依托技术优势和良好的市场口碑，现已与宁德时代、中创新航、瑞浦能源、亿纬锂能、欣旺达、塔菲尔、蜂巢能源、海基新能源等国内知名锂电池生产企业建立长期稳定的合作关系。在消费电子类自动化产线方面，公司凭借创新设计理念与多年非标自动化产线设计经验，与荷兰飞利浦、德国伟嘉、意大利沙彼高等海外企业建立长期稳定的合作关系。 公司已获得第二十三届中国专利优秀奖，是深圳市“2021年创新百强”、深圳市“专精特新”企业、广东省“知识产权示范企业”。此外公司多个产品获得多项殊荣，包括“包蓝膜机优秀质量奖”及“高工金球奖”等荣誉称号等。未来，公司将进一步扩展核心技术布局，以帮助客户提升工艺水平、突破产能瓶颈、解决客户痛点为目标，以行业发展趋势和客户需求为导向，持续进行技术研发和产品创新，在产品质量、市场影响力等方面实现更大的突破。 （二）发行人面临的机遇与挑战 1、面临的机遇 （1）产业政策推动 新能源汽车产业作为国家九大战略性新兴产业之一，近年来国务院及发改委、工信部、财政部、科技部、生态环境部等多个部委出台了多项引导、支持、鼓励和规范新能源汽车产业发展的规划和管理政策。2020年中国新能源汽车在汽车新增销量中的占比首次突破 5%，国家出台《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，继续推动中国新能源汽车产业高质量、可持续发展。与此同时，国家出台《节能与新能源汽车技术路线图 2.0）》统筹规划国家汽车产业未来 15年的关键发展方向和发展目标。在配套政策上，从补贴、免购置税、路权、双积分、充电桩建设等多方面鼓励支持新能源汽车产业向政策的高目标方向发展。 此外，为应对气候变化，包括中国、欧洲、美国等在内的全球主要国家均推行了积极的碳减排政策，鼓励新能源行业发展。整体来看，各种鼓励政策有力推动了锂电新能源行业发展，刺激锂电池行业产生了巨大的非标智能制造装备需求。 （2）中国是锂电池企业全球扩张的重心 全球锂离子电池行业呈现中日韩三国鼎立的竞争格局，其中以中国锂电池产业链最为完善，且政策环境优良，市场空间广阔。随着锂离子电池产业的发展，全球主要锂离子电池厂商开始在全球范围内进行产能布局，在全球布局的同时，各大电池厂商均把中国作为全球布局的重要组成部分。2015年以来，韩国三星集团在西安设立电池工厂，韩国 LG集团子公司 LG化学在南京建厂且持续扩大产能，韩国 SK Innovation公司在中国惠州、常州、盐城等地成立多个电池生产基地，松下在大连和江阴合计规划产能达 50GWh。 随着锂电产业的全球拓展及全球锂电制造向中国的进一步集中，中国锂电设备行业面临较好的发展机遇，具有技术与产能优势的锂电设备企业将会获得更多的发展机会。 （3）锂电池产业第二轮扩产潮已然开始 受到下游市场需求快速上涨的推动，2020年下半年以来，行业主流企业纷纷扩产，国内锂电池产业第二轮扩产潮已然开始。根据英大证券行业报告显示，多家动力电池企业开动新项目，总投资近千亿元，预计将新增产能超 200GWh。 在 2021年和 2022年，宁德时代、比亚迪、中创新航、蜂巢能源和亿纬锂能等在内的电池企业都纷纷公布了多个扩产计划。在下游大幅扩产的环境下，企业固定资产投资增加，使得锂电设备现有产能供不应求。 2、面临的挑战 （1）部分核心原材料和关键零部件仍依赖进口或国外品牌 锂电设备制造业涉及很多原材料及关键零部件需要依赖进口或国外品牌，如编码器、电磁阀、温控器、接触器等多采用日本或德国品牌，而下游客户为了保障设备的稳定性也会要求采用海外知名品牌，这在一定程度上使得国内设备企业在原材料采购和议价能力上存在局限性，加大了行业原材料供应稳定性和价格波动性风险。 （2）锂电池制造技术持续升级，对设备要求持续提升 锂电池性能正向着高安全性、高能量密度、长循环寿命和低成本方向发展，行业技术从原材料到工艺到设备都在持续进行产品与技术迭代。对于设备供应商而言，需要企业不断加大研发投入，持续进行产品迭代，提升产品精度、生产效率和生产优率，同时严格控制成本。受此影响，最近几年锂电设备行业企业的研发投入占销售收入比重普遍较高。 （3）下游产能扩张加速对设备质量、交货速度与价格提出更高要求 得益于新能源汽车市场的快速发展，下游锂电池企业扩产加速，且行业竞争加剧，短时间内对锂电设备企业的产品质量、交货速度与价格提出更高要求。其一电池更新迭代速度加快，锂电池新增产线要求相关设备具有更好的兼容性；其二产能建设速度要求设备企业的交货周期尽可能缩短，以便电池工厂快速投产；其三新能源汽车补贴持续退坡且即将退出，使得产业链上游成本压力增加，电池厂对设备企业加大降价压力。 （4）行业人才相对短缺 我国智能制造装备行业发展相对较晚，人才培养不足，行业人才相对短缺。 人才短缺一方面造成行业人员流动，给企业管理工作带来不利，同时加大企业人力成本；另一方面给企业规模扩张造成一定瓶颈。 （三）发行人的主要竞争优势 1、技术优势 公司是国家高新技术企业。公司核心管理层多为技术出身，注重产品研发与技术创新。最近三年平均研发经费支出占主营业务收入超过 6%。研发团队由一百多名资深机械工程师、电控工程师、软件工程师及 IE工程师组成，研发设计经验丰富，可以以客户需求为导向，准确快速完成满足客户需求的产品解决方案。 公司多年来同行业一起成长，进行产品升级与迭代，多次获得客户好评，其中公司的包膜设备在宁德时代 2020年度 Z Site新工厂建设项目中获得“优秀质量奖”。 公司通过自主开发，已掌握多项核心技术，不断健全产品类型。公司已在方形铝壳动力锂离子电池装配设备领域掌握多项核心技术、关键技术，且拥有自主知识产权。历年来公司开发的产品包括包膜设备、注液设备、氦检设备、开卷炉月 31日，公司已拥有 94项专利，其中发明专利 24项，实用新型专利 67项，外观设计专利 3项，此外还拥有 112项软件著作权。 2、产品品质优势 产品品质是企业发展的基石，发行人一直将产品品质放在企业发展首位，致力于通过将锂电池制造工艺数字化、生产设备智能化、制造自动化和研发并行化，在进一步降低成本的同时提升设备性能与稳定性。 公司自成立之初即与下游龙头客户紧密配合进行了大量工艺验证工作，将锂电池制造工艺进行数字化、代码化转换，形成了技术模块化积累。锂电池的安全性与锂电设备在整个生命周期内的稳定性息息相关，公司利用数字化与人工智能技术，保证设备在生命周期内稳定的同时降低生产成本。公司注重设备的标准化，通过模块化的设计和组装，在大幅降低成本的同时保证设备的性能与长期稳定性。此外，公司引入面向产品生命周期各环节的设计理念，在产品设计之初即综合考虑锂电池制造过程中的工艺要求、测试要求、组装的合理性，同时还考虑到维修要求、售后服务要求、可靠性要求等。 3、品牌与客户资源优势 公司多年来深耕锂离子电池智能装备及其他行业非标自动化设备，为客户提供锂电池的专业化组装及测试智能制造装备，在锂电新能源领域已经建立了较好的品牌与客户资源优势。公司当前客户资源优质，国内知名电池生产制造企业如宁德时代、中创新航、瑞浦能源、亿纬锂能、欣旺达、塔菲尔、蜂巢能源、海基新能源等均与公司建立了长期稳定合作关系。这类优质客户信誉良好，电池产能扩张迅猛。据高工产研锂电研究所（GGII）调研统计，未来五年内电池厂商产能合计规划超 2TWh，对公司未来业务发展将起到巨大推动作用。 4、管理优势 公司从研发设计、采购供应、生产装配、品质保障到售后服务建立了一套完整的管理流程，强大的管理优势对于有效整合公司资源、控制成本、保证产品质量提供了有力保障。 在研发设计阶段，严格按照设计开发流程进行充分的评估、论证及验证，从在采购供应阶段，公司能够根据客户产品工艺需要快速确定设备所需要的标准件和非标件，在较短的时间内采购入库并有效控制成本，充分体现出公司优秀的供应商管理能力。 在生产装配阶段，公司拥有一支具备精细化组装和调试能力的生产团队，严格执行产品装配工艺的要求并采用科学规范的管理方式，保证了车间良好的生产计划，提高了工作效率。 在品质保障阶段，公司有一套完整的质量管控流程，从客户对接到售后服务，形成了一个完整的闭环，并通过了 ISO9001质量管理体系认证。此外，公司为出厂的每一台设备配备了一份详细的产品使用说明书，对所有关键零件、模组与整机功能等出具检验报告，确保产能、故障率，一次优率等关键指标达到或优于客户要求。 在售后服务阶段，公司配备了专职售后人员长驻客户现场，保证在质保期内最大限度满足客户需求并做到快速有效响应，同时，售后人员适时跟踪客户设备状况并及时反馈，可以保证客户利益最大化。 综上，保荐人认为：发行人所处行业受到国家发展战略和产业政策的大力支持，具有良好的未来发展空间，发行人具有较强的技术优势、产品品质优势、品牌与客户资源优势和管理优势等，在行业具有一定的品牌知名度，募集资金投资项目的实施将进一步巩固和提升发行人的竞争力，发行人未来发展前景良好。 附件：兴业证券股份有限公司关于深圳市誉辰智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书 （以下无正文） 附件： 兴业证券股份有限公司关于深圳市誉辰智能装备股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市项目 保荐代表人专项授权书 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，我公司作为深圳市誉辰智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐人，授权尹涵、王海桑担任本项目的保荐代表人，具体负责深圳市誉辰智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定操陈敏担任项目协办人。 尹涵、王海桑最近 3年内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 特此授权。 深圳市誉辰智能装备股份有限公司 审计报告 大华审字[2023]003659号 大华会计师事务所 (特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 深圳市誉辰智能装备股份有限公司 审计报告及财务报表 （2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日止） 目 录 页 次 一、 审计报告 1-8 二、 已审财务报表 合并资产负债表 1-2 合并利润表 3 合并现金流量表 4 合并股东权益变动表 5-7 母公司资产负债表 8-9 母公司利润表 10 母公司现金流量表 11 母公司股东权益变动表 12-14 财务报表附注 1-111 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 审计报告 大华审字[2023]003659号 深圳市誉辰智能装备股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了深圳市誉辰智能装备股份有限公司（以下简称誉辰智 能）财务报表，包括 2022年 12月 31日、2021年 12月 31日、2020年12月 31日的合并及母公司资产负债表，2022年度、2021年度、2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了誉辰智能 2022年 12月 31日、2021年 12月 31日、2020年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2022年度、2021年度、2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于誉辰智能，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对 2022年度、2021 年度、2020年度期间财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： 1.收入确认； 2.应收账款减值； 3.存货跌价准备。 (一)收入确认 1.事项描述 关键审计事项适用的会计年度：2022年度、2021年度及 2020年 度。 誉辰智能与收入确认相关的会计政策及账面金额信息请参阅合 并财务报表附注三/（三十一）及附注五/注释 33。 如财务报表附注所述，公司 2022年度、2021年度及 2020年度收 入分别为 71,403.15万元、37,333.97万元及 20,294.68万元。由于收入为公司的主要利润来源，且为公司的关键经营指标，其确认涉及重要的职业判断，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。 2.审计应对 在 2022年度、2021年度及 2020年度财务报表审计中，我们针对 收入确认实施的重要审计程序包括： （1）了解、评价和测试与收入确认相关的内部控制设计和运行 有效性； （2）了解誉辰智能的销售模式和经营模式，结合在了解被审计 单位及其环境时获取的信息，并结合合同检查收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则规定；报告期内是否保持一致； （3）对收入进行分析性复核，就客户构成、销售单价和毛利率 执行分析性复核程序，分析销售收入及毛利变动的合理性； （4）对申报年度记录的销售交易选择样本，核对交易过程中的 相关单据，包括出库单、客户签收单、销售发票及资金收款凭证等，确认交易是否真实； （5）对申报期主要客户进行走访，并结合应收账款审计，函证 主要客户申报年度销售额，评价收入确认的真实性以及完整性； （6）取得资产负债表日后所有的销售退回记录，检查是否存在 提前确认收入的情况； （7）对资产负债表日前后的销售交易进行截止测试，评价收入 是否计入恰当的会计期间。 根据已执行的审计工作，我们认为誉辰智能收入确认符合企业会 计准则的规定。 (二)应收账款减值 关键审计事项适用的会计年度：2022年度、2021年度及 2020年 度。 誉辰智能与应收账款减值相关的会计政策及账面金额信息请参 阅合并财务报表附注三/（十一）及附注五/注释 4。 如财务报表附注所述，截止 2022年 12月 31日、2021年 12月 31 日及 2020年 12月 31日，誉辰智能应收账款余额分别为 16,659.37万元、7,948.09万元及 3,954.56万元，应收账款计提的坏账准备分别为1,450.72万元、2,125.11 万元及 1,781.80 万元。 由于应收账款的可收回金额或预期信用损失的确定需要管理层 获取客观证据，在评估应收账款的可收回金额或预期信用损失方面涉及管理层运用重大会计估计和判断，并且管理层的估计和假设具有不确定性，基于应收账款坏账准备的计提对于财务报表具有重要性，因此，我们将应收账款减值识别为关键审计事项。 2.审计应对 在 2022年度、2021年度及 2020年度财务报表审计中，我们针对 应收账款减值实施的重要审计程序包括： （1）了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制 的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； （2）复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销 或转回情况，评价管理层过往预测的准确性； （3）复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客 观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征； （4）对于报告期内以组合为基础计量预期信用损失的应收账款， 评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计，评价管理层编制的应收账款账龄与违约损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确； （5）检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款 坏账准备的合理性； 基于已执行的审计工作，我们认为，管理层在应收账款坏账准备 的计提中相关判断及估计是合理的。 (三)存货跌价准备 1.事项描述 关键审计事项适用的会计年度：2022年度、2021年度及 2020年 度。 誉辰智能与存货跌价准备相关的会计政策及账面金额信息请参 阅合并财务报表附注三/（十四）及附注五/注释 8。 如财务报表附注所述，截止 2022年 12月 31日、2021年 12月 31 日及 2020年 12月 31日公司存货账面余额分别为 111,608.46万元、57,152.37万元及 29,099.19万元，存货跌价准备的余额分别为 2,290.90万元、655.76万元及 374.62万元。于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。这需要管理层在确定存货可变现净值时做出估计，具有较大的不确定性，因此我们将其作为关键审计事项。 2.审计应对 在 2022年度、2021年度及 2020年度财务报表审计中，我们针对 收入确认实施的重要审计程序包括： （1）了解、评价和测试与存货可变现净值相关的内部控制设计 和运行有效性； （2）通过分析存货的历史周转率和对比同行业公司的存货跌价 准备计提政策，评价管理层关于存货跌价准备计提方法的合理性； （3）复核了存货的库龄的准确性及历史周转情况； （4）复核了管理层对于可变现净值估计的重要假设，包括估计 售价、成本、销售费用以及相关税费； （5）结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号 陈旧、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值； （6）检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作 出恰当列报。 基于已执行的审计工作，我们认为，管理层在存货跌价准备的计 提中相关判断及估计是合理的。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 誉辰智能管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使 其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，誉辰智能管理层负责评估誉辰智能的持续经 营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算誉辰智能、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督誉辰智能的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出 的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并 保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险， 设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披 露的合理性。 4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据 获取的审计证据，就可能导致对誉辰智能持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致誉辰智能不能持续经营。 5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是 否公允反映相关交易和事项。 6．就誉辰智能中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的 审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事 项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声 明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表 截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 深圳市誉辰智能装备股份有限公司 截至 2022年 12月 31日止前三个年度 财务报表附注 一、公司基本情况 (一)历史沿革、注册地、组织形式和总部地址 1．有限公司阶段 深圳市誉辰智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为深圳市誉辰自动化设备有限公司（以下简称“誉辰有限”），系由肖谊荣、谌小霞和邱洪琼于 2012年 10月共同出资组建。组建时注册资本共人民币 100.00万元，其中：肖谊荣出资 34.00万元、占注册资本的34.00%，谌小霞出资 33.00万元、占注册资本的 33.00%，邱洪琼出资 33.00万元、占注册资本的 33.00%，上述出资已于 2012年 11月 22日经深圳恒达丰会计师事务所以恒达丰验（2012）第 46号验资报告验证。本公司于 2012年 12月 13日领取了深圳市工商行政管理局核发的工商登记注册号为 914403000589868964的营业执照。 2014年 4月 22日，誉辰有限股东会审议并通过了关于增加注册资本的决议，一致同意公司注册资本由 100.00万元人民币增加至 300.00万元人民币，其中原股东肖谊荣缴纳新增注册资本 44.00万元；原股东谌小霞缴纳新增注册资本 42.00万元；原股东邱洪琼缴纳新增注册资本 42.00万元；新股东刘阳东缴纳新增注册资本 15.00万元；新股东何建军缴纳新增注册资本 15.00万元；新股东刘伟缴纳新增注册资本 15.00万元；新股东邓乔兵缴纳新增注册资本 9.00万元；新股东尹华憨缴纳新增注册资本 9.00万元；新股东肖谊发缴纳新增注册资本 9.00万元。出资方式均为货币出资。公司实收资本总额为人民币 300.00万元。 2021年 2月 19日，誉辰有限股东会审议通过股东肖谊荣将其持有公司 26.00%的股权以0.0001万元价格转让给受让方宋春响，同意股东谌小霞将其持有公司 25.00%的股权以 0.0001万元价格转让给受让方张汉洪，同意股东邱洪琼将其持有公司 25.00%的股权以 0.0001万元价格转让给受让方袁纯全，其他股东放弃优先购买权。2021年 2月 24日，肖谊荣与宋春响、谌小霞与张汉洪、邱洪琼与袁纯全分别签订了《股权转让协议书》。2021年 3月 2日，誉辰有限完成本次变更的工商登记手续。 2021年 5月 10日，誉辰有限股东会审议并通过了关于增加注册资本的决议，一致同意公司注册资本由 300.00万元人民币增加至 326.087万元人民币，新增注册资本由深圳市誉辰投资合伙企业（有限合伙）出资，出资方式为货币资金出资。本次公司实收资本变动已经大华会计师事务所大华验字[2021]010008号验资报告验证。本次增资后，各股东出资额及出资截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 比例如下：宋春响出资 78万元，出资比例 23.92%；袁纯全出资 75万元，出资比例 23.00%；张汉洪出资 75万元，出资比例 23.00%；刘阳东出资额 15万元，出资比例 4.60%；何建军出资 15万元，出资比例 4.60%；刘伟出资 15万元，出资比例 4.60%；邓乔兵出资 9万元，出资比例 2.76%；尹华憨出资 9万元，出资比例 2.76%；肖谊发出资 9万元，出资比例 2.76%；深圳市誉辰投资合伙企业（有限合伙）出资 26.087万元，出资比例 8.00%。 2021年 5月 21日，誉辰有限股东会审议并通过了关于增加注册资本的决议，一致同意公司注册资本由 326.087万元人民币增加至 331.0528万元人民币，新增注册资本由向永辉出资，出资方式为货币资金出资。本次实收资本变动已经大华会计师事务所大华验字[2021]010009号验资报告验证。本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：宋春响出资 78万元，出资比例 23.5612%；袁纯全出资 75万元，出资比例 22.6550%；张汉洪出资 75万元，出资比例 22.6550%；刘阳东出资额 15万元，出资比例 4.5310%；何建军出资 15万元，出资比例 4.5310%；刘伟出资 15万元，出资比例 4.5310%；邓乔兵出资 9万元，出资比例 2.7186%；尹华憨出资 9万元，出资比例 2.7186%；肖谊发出资 9万元，出资比例 2.7186%；深圳市誉辰投资合伙企业（有限合伙）出资 26.087万元，出资比例 7.8800%；向永辉出资 4.9658万元，出资比例 1.5000%。 2．股份制改制情况 2021年 11月 18日，誉辰有限召开股东会，同意了整体变更设立为股份有限公司的决议。根据发起人协议及公司章程，誉辰有限整体变更为深圳市誉辰智能装备股份有限公司，各发起人以其拥有的截至 2021年 5月 31日止的经净资产 9,690.5491万元折股投入，上述净资产已于 2021年 11月 5号经大华会计师事务所以大华审字[2021]0016555号审计报告审计。 截至 2021年 5月 31日止，誉辰有限经审计后净资产共 9,690.5491万元，共折合为 331.0528万股，每股面值 1元，变更前后各股东出资比例不变。上述事项已于 2021年 11月 21日经大华会计师事务所以大华验字[2021]000808号验资报告验证。本公司于 2021年 11月 25日办理了工商登记手续，并领取了 914403000589868964号营业执照。 2021年 12月 13日，誉辰智能股东会审议并通过了关于增加注册资本的决议，一致同意公司注册资本由 331.0528万元人民币增加至 374.0710万元人民币，新增注册资本由宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）、青岛众创星投资合伙企业（有限合伙）、深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司、金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）、南昌市鼎皓投资管理中心（有限合伙）以及南昌市创享商务咨询中心（有限合伙）出资，出资方式为货币资金出资。本次实收资本变动已经大华会计师事务所大华验字[2021]010019号验资报告验证。本次增资后，各股东出截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 资额及出资比例如下：宋春响出资 78万元，出资比例 20.8517%；袁纯全出资 75万元，出资比例 20.0497%；张汉洪出资 75万元，出资比例 20.0497%；深圳市誉辰投资合伙企业（有限合伙）出资 26.0870万元，出资比例 6.9738%；宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）出资额 16.5772万元，出资比例 4.4316%；刘伟出资 15万元，出资比例 4.0099%；刘阳东出资额 15万元，出资比例 4.0099%；何建军出资 15万元，出资比例 4.0099%；尹华憨出资9万元，出资比例 2.4060%；肖谊发出资 9万元，出资比例 2.4060%；邓乔兵出资 9万元，出资比例 2.4060%；深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）出资额 7.8472万元，出资比例 2.0978%；金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）出资额 7.4814万元，出资比例 2.0000%；向永辉出资 4.9658万元，出资比例 1.3275%；南昌市鼎皓投资管理中心（有限合伙）出资额 4.1688万元，出资比例 1.1144%；深圳市创新投资集团有限公司出资额1.9618万元，出资比例 0.5244%；宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）出资额 1.8147万元，出资比例 0.4851%；南昌市创享商务咨询中心（有限合伙）出资额 1.2053万元，出资比例 0.3222%；青岛众创星投资合伙企业（有限合伙）出资额 0.9809万元，出资比例0.2622%；深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司出资额0.9809万元，出资比例0.2622%。 2021年 12月 23日，誉辰智能股东会审议并通过了关于资本公积转增股本的决议，一致同意公司注册资本由374.0710万元人民币增加至3000万元人民币，公司按每10股转增70.1987股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 26,259,290.00股，每股面值 1元，计增加股本 26,259,290.00元。本次实收资本变动已经大华会计师事务所大华验字[2021]010020号验资报告验证。本次转增后，各股东出资额及出资比例如下：宋春响出资 625.5510万元，出资比例20.8517%；袁纯全出资 601.4910万元，出资比例 20.0497%；张汉洪出资 601.4910万元，出资比例 20.0497%；深圳市誉辰投资合伙企业（有限合伙）出资 209.2140万元，出资比例 6.9738%；宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）出资额132.9480万元，出资比例4.4316%；刘伟出资 120.2970万元，出资比例 4.0099%；刘阳东出资额 120.2970万元，出资比例 4.0099%；何建军出资 120.2970万元，出资比例 4.0099%；尹华憨出资 72.1800万元，出资比例 2.4060%；肖谊发出资 72.1800万元，出资比例 2.4060%；邓乔兵出资 72.1800万元，出资比例 2.4060%；深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）出资额 62.9340万元，出资比例 2.0978%；金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）出资额 60万元，出资比例 2.0000%；向永辉出资 39.8250万元，出资比例 1.3275%；南昌市鼎皓投资管理中心（有限合伙）出资额 33.4320万元，出资比例 1.1144%；深圳市创新投资集团有限公司出资额 15.7320万元，出资比例0.5244%；宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）出资额14.5530万元，出资比例0.4851%；南昌市创享商务咨询中心（有限合伙）出资额 9.6660万元，出资比例 0.3222%；青岛众创星投资合伙企业（有限合伙）出资额 7.8660万元，出资比例 0.2622%；深圳市宝安区产业投资截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 引导基金有限公司出资额 7.8660万元，出资比例 0.2622%。 3．注册地和总部地址 经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至 2022年 12月 31日止，本公司现持有统一社会信用代码为 914403000589868964的营业执照，注册资本为 3000.00万元，注册地址：深圳市宝安区沙井街道共和社区新和大道丽城科技工业园 M栋一层至六层，总部地址：深圳市宝安区沙井街道共和社区新和大道丽城科技工业园 M栋一层至六层，公司最终实际控制人为宋春响、张汉洪、袁纯全。 (二)公司业务性质和主要经营活动 本公司属专用设备制造行业，主要产品和服务为非标自动化半自动化设备、测试设备的销售；机电产品的销售。 (三)合并财务报表范围 本公司本报告期纳入合并范围的子公司共 2户，详见本附注七、在其他主体中的权益。 本报告期纳入合并财务报表范围的主体增加 1户，合并范围变更主体的具体信息详见附注六、合并范围的变更。 (四)财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2023年 3月 20日批准报出。 二、财务报表的编制基础 (一)财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。 (二)持续经营 本公司对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 (三) 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除交易性金融资产以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 三、重要会计政策、会计估计 （一） 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2022年12月 31日、2021年 12月 31日、2020年 12月 31日的财务状况、2022年度、2021年度、2020年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （二） 会计期间 自公历 1月 1日至 12月 31日为一个会计年度。本报告期为 2020年 1月 1日至 2022年12月 31日。 （三） 营业周期 营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （四） 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2．同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 3． 非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。 4． 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 （六） 合并财务报表的编制方法 1. 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 2. 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D. 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （七） 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八） 外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生折算后的汇兑记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动损益(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （九） 金融工具 本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 计入各会计期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。 1．金融资产的分类、确认和计量 本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类： （1）以摊余成本计量的金融资产。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 （1）分类为以摊余成本计量的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、部分以摊余成本计量的应收票据、应收账款、其他应收款等。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入： 1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。 2） 对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。 （2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。 （3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。 权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。 （4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 （5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外： 1）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。 2）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 2．金融负债的分类、确认和计量 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。 在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 1）能够消除或显著减少会计错配。 2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。 本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。（未完）  |