威士顿(301315):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:威士顿:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二三年六月 特别提示 上海威士顿信息技术股份有限公司（以下简称“威士顿”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2023年 6月 21日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。 本上市公告书“报告期”指：2020年度、2021年度和 2022年度。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、中国金融新闻网（www.financialnews.com.cn）、中国日报网（cn.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 （二）流通股数量较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后，公司总股本为88,000,000股，其中无限售条件流通股票数量为 20,863,903股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率与同行业平均水平存在差异 根据《国民经济行业分类与代码（GB_T4754-2017）》，公司所处行业为“软件和信息技术服务业（I65）”，截至 2023年 6月 6日（T-3日），中证指数有限公司发布的“软件和信息技术服务业（I65）”最近一个月平均静态市盈率为70.72倍。 截至 2023年 6月 6日（T-3日），可比上市公司估值水平如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2022年扣非前/后 EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本； 注 3：截至 2023年 6月 6日，*ST泽达未披露 2022年年报，静态市盈率平均值计算剔除了负值及异常值（即剔除卫宁健康、思特奇、*ST泽达、山大地纬、易联众和安硕信息）。 本次发行价格 32.29元/股对应的发行人 2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 49.59倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率 70.72倍，低于同行业上市公司 2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润的平均静态市盈率 54.89倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 （五）净资产收益率下降的风险 本次公开发行募集资金到位后，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的提高。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募集资金投资项目存在一定建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程，本次发行完成后，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险因素： （一）客户集中度较高及单一客户重大依赖的风险 报告期各期，公司对前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为82.56%、84.25%及 74.63%，其中对上烟集团及其下属企业的销售收入占当期营业收入的比例分别为 54.92%、50.49%及 39.88%，客户集中度较高，这是由于上烟集团是国内烟草行业龙头集团之一，公司早在发展初期就将烟草行业的信息化作为公司主要的服务领域，并将上烟集团作为重点开发与服务的客户对象，双方的合作也不断深入。 根据《监管规则适用指引——发行类第 5号》，发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过 50%以上的，表明发行人对该单一客户存在重大依赖。2020年度、2021年度和 2022年度，发行人来自上烟集团的收入占比分别为54.92%、50.49%及 39.88%，毛利贡献分别为 61.58%、62.97%和 51.61%，构成对单一客户的重大依赖。 近年来，公司积极拓展客户渠道，收入规模持续扩大，上烟集团销售收入占比显著下降，但集中度仍然较高，如果公司未来与上烟集团的合作关系发生重大变化，包括上烟集团的信息化建设需求大幅减少，或者公司的主要产品及服务由于技术迭代等原因难以满足上烟集团的需求等情况发生，将对公司经营业绩带来重大影响。 （二）公司业务规模较小的风险 目前，国内应用软件市场的竞争较为激烈。虽然公司在烟草等细分应用领域具有一定的品牌知名度和竞争优势，但考虑到公司目前整体业务规模仍相对较小，资金实力有限，抗风险的能力相比大型集团存在一定的劣势，面对愈发激烈的市场竞争环境，如公司不能利用好自身的竞争优势，持续提供高质量的服务和产品，导致客户流失、市场占有率下降，则公司的经营发展将受到不利影响。 （三）新应用领域和业务区域拓展的经营风险 高质量、专业化的软件开发业务需要对客户的商业模式、业务流程、管理体系等进行全面、深入的研究和了解，这是一个长期、持续的过程。公司在某些细分行业领域积累了丰富的项目经验和较为稳定的客户关系，例如烟草行业、金融行业，但是随着公司业务的不断发展，公司正在逐步拓展新的市场应用领域，例如交通运输、港口物流、电力等领域。报告期内，公司拓展的客户除湖北中烟、广东烟草等烟草行业客户之外，还包括广汽本田、太平洋保险等其他行业重要客户。这些新区域和新应用领域的拓展将对公司的技术实力、产品质量、服务能力以及综合管理提出更高的要求，公司在拓展新的市场过程中，势必将投入更多的资源，但能否成功获客存在一定的不确定性，这将给未来经营带来一定风险。 （四）行业政策变化风险 公司业务的发展受到国家对软件行业支持性政策及行业发展趋势的影响。报告期内，受益于智能制造、工业 4.0等信息化行业发展趋势以及国产化替代等因素的影响，公司业务发展较为顺利，业绩稳步增长。虽然国家中长期规划持续助推企业信息化发展，但如果未来国家对软件行业的支持政策或支持力度发生变化，或公司主要下游行业对信息化的推动政策发生变化，例如，烟草行业在实施“数字化转型”战略，推进全国烟草生产经营管理一体化平台建设过程中，如果政策发生变化，将会对公司未来的经营业绩造成一定程度的影响。 （五）技术升级风险 应用软件行业发展迅速，技术迭代快，客户需求也在不断变化。近年来，大数据、人工智能、物联网等技术的兴起，对各行各业产生了颠覆性的影响。软件作为该类新兴技术的应用载体，也要随之不断优化和升级。公司必须持续关注技术的更替与迭代，并结合行业发展趋势不断研究开发符合客户需求的产品。如公司未来不能持续准确地把握技术、产品、市场和行业的发展趋势，不能及时将新技术运用于产品开发和升级，不能适应日新月异的行业发展和客户需求变化，则公司未来持续发展经营将会受到一定程度的不利影响。 （六）因烟草行业统一进行信息化建设对发行人经营业务影响的风险 我国烟草行业的管理体制为“统一领导、垂直管理、专卖专营”，在烟草行业信息化建设的监管政策方面，国家烟草专卖局（中国烟草总公司）发挥宏观调控和战略管理职能，并制定行业规划和标准等，各地区、各单位的信息化管理和建设工作由各省级烟草单位负责。在执行过程中，各省级烟草单位将面临对现有核心生产管理系统进行升级的需求，以满足国家烟草专卖局进行行业深度管理的要求，如果发行人未能参与其中，会对发行人的经营业绩产生影响。 上述风险为公司主要风险因素，将直接或间接影响公司的经营业绩，请投资者特别关注公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”等相关章节，并特别关注上述风险的描述。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会《关于同意上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕730号）同意注册，内容如下： “1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于上海威士顿信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕521号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“威士顿”，股票代码“301315”。本次公开发行中的 20,863,903股无限售条件流通股股票将于 2023年 6月 21日起上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 6月 21日 （三）股票简称：威士顿 （四）股票代码：301315 （五）本次公开发行后的总股本：88,000,000股 （六）本次公开发行的股票数量：22,000,000股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：20,863,903股 （八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：67,136,097股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况” （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份限制流通及自愿锁定股份的承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 1,136,097股，约占网下发行总量的 10.03%，约占本次公开发行股票总量的 5.16%。 （十三）公司股份可上市交易日期
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行 后达到所选定的上市标准情况及其说明 公司根据自身实际情况，选择使用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第 2.1.2条第（一）项所规定的上市标准“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元。” 公司 2021年度、2022年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5,616.81万元和 5,730.60万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000.00万元。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况
债券的情况 本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票、债券情况如下表所示： 单位：万股
（一）控股股东、实际控制人基本情况 截至本上市公告书签署日，茆宇忠直接持有发行人 2,960.00万股股份，占本次发行后发行人股本总额的 33.64%，系发行人的控股股东；同时通过威士顿资管间接控制发行人 2,100.00万股股份，直接和间接合计控制发行人 5,060.00万股股份，占本次发行后发行人股本总额的 57.50%，系发行人的实际控制人。 茆宇忠，中国国籍，无境外永久居留权。1968年出生，中专学历，2020年全国科技创新创业人才、上海市长宁区专业技术拔尖人才。历任上海变压器厂工艺员、上海威士顿高技术发展公司总经理。2001年至 2004年，担任上海威士顿信息技术有限公司创始人、董事长、总经理；2004年至 2015年，担任上海威士顿信息技术有限公司董事长；2015年至 2017年，担任上海威士顿信息技术股份有限公司董事长；2018年至 2020年，担任上海威士顿信息技术股份有限公司董事长、总经理；现任上海威士顿信息技术股份有限公司董事长。 （二）本次发行后、上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后、上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权 激励计划及相关安排 本次公开发行申报前，公司存在 1个员工持股平台，为丛威咨询。除此以外，截至本上市公告书签署日，公司不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。 （一）持股平台的基本情况 公司通过设立员工持股计划，用于吸引和激励公司核心技术、业务以及管理人才和骨干。截至本上市公告书签署日，丛威咨询系公司的员工持股平台。丛威咨询具体情况如下：
1、2015年度平台设立，第一次股份授予 （1）股份授予情况 2015年 1月 22日，员工持股平台丛威咨询设立，38名员工（其中，李蘋曾任公司总经理，2014年退休，退休后担任公司的咨询顾问）以 1元/注册资本的价格入股丛威咨询，合计实缴注册资本 740万元。同日，威士顿有限通过股东会决议，同意威士顿有限新增注册资本 900万元，由新进股东丛威咨询、李蘋和陶怀仁以 1元/注册资本的价格分别认购新增注册资本 740万元、100万元及 60万元。 本次增资完成后，38名员工通过员工持股平台丛威咨询的持股情况如下： 单位：万元
（2）股份支付情况 2015年 1月，激励对象以 1元/注册资本的价格，合计 740万元，设立丛威咨询，并对威士顿有限增资，增资后持有威士顿有限 740万元的注册资本，对应12.33%的注册资本。此外，李蘋和陶怀仁以 1元/注册资本的价格分别认购威士顿有限 100万元及 60万元的注册资本，对应 1.67%和 1.00%的注册资本。可参考的最近一次外部 PE入股发生在 2015年 6月，磐石金池、锦绣祥和、晋星投资以及嘉迈投资以 7.5元/股，合计对公司进行增资，对应公司投后估值 49,500.00万元，投前估值 45,000.00万元。公司参考了上述 PE入股价确认股份支付。 2、2018年度，股份授予 （1）股份授予情况 2018年 5月，12名员工入股员工持股平台，具体情况如下： 单位：万元
2018年 5月，上述 12名激励对象以 2.95元/注册资本的价格，受让丛威咨询 8.02%的财产份额（折合发行人股份 59.00万股，取得发行人股份的单价为 2.95元/股），合计出资 174.05万元。可参考的最近一次外部 PE入股发生在 2017年11月，嘉峪投资和隽之投资以 7.95元/股的价格受让公司 530万股股份，占比8.02%，对应公司投后估值 52,470.00万元。公司参考了上述 PE入股价，确认股份支付 295.00万元。 3、2019年度，股份授予 （1）股份授予情况 2019年 3月，6名员工被追加授予丛威咨询的资产份额，具体情况如下： 单位：万元
2019年度，上述 6名激励对象以 2.95元/注册资本的价格，受让丛威咨询8.10%的财产份额（折合发行人股份 60万股，取得发行人股份的单价为 2.95元/股），合计出资 177.00万元。公司参考了上一轮 PE入股价，确认股份支付 300.00万元。 4、2020年度，股份授予 （1）股份授予情况 2020年 3月，7名员工入股员工持股平台，11名员工追加授予股份，具体情况如下： 单位：万元
 |