禾信仪器(688622):广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:禾信仪器:广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、不符合投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持本次 可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次可转债已经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望稳定。 公司本次可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 四、本次可转换公司债券发行不设担保 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在的兑付风险。 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全 文，并特别注意以下风险 （一）经营业绩下滑甚至公开发行证券上市当年亏损的风险 报告期内，公司营业收入分别为 31,227.21万元、46,423.73万元和 28,025.68万元，归属于母公司股东的净利润分别为 6,945.40万元、7,857.47万元和-6,332.83万元。2022年公司营业收入较上年同期下降 39.63%，归属母公司股东的净利润较上年同期下降 180.60%，经营业绩出现亏损。公司 2022年度营业收入下滑主要原因系：一方面，受经济下行、行业竞争加剧、市场对部分产品需求增速放缓的影响有所下降；另一方面，公司集成类项目及大项目减少；此外，2022年因交通与物流受阻、业务人员出行不便等因素影响，公司 2022年项目执行周期较 2021年有所增加；上述综合因素导致营业收入有所下降。 同时，公司在 CMI系列、LC-TQ系列、GCMS系列等产品上持续加大研发资源和市场资源投入使得研发费用、销售费用同比增长较多。2023年一季度，公司当期营业收入为 5,691.60万元，较上年同期增长 26.10%。公司当期归属于母公司所有者的净利润为-1,636.17万元，较上年同期下降 32.66%，主要系公司对营销以及研发投入较去年同期增加导致期间费用增长所致。 科学仪器行业具有研发投资金额较大、产品市场验证周期长等特点，公司经过多年的技术积累，质谱仪产品在环境监测等领域已经完成产业化并获得市场认可，但在医疗健康、食品安全等领域较国际竞争对手产品尚有一定差距，在产品线丰富程度上也无法与赛默飞、安捷伦、丹纳赫等国际厂商相比。与此同时，在相关政策的指引下，国内其他科学仪器厂商亦在加大研发投入以缩小与公司间的技术差距。此外，由于国内质谱仪市场长期为海外厂商垄断，公司在市场拓展、国产替代过程中需要持续投入市场资源。以上均需要公司持续进行大规模研发投入和销售投入，导致公司 2022年度及 2023年一季度业绩亏损。 2023年公司计划在液质联用质谱仪、电感耦合等离子体质谱仪等研发项目上加大投入力度，以期尽快完成相关产品的研发、验证及产业化，加快国产高端科学仪器的进口替代进程；同时加强在华东、华北、西南等地的市场推广，完善全国市场布局。在上述研发和营销投入预期下，如果公司在 2023年环境监测系列、CMI系列等成熟产品销售利润不足以覆盖研发投入和营销投入，LC-TQ系列、GCMS系列等新产品市场验证及推广速度不及预期，将可能导致公司在2023年仍无法实现盈利，即存在可转债上市当年即亏损的风险。 （二）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 10,176.09万元、13,668.48万元和 16,437.42万元，存货周转率分别为 1.33、1.88和 0.93，存货周转率相对较低，主要系公司产品属于高端分析仪器，产品结构相对复杂，生产备货及后续安装周期相对较长。 若未来市场环境发生不利变化、竞争加剧、技术更新迭代或新产品推广不及预期，公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，可能导致产品滞销、存货积压，公司存货跌价风险将会提高，进而对经营业绩产生不利影响。 （三）产业化失败风险 科技成果实现产业化并最终服务于经济社会发展的需求、提升国家综合实力和人民生活水平是其意义所在。质谱仪在环境监测、医疗健康、食品安全、工业过程分析等诸多领域拥有广阔的市场前景。但目前国内质谱仪市场主要被国际行业巨头所占据，如公司相关技术成果无法适应新的市场需求，或者竞争对手推出更先进、更具竞争力的技术和产品，公司将面临产业化失败的风险。 （四）下游应用领域较为集中的风险 报告期内，公司产品和服务主要应用于大气环境监测领域，分析仪器类中，环保在线检测仪器占主营业务收入比例分别为 63.76%、62.23%和 48.00%，技术服务中的数据分析服务及技术运维服务均用于环境监测领域，报告期内公司产品及服务在环境监测领域中占比分别为 97.55%、89.28%和 89.89%，短时间内大气环境监测领域的客户仍是公司主要的收入来源。如果下游大气环境监测领域出现较大不利变化，公司将面临经营业绩下滑的风险。 （五）募集资金投资项目实施及产能消化风险 基于当前市场环境、行业发展趋势、市场容量及自身发展战略目标等因素，公司对本次募集资金投资项目进行了行业分析、市场调研，根据市场容量以及销售计划对未来的募投产品产销量和效益进行了分析和预计，同时制定了必要的市场开拓措施，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间若国内外经济环境、国家产业政策、行业竞争状况、技术水平等多种因素发生重大不利变化及市场开拓不及预期，或募投产品市场开拓情况不及预期，将会对本次募集资金投资项目的实施产生较大影响，可能存在新增产能不能完全消化、不能实现预期效益的风险。 （六）毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 64.47%、51.67%和 49.53%。未来，随着公司竞争对手逐渐拓展环境监测领域市场、公司逐渐进入医疗健康、食品安全等质谱仪其他应用领域及募投项目建设导致的固定资产折旧增加，公司毛利率存在下降的风险。 六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施和承诺 （一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益 本次募集资金将用于公司昆山高端质谱仪器生产项目。本次发行可转债募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，提高公司经营业绩和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 2、规范募集资金使用和管理 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。 3、加强经营管理和内部控制，提升经营管理水平 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，提升经营管理水平，控制经营管理风险。 4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，制订了《未来三年（2022年-2024 年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 （二）公司应对本次发行摊薄即期回报的相关承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1、公司控股股东、实际控制人的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）自本承诺出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 （3）承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 2、公司董事、高级管理人员的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）对本人的职务消费行为进行约束。 （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 七、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与 本次可转债的认购情况 根据《证券法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下： （1）公司实际控制人周振、傅忠及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，已出具本次可转债认购及减持的承诺，其将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如下： “1、本人将根据按照《证券法》等相关规定及本次可转债发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。 2、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 3、若本人参与本次可转债的发行认购，自本人完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人所持有的禾信仪器股票或已发行的可转债。 4、若本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。 5、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。” （2）公司持股 5%以上股东昆山国科、共青城同策、科金创投、金广叁号、金广 1号已出具本次可转债认购及减持的承诺，其将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如下： “1、本企业将根据按照《证券法》等相关规定及本次可转债发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。 2、本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本企业承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 3、若本企业参与本次可转债的发行认购，自本企业完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本企业所持有的禾信仪器股票或已发行的可转债。 4、若本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。” （3）公司独立董事刘桂雄、叶竹盛、陈明已分别出具不参与本次可转债发行认购的相关声明与承诺，具体内容如下： “1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。 3、本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。” （4）公司持股 5%以上股东盈富泰克已出具不参与本次可转债发行认购的相关声明与承诺，具体内容如下： “1、本企业承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、若本企业违反上述不认购的承诺，将承担相应责任。” 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、不符合投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持本次可转债不能转股的风险 .................................................................................................................... 2 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................ 2 三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................ 2 四、本次可转换公司债券发行不设担保 ............................................................ 3 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 ................................................................................................................ 3 六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施和承诺 ........................ 5 七、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况 ........................................................................................................................ 8 目 录............................................................................................................................ 10 第一节 释义 ................................................................................................................ 14 一、基本术语 ...................................................................................................... 14 二、专业术语 ...................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 19 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 19 二、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 19 三、本次发行基本情况 ...................................................................................... 23 四、本次发行的基本条款 .................................................................................. 25 五、本次发行的有关机构 .................................................................................. 41 六、认购人承诺 .................................................................................................. 42 七、发行人违约情况 .......................................................................................... 43 八、发行人与本次发行相关机构的关系 .......................................................... 44 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 45 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 45 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 49 三、其他风险 ...................................................................................................... 50 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 54 一、本次发行前股本总数以及前十名股东持股情况 ...................................... 54 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施 .......................... 54 三、组织结构和对其他企业重要权益投资情况 .............................................. 58 四、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况 .............. 68 五、承诺事项及履行情况 .................................................................................. 69 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .................................. 73 七、公司所属行业基本情况 .............................................................................. 87 八、公司主要业务的有关情况 ........................................................................ 126 九、与产品有关的技术情况 ............................................................................ 156 十、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ................................................ 165 十一、业务经营许可情况 ................................................................................ 182 十二、公司特许经营权情况 ............................................................................ 183 十三、公司上市以来的重大重组情况 ............................................................ 183 十四、公司境外生产经营情况 ........................................................................ 183 十五、报告期内的分红情况 ............................................................................ 184 十六、公司及控股子公司最近三年发行债券情况 ........................................ 188 第五节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 189 一、会计师事务所的审计意见类型及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 .................................................................................................................... 189 二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................ 189 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............ 194 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 .................... 195 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 .................................... 197 六、财务状况分析 ............................................................................................ 203 七、经营成果分析 ............................................................................................ 231 八、现金流量分析 ............................................................................................ 254 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 257 十、技术创新分析 ............................................................................................ 257 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 .................... 258 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................ 259 第六节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 260 一、发行人报告期内受到的行政处罚情况 .................................................... 260 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ................................................ 261 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 262 四、同业竞争情况 ............................................................................................ 262 五、关联方及关联关系 .................................................................................... 264 六、关联交易情况 ............................................................................................ 266 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 276 一、本次募集资金投资项目的使用计划 ........................................................ 276 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 277 三、发行人的实施能力及资金缺口解决方式 ................................................ 286 四、募集资金投资项目涉及的审批进展情况 ................................................ 288 五、本次募集资金投资用于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ................................................................................ 288 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 290 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .................................................... 290 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................ 292 三、前次节余募集资金使用情况 .................................................................... 296 四、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ........................................ 296 五、前次募集资金运用专项报告结论 ............................................................ 297 第九节 声明 ............................................................................................................. 298 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 298 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（续） ........................ 299 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（续） ........................ 300 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 301 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 302 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 ............................................ 303 五、发行人律师声明 ........................................................................................ 304 六、发行人会计师声明 .................................................................................... 305 七、评级机构声明 ............................................................................................ 306 八、发行人董事会声明 .................................................................................... 308 第十节 备查文件 ...................................................................................................... 309
一、发行人基本情况 发行人中文名称：广州禾信仪器股份有限公司 发行人英文名称：Guangzhou Hexin Instrument CO ,LTD. 注册地：广东省广州市黄埔区新瑞路 16号 证券简称：禾信仪器 证券代码：688622 上市地：上海证券交易所科创板 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、行业及政策背景 （1）国家政策大力支持，为质谱行业发展提供良好的外部环境 质谱仪属于科学分析仪器，由于精确度更高、制造工艺更复杂，被誉为“科学仪器的皇冠”，是医药、生物工程、环境及化学领域极为重要的分析仪器，对推动科研进步、促进经济发展、助力相关行业技术升级等有着不可或缺的战略意义。国家高度重视质谱仪的自主化生产，政策端持续加码促进国产替代落实，从研发、采购、战略规划多角度推动行业高质量发展。“十四五”规划中明确提出要“加强高端科研仪器设备研发制造”，各省市“十四五”科技创新发展专项规划重点发展仪器中，广东、上海、江苏等地区均提出要大力发展高端检测设备和科学仪器。同时，为促进高端科学仪器实现技术突破和产业化，中央财政设立国家重大科学仪器设备开发专项资金，以提高我国科学仪器设备的自主创新能力和自我装备水平。 目前质谱仪在国际上主要应用以环境监测、医疗健康、实验室分析、食品安全、工业过程分析为主，未来随着技术的发展，在国防、航空航天、能源、工业生产等方面有望带来新的市场。 （2）进口厂商分析仪器垄断地位明显，中高端质谱仪国产自给化空间巨大 质谱仪市场长期被海外巨头垄断。由于发达国家投入较早，质谱仪行业发 展普遍领先于新兴市场，目前全球质谱仪 90%的市场份额被欧洲、美国和日本 等发达国家和地区占据，主要厂商为赛默飞、丹纳赫、岛津、安捷伦、布鲁克 等国际巨头。该等质谱巨头始终注重产品和服务创新，不断挖掘业务深度和广 度，产品覆盖工业、生命科学、材料、食品、微生物、半导体、环境等多个领 域。 中国在质谱仪产品上对外依存度较大，主要从国外进口高端质谱仪。以海 关总署“质谱联用仪”和“其他质谱仪”为统计口径，2022年我国质谱仪进口 总数量为 16,357台，共计 17.67亿美元。从进口国情况来看，我国主要在美国、 新加坡、德国、日本进口质谱仪高端产品。2022年我国进口质谱仪数量分布如 下： 数据来源：海关总署 如按照中高端质谱仪均价 15万美元（100万人民币左右计算），对应10,000台进口质谱仪合计规模 100亿人民币可供国产替代。质谱仪对推动经济发展、促进相关行业技术升级、打破国外高端分析仪器垄断、提高高端分析仪器国产化率及国产替代等方面具有重要战略意义，在国家政策支持下，我国本土企业有望突出重围，国产替代空间巨大。 2、公司经营背景 （1）专注质谱仪国产自给化，率先打破进口垄断格局 公司专注于质谱仪的自主研发、国产化及产业化，多次牵头承担或参与国家级重大科研攻关计划，在国内率先实现质谱仪器产品自主正向开发，是国内唯一一家以“质谱分析技术”入选科技部“国家创新人才推进计划-重点领域创新团队”的企业。 自成立以来，公司始终坚持“做中国人的质谱仪器”理念，持续积累质谱核心关键技术。公司的研发涵盖了质谱仪的质量分析器、离子源、进样系统、数据系统和整机系统等诸多方面，通过持续的自主研发及产业化推广，公司掌握的多项核心技术已实现产业化应用，成为国产质谱仪的生力军。目前，公司是国内少数全面掌握单颗粒气溶胶电离技术、电子轰击电离技术、真空紫外光电离技术、离子传输技术、飞行时间质谱技术、多级离子移除脉冲技术、高速离子探测、质谱源解析等质谱核心技术的企业之一。 （2）深耕环境监测，储备产品线丰富 目前，公司产品及服务高度聚焦于环境监测领域。公司积极拓展大气污染精准管控服务、工业园区有毒有害监测及预警、PM2.5及臭氧协同监测等市场，深化集中资源攻关大项目、聚焦重点省份市场拓展策略，为环境监测领域持续的业务增长奠定基础，在环保领域形成了较强的品牌优势和产品力。在自研质谱底层技术的基础之上，公司以环境监测领域为切入口，针对不同应用领域积极推进新产品线研发及储备、市场推广、产业化应用。 在环境领域，公司将继续丰富当前大气环境监测领域产品类型，并向水质、土壤监测领域拓展，推进 AC-GCMS-1000、GGT-0620、DT-100的产业化应用，实现产品系列化，并不断进行升级；在医疗健康领域，公司不断推进全自动微生物检测质谱仪的市场推广，并积极进行三重四极杆液质联用仪、全自动核酸质谱检测系统的研发及产品落地；在实验室分析领域，推动电感耦合等离子体质谱仪、四极杆-飞行时间串联质谱仪的研发；在食品安全领域，公司将持续推进液相色谱飞行时间质谱联用仪、农药残留快速筛查质谱仪、热辅助等离子体电离飞行时间质谱仪的产业化进程，积极进行应用方法开发。 （3）把握行业发展方向，以点连线积极布局医疗质谱领域 医疗领域是质谱仪的重要应用领域，以国际巨头赛默飞、丹纳赫、安捷伦为例，2021年医学诊断与生命科学相关产品服务分别在其收入中占比为 50.46%、84.21%、79.49%。质谱仪具有高灵敏度、高特异性、高效率、低成本及良好的重现性，在临床生化检验、临床免疫学检验、临床微生物检验、临床分子生物诊断、微生物鉴定、新生儿疾病筛查、维生素检测等多领域都发挥着重要作用。 此外，质谱仪凭借其高度专一性、选择性与灵敏度，搭配样品前处理技术和色谱分离技术，可广泛应用于 DNA与蛋白质分析、药物代谢毒性分析、药物剂型设计开发等领域。 在医疗质谱领域，公司已完成了充分的技术积累。公司在 10年飞行时间质谱技术基础上，通过对直线式 MALDI-TOF MS离子源理论进行研究，历经原理机设计与组装验证、工程化样机开发、产品样机定型等研发阶段，于 2017年完成基质辅助激光解吸电离质谱仪的内部立项，于 2020年取得第二类创新医疗器械注册证并顺利实现销售，在微生物质谱仪业务板块实现了国产替代；同时，公司攻克了高性能四极杆射频驱动技术、高精度离子传输模块装配技术、线性加速碰撞反应池技术等多项关键技术，开发了一款满足市场大部分用户应用需求的通用型三重四极杆串联质谱仪，并实现与液相色谱联用，为可满足临床检测相关应用（如新生儿筛查，维生素测定，激素检测等）的定量定性分析需求。 目前，三重四极杆液质联用仪项目部分产品已经完成了测试验证，进入试推广阶段，该产品市场应用广泛，市场规模潜力巨大，在技术先进性上可代表国产替代质谱仪已发展到中高端水平，有助于打破被进口厂商垄断已久的医疗质谱市场。 未来，公司将继续深耕质谱领域，“以环境监测为压舱石、以医疗质谱为增长点”积极拓展业务，继续横向扩大公司质谱技术的应用范围，不断提升产品力、丰富产品矩阵，增强公司核心竞争力。 （二）本次发行的目的 本次募集资金将用于昆山高端质谱仪器生产项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。募投项目完成后，有利于进一步丰富公司产品矩阵，实现公司业务与产品在医疗质谱领域的拓展和延伸，完善公司产能布局，巩固和提高公司在质谱仪领域内的市场地位，增强公司的核心竞争力；有助于公司缓解营运资金压力，为公司的长期发展提供可靠的资金保障。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模 本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 23,000.00万元（含本数），发行数量为 230.00万张，具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）证券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元。 （四）发行价格 按债券面值发行。 （五）预计募集资金量及募集资金净额 本次发行可转债拟募集资金不超过 23,000.00万元（含 23,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （七）募集资金投向 本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 23,000.00万元（含
本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示： 本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十二）本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十三）投资者持有期的限制或承诺 本次可转债无持有期限制。 四、本次发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。 （二）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。 （五）评级情况 公司本次可转债已经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望稳定。 公司本次可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）拟变更债券募集说明书的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本息； （5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （3）债券受托管理人； （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 4、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）法律法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 5、债券持有人会议的召开情形 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 《广州禾信仪器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）第十条规定的事项发生之日起 15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 债券持有人会议召集人应在证券监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： (1)会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； (2)提交会议审议的事项； (3)以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； (4)确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； (5)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点； (7)召集人需要通知的其他事项。 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。 公司亦可采取网络或证券监管机构认可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见： (1)会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定； (2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (4)应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 6、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。 单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容： (1)代理人的姓名、身份证号码； (2)代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权； (3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； (4)授权代理委托书签发日期和有效期限； (5)委托人签字或盖章。 授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券持有人会议召集人。 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册，共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。 上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。 7、债券持有人会议的召开 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。 应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原有会议议案范围外的事项做出决议。 8、债券持有人会议的表决、决议及会议记录 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： (1)债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东； (2)上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人及监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议，如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外： (1)如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力； (2)如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： (1)召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名； (2)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名； (3)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例； (4)对每一拟审议事项的发言要点； (5)每一表决事项的表决结果； (6)债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容； (7)法律法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。 债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。 具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n） 1 0 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P = P－D 1 0 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转1 股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I＝B×i×t/365 A IA ：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 2、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （十二）还本付息期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的投资者）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依照有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 七、发行人违约情况 （一）违约事件 根据《受托管理协议》，本次可转债项下的违约事件如下： 1、本次可转换公司债券到期未能偿付应付本金； 2、未能偿付本次可转换公司债券的到期利息； 3、发行人不履行或违反本协议项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日； 4、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 5、在本次可转换公司债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转换公司债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任 《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。 1、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施： （1）要求发行人追加担保； （2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施； （3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议； （4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。 2、如果本协议下的违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解除，单独或合并持有各期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定： （1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息及罚息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利； （2）相关的违约事件已得到救济或被豁免； （3）债券持有人会议同意的其他措施。 （三）争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向受托管理人所在地仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时现行有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对协议各方均具有法律约束力。 八、发行人与本次发行相关机构的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、研发失败风险 质谱仪行业是典型的技术密集型行业，保持高水平的研发投入以实现技术不断创新是行业内企业竞争的关键所在。由于质谱仪的研发具有周期长、投入大、难度高等特点，公司存在因研发投入不足、技术方向偏差、技术难度加大等原因而导致部分研发项目失败的风险，进而对公司经营发展产生不利影响。 2、产业化失败风险 科技成果实现产业化并最终服务于经济社会发展的需求、提升国家综合实力和人民生活水平是其意义所在。质谱仪在环境监测、医疗健康、食品安全、工业过程分析等诸多领域拥有广阔的市场前景。但目前国内质谱仪市场主要被国际行业巨头所占据，如公司相关技术成果无法适应新的市场需求，或者竞争对手推出更先进、更具竞争力的技术和产品，公司将面临产业化失败的风险。 3、技术升级迭代风险 质谱仪的研发和设计涉及精密机械、电子技术、电子光学和离子光学技术、真空技术以及自动控制等众多领域，生产过程包含核心零部件设计加工、真空系统搭建、电系统搭建、性能调试、稳定性测试等诸多复杂工艺环节。企业的工艺技术和生产管理水平直接影响产品质量和生产效率，并直接决定企业的生产能力和在市场竞争中的成本优势。质谱仪行业相关新技术不断升级迭代，境外知名行业巨头在质谱仪串联方面已经实现技术突破并成功实现产业化应用，质谱仪向小型化、便携式趋势不断发展。公司目前产品主要基于飞行时间质谱技术，串联质谱仪领域处于产业化初期，在质谱仪小型化、便携式方面处于起步阶段。公司需及时跟踪行业前沿技术并进行研发方向和思路的调整，保持公司核心技术的持续更新。如果公司未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项目未能如期取得突破，或技术人才大量离职、核心技术泄密、不能及时引进各类急需人才等情形，均可能导致公司逐步失去技术优势，进而影响公司核心竞争力。 4、知识产权保护风险 各项专利技术和非专利技术等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。 截至 2022年 12月 31日，公司已获得 50项发明专利、91项实用新型专利、3项外观设计专利。如果出现新的核心专利申请失败、核心技术泄露、知识产权遭到第三方侵害盗用、第三方对公司知识产权提出纠纷或诉讼等情形，将对公司的生产经营和技术创新造成不利影响。 5、下游应用领域较为集中的风险 报告期内，公司产品和服务主要应用于大气环境监测领域，分析仪器类中，环保在线检测仪器占主营业务收入比例分别为 63.76%、62.23%和 48.00%，技术服务中的数据分析服务及技术运维服务均用于环境监测领域，报告期内公司产品及服务在环境监测领域中占比分别为 97.55%、89.28%和 89.89%，短时间内大气环境监测领域的客户仍是公司主要的收入来源。如果下游大气环境监测领域出现较大不利变化，公司将面临经营业绩下滑的风险。 （二）财务风险 1、经营业绩下滑甚至公开发行证券上市当年亏损的风险 报告期内，公司营业收入分别为 31,227.21万元、46,423.73万元和 28,025.68万元，归属于母公司股东的净利润分别为 6,945.40万元、7,857.47万元和-6,332.83万元。2022年公司营业收入较上年同期下降 39.63%，归属母公司股东的净利润较上年同期下降 180.60%，经营业绩出现亏损。公司 2022年度营业收入下滑主要原因系：一方面，受经济下行、行业竞争加剧、市场对部分产品需求增速放缓的影响有所下降；另一方面，公司集成类项目及大项目减少；此外，2022年因交通与物流受阻、业务人员出行不便等因素影响，公司 2022年项目执行周期较 2021年有所增加；上述综合因素导致营业收入有所下降。 同时，公司在 CMI系列、LC-TQ系列、GCMS系列等产品上持续加大研发资源和市场资源投入使得研发费用、销售费用同比增长较多。2023年一季度，公司当期营业收入为 5,691.60万元，较上年同期增长 26.10%。公司当期归属于母公司所有者的净利润为-1,636.17万元，较上年同期下降 32.66%，主要系公司对营销以及研发投入较去年同期增加导致期间费用增长所致。 科学仪器行业具有研发投资金额较大、产品市场验证周期长等特点，公司经过多年的技术积累，质谱仪产品在环境监测等领域已经完成产业化并获得市场认可，但在医疗健康、食品安全等领域较国际竞争对手产品尚有一定差距，在产品线丰富程度上也无法与赛默飞、安捷伦、丹纳赫等国际厂商相比。与此同时，在相关政策的指引下，国内其他科学仪器厂商亦在加大研发投入以缩小与公司间的技术差距。此外，由于国内质谱仪市场长期为海外厂商垄断，公司在市场拓展、国产替代过程中需要持续投入市场资源。以上均需要公司持续进行大规模研发投入和销售投入，导致公司 2022年度及 2023年一季度业绩亏损。 2023年公司计划在液质联用质谱仪、电感耦合等离子体质谱仪等研发项目上加大投入力度，以期尽快完成相关产品的研发、验证及产业化，加快国产高端科学仪器的进口替代进程；同时加强在华东、华北、西南等地的市场推广，完善全国市场布局。在上述研发和营销投入预期下，如果公司在 2023年环境监测系列、CMI系列等成熟产品销售利润不足以覆盖研发投入和营销投入，LC-TQ系列、GCMS系列等新产品市场验证及推广速度不及预期，将可能导致公司在2023年仍无法实现盈利，即存在可转债上市当年即亏损的风险。 2、依赖政府补助的风险 报告期内，公司由于承担较多政府科技攻关项目从而获得较多政府科研项目资金投入，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 2,119.44万元、4,026.61万元和 3,324.80万元，占营业收入的比例分别为 6.79%、8.67%和 11.86%，占比维持在较高水平。公司经营业绩对政府补助存在依赖，如未来公司无法持续承担或参与政府科技攻关项目导致政府科研项目资金投入缩减甚至取消，将对公司盈利能力产生不利影响。 3、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 10,176.09万元、13,668.48万元和 16,437.42万元，存货周转率分别为 1.33、1.88和 0.93，存货周转率相对较低，主要系公司产品属于高端分析仪器，产品结构相对复杂，生产备货及后续安装周期相对较长。 若未来市场环境发生不利变化、竞争加剧、技术更新迭代或新产品推广不及预期，公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，可能导致产品滞销、存货积压，公司存货跌价风险将会提高，进而对经营业绩产生不利影响。 4、应收账款无法收回的风险 报告期内，公司应收账款账面价值分别为 8,101.20万元、10,946.93万元和 11,519.39万元，应收账款周转率分别为 4.82、4.87和 2.49，报告期内应收账款总额总体有所增加，主要系公司经营规模持续扩大所致。未来随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款可能会进一步增加，若宏观经济或行业发展出现系统性风险，导致公司客户发生经营困难或与公司的合作关系出现不利状况，公司可能出现货款回收不及时、应收账款余额进一步增加和应收账款周转率进一步降低等经营风险；若应收账款部分或全部无法收回，则存在发生坏账的风险，进而对公司业绩产生不利影响。 5、毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 64.47%、51.67%和 49.53%。未来，随着公司竞争对手逐渐拓展环境监测领域市场、公司逐渐进入医疗健康、食品安全等质谱仪其他应用领域及募投项目建设导致的固定资产折旧增加，公司毛利率存在下降的风险。 6、可转债发行后导致公司财务指标出现不利变化的风险 本次可转债发行后需计提一定利息，将导致公司当年度利润出现下滑。可转债发行后公司应付债券增加，将导致资产负债率有所提升。可转债发行后公司需按期支付利息，将导致净现金流出现下滑。因此本次可转债发行后存在公司财务财务指标出现不利变化的风险。 （三）募投项目风险 1、募集资金投资项目实施及产能消化风险 基于当前市场环境、行业发展趋势、市场容量及自身发展战略目标等因素，公司对本次募集资金投资项目进行了行业分析、市场调研，根据市场容量以及销售计划对未来的募投产品产销量和效益进行了分析和预计，同时制定了必要的市场开拓措施，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间若国内外经济环境、国家产业政策、行业竞争状况、技术水平等多种因素发生重大不利变化及市场开拓不及预期，或募投产品市场开拓情况不及预期，将会对本次募集资金投资项目的实施产生较大影响，可能存在新增产能不能完全消化、不能实现预期效益的风险。 2、募集资金投资项目新增折旧及摊销的风险 公司本次募集资金投资项目建成后，将导致新增固定资产原值和年折旧额、无形资产原值和年摊销额。由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧和无形资产摊销将对公司未来的盈利情况产生不利的影响。 3、股票即期回报摊薄的风险 本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展。由于募投项目的建设和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 4、募投用地抵押的风险 报告期内，公司存在将本次募投用地抵押给相关银行进行融资的情形，用于为公司向相关银行的融资提供抵押担保。截至募集说明书出具日，公司以上述资产抵押的方式获取银行借款2,118.57万元。若公司未来发生逾期偿还本息或其他违约情形、风险事件导致抵押权人行使抵押权，将对本次募投项目的实施带来不利影响。 二、与行业相关的风险 （一）下游行业政策变动风险 报告期内，公司的客户或终端客户主要为各级生态环境部门、环境监测站/中心/中心站以及科研院所等，质谱仪单台价值较高，采购受财政预算的约束较强，若国家及各地方政府的相关环保政策及财政预算安排出现重大变动，则可能对公司相关产品及服务的销售产生重大不利影响。 （二）高端通用零部件采购风险 公司目前掌握了电喷雾离子源、电子轰击离子源、真空紫外单光子、离子探测器、飞行时间质量分析器等核心部件的工艺设计成果。但质谱仪所需的高端通用零部件（高端激光器、分子泵）目前仍需要进口，如国外相关厂商经营策略发生重大调整或所在国出口政策发生变动，则可能对公司高端通用零部件的采购造成不利影响。 （三）市场竞争加剧风险 长期以来，国际行业巨头一直占据国内分析仪器市场，在中高端市场形成明显的竞争优势。未来随着相关公司不断拓展环境监测领域市场，以及公司不断进入医疗健康、食品安全等其他应用领域，公司面临的市场竞争将会更加激烈。若公司在未来激烈的市场竞争格局中不能持续提高竞争力，未来将面临较大的市场竞争风险。 （四）市场拓展风险 由于公司生产的质谱仪产品价值较高且使用年限较长，相同客户一般不会在短期内频繁采购设备，导致公司主要客户在报告期内变动较大。若未来公司相关新产品的研发进度无法适应市场需求的变化，或者在新领域、新客户的拓展上未能达到预期效果，则可能对公司未来的盈利水平造成不利影响。 三、其他风险 （一）关于可转债产品的风险 1、不符合投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持本次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 2、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的资金压力，对企业生产经营产生负面影响。受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资金，将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 3、可转债自身特有的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 4、可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。（未完）  |