云南白药(000538):中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之部分限售股上市流通核查意见

时间：2023年06月20日 19:32:48 中财网

原标题:云南白药:中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之部分限售股上市流通核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于云南白药集团股份有限公司
吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易
之部分限售股上市流通核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）吸收合并云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对本次交易所涉及的部分限售股份解禁并上市流通事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2019年 4月 24日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司的批复》（证监许可〔2019〕770号），核准公司向云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）发行 321,160,222股股份、向新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）发行275,901,036股股份、向江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）发行71,368,938股股份吸收合并云南白药控股有限公司。

公司上述非公开发行新增股份合计 668,430,196股为有限售条件流通股，本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的公司新增股份自本次发行结束之日起至 2022年 12月 27日（含）期间不得转让；江苏鱼跃所认购的公司新增股份自本次发行结束之日起至 2023年 6月 26日（含）期间不得转让。具体详见公司于 2019年 7月 2日披露的《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要。本次发行完成后，公司总股本增加至 1,277,403,317股。本次限售股形成后至今，公司股东及股本变动情况如下：
2020年 5月 22日，云南省国资委将其持有的公司 321,160,222股股份无偿划转给其下属的独资公司云南省国有股权运营管理有限公司（以下简称“国有股权管理公司”）。

2021年 6月 18日起至 2022年 6月 16日，是公司 2020年股票期权激励计划首批授予部分第一个可行权期，截至 2022年 4月 29日（2021年度权益分派股权登记日），激励对象通过自主行权方式累计行权 5,612,380股，总股本增加至 1,283,015,697股。2022年 5月 5日，公司 2021年度权益分派实施完毕，以总股本 1,283,015,697股为基数，向全体股东每 10股送红股 4.00股，派 16.00元人民币现金，分红后总股本增至1,796,221,975股，本次权益分派实施完毕后，江苏鱼跃持有公司限售股份 99,916,513股。

2022年 4月 29日至 2022年 6月 16日期间，公司股票期权激励对象通过自主行权方式累计行权 640,574股，公司总股本增加至 1,796,862,549股。截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,796,862,549股。

二、 本次申请解除股份限售股东作出的各项承诺及履行情况
本次申请解除股份限售股东江苏鱼跃在本次吸收合并中作出的承诺如下：

承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
关于减少并规范 关联交易承诺	本次吸收合并完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生 的关联业务往来或交易，本公司承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的 合理价格确定。本公司及本公司控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履 行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。本承诺函自本公司正式签署之 日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺 函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。	2018年 10月 31 日	在持有（包括直 接和间接）云南 白药股份期间内 持续有效	正在履行
关于保持上市公 司独立性的承诺	本次吸收合并完成后，本公司/本机构将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机 构、财务方面的独立性，不会利用上市公司关联方的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务 独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。本承诺函自 本公司/本机构正式签署之日起生效且不可撤销。本公司/本机构保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督 如本公司/本机构未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司/本机构将赔偿由此给上市公司造成的全部 直接或间接损失。	2018年 10月 31 日	在持有（包括直 接和间接）云南 白药股份期间内 持续有效	正在履行
关于提供材料真 实、准确、完整 的承诺	本公司/本机构已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存 在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签 署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根 据重大资产重组的进程，本公司/本机构将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息 和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本机构承诺并保证重大资产重组所提供 或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律 责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本机构 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本机构的身份信息和账户信息的，授权证	2018年 10月 31 日	根据承诺安排执 行	履行完毕
承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
	券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本机构承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。
关于守法及诚信 情况的说明	截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查的情形。本公司执行董事吴光明先生因内幕交易花王生态工程股份有限公司股票及短线交易“鱼跃医疗”、 “万东医疗”行为于 2018年 7月 31日被中国证监会处以警告、没收违法所得及罚款，吴光明先生已按照《中国证监会行政处罚决 定书》（[2018]75号）的要求按时足额缴纳罚没款；除上述情形外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年未受 到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司执行董事 吴光明先生因短线交易“鱼跃医疗”股票于 2018年 12月 4日被深圳证券交易所予以公开谴责的处分；因短线交易“万东医疗”股票 于 2018年 12月 14日被上海证券交易所予以公开谴责，并公开认定其 3年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；除 上述情形外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。	2018年 10月 31 日	根据承诺安排执 行	履行完毕
关于股份锁定的 承诺	本公司通过本次交易认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至 2023年 6月 26日（含）期间不得转让。上述锁定期届 满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成 后，本公司基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安 排予以锁定。	2018年 10月 31 日	2023年 6月 26 日	正在履行
关于不存在不得 参与任何上市公 司重大资产重组 情形的说明	本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36个 月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司及本公司 现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不 得参与任何上市公司重大资产重组情形。	2018年 10月 31 日	根据承诺安排执 行	履行完毕
关于拟出售资产 权属清晰且不存 在纠纷之承诺	本公司历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产权 属存在争议的情形。本公司因出资而持有白药控股股权，本公司所持白药控股股权归本公司所有，本公司拥有所持白药控股股权的 完整所有权，能独立行使股东权利，承担股东义务；本公司不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有白药控股股权的情 形，亦不存在任何其他方代本公司持有白药控股股权的情形。除本公司所持白药控股 20,333.3334万元出资额（占白药控股注册资 本 6.10%）目前已质押给中信信托有限责任公司、所持白药控股 6,666.666666万元出资额（占白药控股注册资本 2.00%）目前已质 押给中国进出口银行江苏省分行以及所持白药控股 4,272.150814万元出资额（占白药控股注册资本 1.28%）目前已质押给西部信托 有限公司外，本公司所持有的白药控股股权不存在任何质押、留置、扣押、冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制性 情形，亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议。除上述情形外，在本次重大资产重组完成之前	2018年 10月 31 日	根据承诺安排执 行	履行完毕
承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
	本公司保证不就该等股权设置质押等任何权利限制。
关于解除云南白 药控股有限公司 股权质押的承诺	在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后，办理白药控股的工商注销登记手续前无条件办理完毕白药控股股 权的质押注销登记手续。	2018年 12月 11 日	本次吸收合并交 易经中国证监会 并购重组委员会 审核通过后，本 次吸收合并交易 办理白药控股的 工商注销登记手 续前	履行完毕
关于完善云南白 药控股有限公司 及其下属企业土 地房产等权属瑕 疵相关事宜的承 诺	1、自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后 12个月内，本单位将督促相关公司依法完善白药控股及其下属企业相关瑕疵土 地、房产的权属登记、行政许可或备案等手续（包括但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变更及完善），或协调政 府部门依法将相关瑕疵土地、房产收回。 2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非白药控股及/或其下属企业自身因素导致的情形外，本次吸收合并完成后，如白 药控股及/或其下属企业因本次吸收合并前的自有土地及房产存在瑕疵（包括但不限于未办理权属登记、使用国有划拨用地、证载 权利人与实际权利人不一致等情形），导致本次吸收合并后云南白药及/或其下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产，或被 有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本单位承诺将尽最大努力积极采取切实可行的 措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如云南白药因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失 在云南白药依法确定实际损失数额后 30日内，本单位承诺按照定向减资前在白药控股的持股比例，以现金方式给予云南白药足额 补偿。	2018年 10月 31 日	本次吸收合并完 成后 12个月	1 履行完毕
关于房地产业务 专项核查的承诺	如云南白药及其合并报表范围内的子公司、白药控股及其合并报表范围内的子公司报告期内在境内房地产开发业务中存在未披露 的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给云南白药和投资者造成损失的，本公司/本机构将根据相关法 律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。	2018年 12月 11 日	在持有（包括直 接和间接）云南 白药股份期间内 持续有效	正在履行
关于本次重大资 产重组摊薄即期 回报及填补措施 的承诺	1、本公司/本机构将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门 的该等新的监管规定时，本公司/本机构承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 3、本公司/本机构承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本机构作出的相关承诺，若本公司/本机构违反该等	2018年 12月 11 日	在持有（包括直 接和间接）云南 白药股份期间内 持续有效	正在履行
承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
	承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本机构愿意依法承担相应的赔偿责任。
关于云南白药控 股有限公司剥离 深圳聚容商业保 理有限公司 100%股权及上海 信厚资产管理有 限公司 66.67%股 权涉及相关往来 款项回收的承诺	1、截至深圳聚容 100%股权转让的转让价款支付完毕后三年期限届满之日，如深圳聚容未将 7亿元借款相关款项返还给上市公司 且前述三年期限届满后 6个月内深圳聚容 100%股权的受让方仍未就全部未返还款项向上市公司承担连带返还责任的，则云南省国 资委或其指定的第三方、新华都及江苏鱼跃将按照 45:45:10的比例向上市公司支付等值于上市公司未回收款项的金额作为补偿款 以避免上市公司蒙受损失。如上市公司后续根据法律法规及相关合同的约定从深圳聚容或深圳聚容 100%股权的受让方处收回欠付 款项，则上市公司应将收回的款项按照 45:45:10的比例返还给云南省国资委或其指定的第三方、新华都及江苏鱼跃，返还上限不 超过其各自实际向上市公司支付的补偿款金额。 2、如（1）截至深圳聚容 100%股权转让的转让价款支付完毕后三年期限届满之日，深圳聚容未将 19.99亿基金份额返还给上海信 厚，且前述三年期限届满后 6个月内深圳聚容 100%股权的受让方仍未就全部未返还款项向上海信厚承担连带返还责任的，或者 （2）上海信厚在收到深圳聚容全部返还款项后 6个月内未能根据信厚聚容 4号基金合同的约定采取必要措施将相应款项按照基金 合同的约定返还给上市公司、且上海信厚 66.67%股权的受让方亦未能就相应款项的返还承担连带责任的，则在前述两种情形下， 云南省国资委或其指定的第三方、新华都及江苏鱼跃将按照 45:45:10的比例向上市公司支付等值于上市公司未回收款项的金额作 为补偿款，以避免上市公司蒙受损失。如上市公司后续根据法律法规及相关合同的约定从上海信厚或上海信厚 66.67%股权的受让 方处收回欠付款项，则上市公司应将收回的款项按照 45:45:10的比例返还给云南省国资委或其指定的第三方、新华都及江苏鱼跃 返还上限不超过其各自实际向上市公司支付的补偿款金额。	2019年 3 月 7日	深圳聚容 100% 股权转让的转让 价款支付完毕后 3年及之后的 6 个月内	2 履行完毕

注 1：截至本核查意见出具日，依据本承诺事项应转移给公司的相关土地房产权属均已办理完成。如公司 2020年 8月 6日披露的《关于吸收合并白
药控股所涉土地房产权属瑕疵承诺完成情况的进展公告》（公告编号：2020-64）所述，6处土地房产（该等房产土地未在吸收合并中进行评估作价，并
不属于吸收合并交易中的标的资产范围）尚待相关主管部门指定外部接收单位以实现对外移交，属于非白药控股及/或其下属企业自身因素导致的情形，
亦不存在损害上市公司利益的情形。

注 2：截至本核查意见出具日， 如承诺所述深圳聚容 7亿元借款相关款项以及信厚聚容 4号基金 19.99亿基金份额本金返还至公司事项已完成，信
厚聚容 4号基金目前已进入清算阶段。


综上， 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反上述承诺的情况。

三、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、公司对该股东的违规担保等情况
本次申请解除限售股份的股东不存在对公司的非经营性资金占用，公司亦不存在对上述股东违规担保等损害公司利益行为的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量合计为 99,916,513股，占公司总股本的 5.56%； 2、本次限售股上市流通日期为 2023年 6月 27日；
3、本次非公开发行限售股上市流通明细清单如下：

序号	股东名称	持股总数 （股）	所持限售股份 数量（股）	本次解除限售 股份数量 （股）	本次解除限售股 份占公司无限售 股份的比例	本次解除限售 股份占公司总 股本比例	质押股份 数量 （股）
1	江苏鱼跃科技发展 有限公司	99,916,513	99,916,513	99,916,513	5.93%	5.56%	32,365,781
合计	99,916,513	99,916,513	99,916,513	5.93%	5.56%	32,365,781

五、本次解除限售股份上市流通前后的股本变动结构表

股份性质	本次限售股份上市流通前		本次增减变动		本次限售股份上市流通后
	数量（股）	比例	增加 （股）	减少 （股）	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	111,483,871	6.20%	-	99,916,513	11,567,358	0.64%
1、首发后限售股	99,916,513	5.56%	-	99,916,513	-	-
2、高管锁定股	11,567,358	0.64%	-	-	11,567,358	0.64%
二、无限售条件股份	1,685,378,678	93.80%	99,916,513	-	1,785,295,191	99.36%
三、股份总数	1,796,862,549	100.00%	-	-	1,796,862,549	100.00%

六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次限售股份解除限售数量、解除限售时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及有关限售承诺；公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售并上市流通无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之部分限售股上市流通核查意见》之签章页）


财务顾问主办人：_________________ _________________
王檑 李杰


中国国际金融股份有限公司
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