亿田智能(300911):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:亿田智能:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对亿田智能申请向不特定对象发行可转债的资格及发行条件进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转债的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司对公司及公司本次拟向不特定对象发行的可转债的信用状况进行了综合分析，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定；本次可转债的信用等级为 AA-。 公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 三、本次可转换公司债券发行不提供担保 公司本次发行的可转债不提供担保。提请投资者注意本次可转债因未设定担保而可能增加的兑付风险。 四、公司的股利分配政策和最近三年利润分配情况 （一）股利分配政策 公司现行《公司章程》关于股利分配政策规定如下： 1、利润分配原则 公司应重视股东特别是中小股东的合理要求和意愿，结合公司具体经营数据，在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等因素的前提下，制定持续、稳定、积极的分红政策。 2、利润分配形式 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 3、利润分配期间 在符合分红条件情况下，公司每年度进行一次分红，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会可以根据资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 4、发放现金分红的具体条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预案。 5、现金分红比例 未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 6、利润分配方案的审议程序 （1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证现金分红的时机、条件和比例等因素，制定利润分配的预案，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见； （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （3）公司董事会审议通过利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司须为股东提供网络投票或通过征集投票权的方式，为中小股东参与决策提供条件，充分听取中小股东的意见和诉求； （4）公司因在特殊情况下不进行现金分红时，董事会应对不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监会指定媒体上予以披露。 7、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8、利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）最近三年利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 （1）2020年度利润分配方案 经公司 2021年 5月 20日召开的 2020年年度股东大会审议批准，公司 2020年度以截至 2020年 12月 31日公司总股本 106,666,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），合计派发现金股利人民币53,333,350.00元（含税）。该年度利润分配方案已于 2021年 6月 15日实施完毕。 （2）2021年度利润分配方案 经公司 2022年 5月 12日召开的 2021年年度股东大会审议批准，公司 2021年度以截至 2021年 12月 31日公司总股本 108,093,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税），合计派发现金股利人民币64,855,920.00元（含税）。公司自分配方案披露至实施期间，完成了已回购的全部股份 90,000股的注销工作，本次股份回购注销完成后，公司总股本由 108,093,200股减少至108,003,200股。根据分配总额不变的原则，公司以总股本 108,003,200股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 6.004999元（含税）。该年度利润分配方案已于 2022年 6月 30日实施完毕。 （3）2022年度利润分配方案 经公司 2023年 5月 12日召开的 2022年年度股东大会审议批准，公司 2022年度以截至 2022年年度报告披露日公司总股本 107,398,200股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 6.00元（含税），合计派发现金股利人民币64,438,920.00元（含税）。该年度利润分配方案已于 2023年 5月 25日实施完毕。 2、最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
五、特别风险提示 公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 45.84%、45.05%、46.84%和 49.62%，保持在相对较高的水平，但如果未来原材料价格上涨、人力成本上升等因素导致产品成本提高，或者行业竞争加剧导致产品销售价格下降，公司将面临主营业务毛利率下降的风险。此外，在渠道拓展过程中，为了开发工程、家装等大宗客户，公司可能会适当降低大宗客户渠道下的产品销售价格，由此可能导致毛利率出现下降的情形。 （二）主要原材料价格波动风险 公司主要原材料为各类板材、燃气配件、电器配件、五金配件以及玻璃配件等。报告期内，公司直接材料成本占营业成本的比例分别为75.60%、76.13%、74.21%和72.76%。假定其他因素保持不变，报告期内各期间营业成本中的直接材料价格每上涨1%，公司综合毛利率将分别下降0.41%、0.42%、0.40%和0.37%，直接材料价格的变动对公司盈利能力产生较大影响。因此，若未来主要原材料价格出现大幅波动，将不利于公司的成本控制，进而影响公司盈利水平。 （三）存货发生跌价损失风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,226.81万元、10,575.16万元、9,780.85万元和 9,666.00万元，占流动资产的比例分别为 5.42%、7.27%、8.12%和 8.08%。虽然公司的存货规模与自身经营状况及所属行业的特点相适应，但若市场环境发生重大不利变化，公司将面临存货跌价损失的风险，从而给财务状况和经营业绩带来不利影响。 （四）经销渠道管理风险 截至报告期末，公司在中国大陆32个省（自治区、直辖市）共拥有经销商1,500余家，已形成了较为广泛的经销网络，为产品销售奠定了坚实的渠道基础。公司高度重视经销商的日常管理工作，建立了较为完善的经销商管理制度，并通过业务培训、技术指导、营销支持等多种途径，帮助经销商提升业务能力、扩大销售规模，从而实现与经销商的共同发展、互利共赢。尽管公司与经销商建立了良好的合作关系，但由于经销商数量众多，地域分布较为分散，客观上增加了公司对经销商的管理难度。如果个别经销商在销售价格、客户服务等方面违反公司相关管理要求，将可能给公司的品牌和声誉带来不利影响。 （五）第三方电商平台经营风险 近年来，网络购物类电商平台发展较为迅速，其中以天猫、京东等为代表的头部平台建立了明显的竞争优势。报告期内，公司主要依托各大主流电商平台开展线上销售业务，并与其建立了较为稳定的合作关系。报告期内，公司通过线上电商平台实现的收入占主营业务收入的比例分别为30.64%、33.80%、39.95%和30.28%，未来如果该等电商平台的业务模式、经营策略或经营稳定性发生重大变化，则可能影响公司销售渠道，进而对公司收入及盈利水平产生负面影响。 （六）与募集资金投资项目相关的风险 1、募集资金投资项目无法达到预期目标的风险 公司本次募集资金投资项目的投资金额较大，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键，将直接影响到项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完成，将对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。此外，募集资金投资项目经济效益的分析均为预测性信息，如果未来市场需求出现较大变化，或者公司不能有效拓展市场、消化相关产能，将导致募集资金投资项目经济效益的实现存在较大不确定性。 2、募集资金投资项目新增产能消化风险 公司本次募集资金投资项目环保集成灶产业园（二期）项目达产后，预计将新增7万套/年集成灶产能、4万套/年集成水槽产能和2万套/年集成洗碗机产能。 虽然本次募集资金投资项目经过了充分的可行性分析，但在项目实施过程中，如果宏观经济、房地产政策、行业及市场环境等出现重大不利变化，可能会导致相关产品下游市场需求相应减少，本次募集资金投资项目新增产能可能无法得到充分消化，从而导致公司面临新增产能无法被消化的市场风险。 3、募集资金投资项目实施后折旧摊销费用大幅增加的风险 本次发行募集资金拟用于环保集成灶产业园（二期）项目和品牌推广与建设项目，募集资金投资项目全部达产后，预计可新增年销售收入62,000.00万元，新增年利润总额9,808.00万元，募集资金投资项目建成后，公司经营规模和盈利能力将进一步提升。公司本次募集资金投资项目新增资产预计每年将带来折旧摊销费用约2,822.00万元，占新增销售收入和新增利润总额的比例分别为4.55%和28.77%。虽然公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果未来行业政策或市场环境发生重大变化，导致募集资金投资项目不能实现预期收益，公司将面临折旧摊销费用增加导致业绩下降的风险。 （七）与可转债相关的风险 1、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将快速增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，可能会导致每股收益及净资产收益率被摊薄。 2、可转债到期未能转股的风险 如果公司股票价格在转股期内未超过转股价格，将会影响投资者的转股积极性，若投资者持有的公司可转债未能在转股期内全部转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情形，公司会面临一定的资金压力。 3、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债作为一种具有股票和债券的双重特性的混合型证券产品，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等多重因素的影响，价格变动趋势较为复杂，在上市交易、转股期间，可转债价格可能出现较大幅度波动，从而使投资者面临不能获得预期投资收益甚至亏损的风险。若出现股票价格低于转股价格的情形，公司可转债交易价格可能低于面值，使原始债券持有人遭受损失。 4、如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期末经审计的每股净资产值和股票面值。 在本次可转债存续期内，在满足向下修正条件的情况下，公司董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能提出不调整转股价格或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提出的向下调整方案未通过股东大会表决。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。此外，向下修正后的转股价格须不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，而股票价格受到多重因素的影响变动趋势较为复杂，投资者可能面临向下修正幅度未达预期的风险。 5、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需要每年支付未转股部分的利息及到期兑付本金，并在回售条款触发时满足投资者的回售要求。如果受国家政策、法规、行业和市场竞争等不可控因素的影响，公司的经营出现困难，不能及时筹集足够的资金，会影响公司对可转债本息的按时足额支付，以及对投资者回售要求的兑现能力。 六、关于填补即期回报的措施和承诺 （一）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 为填补股东被摊薄的即期回报，公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回报能力，具体措施如下： 1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、严谨的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 2、进一步提升公司管理水平，提高资金运营效率 公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率。严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率。同时，公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。 3、加强研发与品宣投入，满足未来市场需求 公司将紧密跟踪行业先进技术的发展趋势，继续巩固和积累核心产品生产经验。通过加快新产品研发，提升公司经营业绩，并通过品牌宣传拓展市场空间，增强公司应对行业波动和行业竞争的能力，保证公司的持续盈利能力，实现持续稳定发展。 4、稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益 公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日实施并达到预期效益，提升对股东的回报。 5、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。 6、其他措施 公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。 （二）公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 1、控股股东、实际控制人承诺 为保证发行人能够切实履行填补回报措施，控股股东浙江亿田投资管理有限公司与实际控制人孙伟勇、陈月华和孙吉出具承诺如下： （1）本公司/本人承诺不越权干预亿田智能经营管理活动，不侵占亿田智能利益，继续保证公司的独立性； （2）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； （4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人承诺根据法律法规及中国证监会相关规定承担法律责任。 2、公司董事、高级管理人员承诺 为保证发行人能够切实履行填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员出具承诺如下： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 七、关于认购本次可转债及遵守短线交易相关规定的承诺 （一）公司控股股东的承诺 公司控股股东关于认购本次可转债及遵守短线交易相关规定出具承诺如下： 1、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起前六个月存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购； 2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起前六个月不存在股票减持情形，本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若认购成功则本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债认购之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持上市公司股票及认购的本次可转债； 3、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本企业违反上述承诺直接或间接减持上市公司股份或可转债的，因此所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任； 4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （二）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于认购本次可转债及遵守短线交易相关规定出具承诺如下： 票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购； 2、若本人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起前六个月不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若认购成功则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转债认购之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债； 3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定； 4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人违反上述承诺直接或间接减持上市公司股份或可转债的，因此所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任； 5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明................................. 2 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级................................................. 2 三、本次可转换公司债券发行不提供担保......................................................... 2 四、公司的股利分配政策和最近三年利润分配情况......................................... 2 五、特别风险提示................................................................................................. 6 六、关于填补即期回报的措施和承诺............................................................... 10 七、关于认购本次可转债及遵守短线交易相关规定的承诺........................... 13 目 录 ......................................................................................................................... 15 第一节 释义 ............................................................................................................... 19 一、基本术语....................................................................................................... 19 二、专业术语....................................................................................................... 20 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 22 一、发行人基本情况........................................................................................... 22 二、本次发行概况............................................................................................... 22 三、本次发行的相关机构................................................................................... 36 四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系................... 38 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 39 一、与发行人相关的风险................................................................................... 39 二、与行业相关的风险....................................................................................... 41 三、其他风险....................................................................................................... 42 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 46 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况....................................... 46 二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资........................................... 47 三、公司控股股东、实际控制人基本情况....................................................... 50 四、报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况............................................................... 53 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况................................... 54 六、发行人所处行业的基本情况....................................................................... 62 七、发行人主营业务情况................................................................................... 70 八、发行人核心技术与研发情况....................................................................... 78 九、发行人主要资产情况................................................................................... 80 十、发行人特许经营权情况............................................................................... 90 十一、发行人上市以来发生的重大资产重组情况........................................... 90 十二、发行人境外经营情况............................................................................... 90 十三、发行人报告期内分红情况....................................................................... 91 十四、发行人已公开发行公司债券或者其他债务情况................................... 92 第五节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 93 一、财务报表审计意见及重要性水平的判断标准........................................... 93 二、最近三年一期财务报表............................................................................... 93 三、财务报表编制基础及合并报表范围及变化情况..................................... 104 四、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表..................................... 106 五、报告期内会计政策与会计估计变更以及会计差错更正情况................. 108 六、财务状况分析............................................................................................. 112 七、经营成果分析............................................................................................. 141 八、现金流量分析............................................................................................. 156 九、重大资本性支出情况................................................................................. 159 十、技术创新分析............................................................................................. 159 十一、重大事项说明......................................................................................... 161 十二、本次发行对公司的影响......................................................................... 161 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 163 一、合规经营情况............................................................................................. 163 二、资金占用和对外担保情况......................................................................... 163 三、同业竞争情况............................................................................................. 164 四、关联方及其关联关系................................................................................. 167 五、关联交易情况............................................................................................. 173 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 178 一、本次募集资金使用计划............................................................................. 178 二、本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况................................. 178 三、关于本次发行符合国家产业政策和板块定位的情况............................. 178 四、本次募集资金投资项目具体情况............................................................. 180 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务及前次募集资金投资项目的关系............................................................................................................................. 191 六、募集资金用于扩大既有业务的说明......................................................... 192 七、本次补充流动资金符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定... 193 八、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......................................... 194 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 195 一、前次募集资金基本情况............................................................................. 195 二、前次募集资金实际使用情况..................................................................... 196 三、前次募集资金投资项目的效益情况......................................................... 198 四、会计师对于前次募集资金运用出具的专项报告结论............................. 199 第九节 本次发行有关的声明与承诺 ..................................................................... 200 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..................................... 200 二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 203 三、保荐机构（主承销商）声明..................................................................... 204 保荐机构董事长声明......................................................................................... 205 保荐机构总经理声明......................................................................................... 206 四、律师事务所声明......................................................................................... 207 五、审计机构声明............................................................................................. 208 六、债券信用评级机构声明............................................................................. 209 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................................. 210 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 212 一、备查文件目录............................................................................................. 212 二、备查文件查阅地点..................................................................................... 212 附件一：报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及履行情况 ........................................................................... 214 附件二：发行人及其控股子公司拥有的注册商标情况 ....................................... 225 一、境内商标..................................................................................................... 225 二、境外商标..................................................................................................... 242 附件三：发行人及其控股子公司拥有的专利权情况 ........................................... 243 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景和目的 近年来，居民收入水平的持续增长带来了人们对品质生活的更高追求，“集成厨房”、“开放式厨房”、“厨房电器一体化”等概念开始普及，消费者更加重视厨房生活体验，对厨房电器产品也提出了更高的要求，集成化、节能环保化、美观智能化、人性化和多样化成为厨房电器制造行业重要的发展趋势。 随着消费者对集成灶产品认知度的提升和对产品性能的认可，集成灶市场规模持续扩大，行业步入快速发展阶段。在此背景下，公司拟通过环保集成灶产业园（二期）项目，进一步扩大公司现有生产能力，增强公司持续盈利能力。 与此同时公司拟通过品牌推广与建设项目，进一步优化公司现有的营销网络，提升公司的品牌影响力与知名度。 具体内容请参见本募集说明书第七节之“四、本次募集资金投资项目具体情况”。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模 根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 52,021.00万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i。 I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P =P÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P–D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价；n为每股送股或转增股本率；k为每股增发新股0 或配股率；A为增发新股价格或配股价格；D为每股派送现金股利；P为调整后1 转股价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股数量确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q：指转股数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。 17、债券持有人会议相关事项 《浙江亿田智能厨电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》主要内容如下： （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照相关法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； ⑤依照相关法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； ⑦依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； ⑤相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召集 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： ①拟变更债券募集说明书的重要约定： A、变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； B、变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； C、变更债券投资者保护措施及其执行安排； D、变更募集说明书约定的募集资金用途； E、其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 ②拟修改债券持有人会议规则； ③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； ④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： A、发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； B、发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资等情形除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； C、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； D、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； E、发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 ⑤发行人提出重大债务重组方案的； ⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 18、本次募集资金用途 公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 52,021.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
19、募集资金管理及存放账户 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。 20、评级事项 本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 21、本次发行方案的有效期 本次可转债发行方案有效期为 12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）本次发行可转债的评级与担保情况 公司本次向不特定对象发行的可转债业经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江亿田智能厨电股份有限公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定；本次可转债的信用等级为 AA-。 根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。 公司本次发行的可转债不提供担保。 （四）本次可转债的受托管理人 为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任财通证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。公司与财通证券就本次可转债受托管理事项签署了《受托管理协议》。在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视为其同意财通证券作为本次债券的债券受托管理人，且视为其同意《受托管理协议》的所有规定。 （五）本次可转债的违约责任 1、债券违约情形 以下事件构成本次可转债项下的违约事件： （1）公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； （2）公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可能导致本期债券发生违约的； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）； （4）公司合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； （8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2、针对公司违约的违约责任及其承担方式 公司保证按照本次可转债发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次可转债利息及兑付本次可转债本金，若不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次可转债票面利率上浮百分之二十（20%）。 当公司未按时支付本次可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。 3、争议解决机制 本次可转债发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可以向发行人所在地法院提起诉讼。 （六）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用
（八）主要日程以及停复牌安排 本次发行的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（九）本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人：浙江亿田智能厨电股份有限公司 法定代表人：孙伟勇 联系人：沈海苹 办公地址：浙江省绍兴市嵊州市浦口街道浙锻路 68号 电话：0575-83260370 传真：0575-83260380 （二）保荐人（主承销商）：财通证券股份有限公司 法定代表人：章启诚 保荐代表人：孙江龙、余东旭 项目协办人：梁佳斌 项目组其他成员：戚淑亮、王舒、刘可朦、柴方艺、汪力 办公地址：浙江省杭州市天目山路 198号财通双冠大厦西楼 电话：0571-87828004 传真：0571-87828004 （三）律师事务所：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 经办律师：梁瑾、张诚 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 1号环球金融中心办公楼东楼 18层 电话：010-58785588 传真：010-58785566 （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行合伙人：杨志国 经办注册会计师：李惠丰、邓红玉、刘亚芹、邱俊杰 办公地址：上海市黄浦区南京东路 61号 4楼 电话：021-23280000 传真：021-63392558 （五）资信评级机构:中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 经办评级人员：张伟亚、徐宁怡 办公地址：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 （六）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场22-28楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083295 （八）收款银行：中国农业银行股份有限公司杭州市中山支行 户名：财通证券股份有限公司 账号：19005101040035116 四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系 截至报告期末，财通证券股份有限公司自营量化交易账户持有亿田智能（300911.SZ）600股股份，持股比例为 0.0006%。 除前述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人（主承销商）、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的可转债时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、与发行人相关的风险 （一）毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 45.84%、45.05%、46.84%和 49.62%，保持在相对较高的水平，但如果未来原材料价格上涨、人力成本上升等因素导致产品成本提高，或者行业竞争加剧导致产品销售价格下降，公司将面临主营业务毛利率下降的风险。此外，在渠道拓展过程中，为了开发工程、家装等大宗客户，公司可能会适当降低大宗客户渠道下的产品销售价格，由此可能导致毛利率出现下降的情形。 （二）主要原材料价格波动风险 公司主要原材料为各类板材、燃气配件、电器配件、五金配件以及玻璃配件等。报告期内，公司直接材料成本占营业成本的比例分别为75.60%、76.13%、74.21%和72.76%。假定其他因素保持不变，报告期内各期间营业成本中的直接材料价格每上涨1%，公司综合毛利率将分别下降0.41%、0.42%、0.40%和0.37%，直接材料价格的变动对公司盈利能力产生较大影响。因此，若未来主要原材料价格出现大幅波动，将不利于公司的成本控制，进而影响公司盈利水平。 （三）存货发生跌价损失风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,226.81万元、10,575.16万元、9,780.85万元和 9,666.00万元，占流动资产的比例分别为 5.42%、7.27%、8.12%和 8.08%。虽然公司的存货规模与自身经营状况及所属行业的特点相适应，但若市场环境发生重大不利变化，公司将面临存货跌价损失的风险，从而给财务状况和经营业绩带来不利影响。 （四）技术创新风险 近年来，伴随着消费群体年轻化的趋势，厨房电器面临的产品需求更趋多元化，从而推动行业企业在产品功能、品质、设计、智能化等方面不断创新和完善。 如果公司在未来经营发展过程中，对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术、需求的发展动态不能及时掌控，无法根据社会和客户的需求及时进行产品或技术更新，将导致公司的市场竞争力下降。 （五）产品质量风险 厨房电器产品属于耐用消费品，在用户的日常生活中使用较为频繁，产品质量的优劣不仅影响用户体验，更关系到消费者的人身和财产安全。为了推动行业安全、健康、可持续发展，国家针对主要厨房电器出台了全面的质量控制标准。 公司高度重视产品质量管理，严格执行国家相关质量控制标准，并建立了较为完善的质量管理体系，从供应商选择、原材料采购到生产过程控制及成品入库前的性能检测，公司对每一个经营环节均执行严格的质量控制措施。随着经营规模的扩大，公司面临的经营管理复杂度也将相应增大，一旦公司产品出现较大质量问题甚至安全使用事故，将对公司品牌和声誉带来负面影响，从而可能影响业务的正常开展和可持续盈利能力。 （六）经销渠道管理风险 截至报告期末，公司在中国大陆32个省（自治区、直辖市）共拥有经销商1,500余家，已形成了较为广泛的经销网络，为产品销售奠定了坚实的渠道基础。公司高度重视经销商的日常管理工作，建立了较为完善的经销商管理制度，并通过业务培训、技术指导、营销支持等多种途径，帮助经销商提升业务能力、扩大销售规模，从而实现与经销商的共同发展、互利共赢。尽管公司与经销商建立了良好的合作关系，但由于经销商数量众多，地域分布较为分散，客观上增加了公司对经销商的管理难度。如果个别经销商在销售价格、客户服务等方面违反公司相关管理要求，将可能给公司的品牌和声誉带来不利影响。 （七）第三方电商平台经营风险 近年来，网络购物类电商平台发展较为迅速，其中以天猫、京东等为代表的头部平台建立了明显的竞争优势。报告期内，公司主要依托各大主流电商平台开展线上销售业务，并与其建立了较为稳定的合作关系。报告期内，公司通过线上电商平台实现的收入占主营业务收入的比例分别为30.64%、33.80%、39.95%和30.28%，未来如果该等电商平台的业务模式、经营策略或经营稳定性发生重大变化，则可能影响公司销售渠道，进而对公司收入及盈利水平产生负面影响。 （八）核心技术失密风险 设计与技术优势以及持续的研发创新能力是公司主要的核心竞争力，也是公司保持市场竞争优势的关键因素。公司目前拥有多项核心技术，为保护核心技术，公司通过与相关技术人员签订相关协议、规范化研发过程管理等保护措施防止核心技术泄密，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露，一旦技术失密，将会对公司竞争优势的延续造成不利影响。 （九）人力资源管理风险 公司历来重视对人才的引进和培养，建立了较为完善的薪酬体系、健全的职业晋升机制和多样化的人才培养模式。随着行业竞争日趋加剧，厨房电器生产企业对优秀技术人才的需求将进一步增加，公司存在人才流失或不足的风险。未来公司将引入自动化、智能化程度更高的生产设备及更为先进的信息化管理系统，如果公司不能及时引进或培养能够胜任相应岗位要求的人才，将对公司持续经营造成不利影响。 二、与行业相关的风险 （一）宏观经济波动风险 公司主要从事集成灶等现代新型厨房电器产品的研发、生产和销售业务，终端客户通常为个人和家庭消费者，相关产品的市场销售情况与国家政策、房地产市场、居民可支配收入、消费理念及消费水平等宏观经济因素紧密相关。未来，若国家宏观经济环境出现不利变动，将直接影响消费者的消费意愿和购买能力，从而使公司面临经营业绩下降的风险。 （二）房地产行业波动风险 公司属于厨房电器行业，新建住宅装修和存量住房交易带来的二手房翻新，构成了厨房电器产品主要的市场需求来源，因此，本行业的景气度与房地产行业的关联度较高。近年来，为了保持房地产市场的平稳健康发展，国家先后出台了地产行业未来调控方向和调控力度仍然具有较高的不确定性，如果房地产市场交易长期低迷，住房装修及厨房电器需求将相应减少，从而将对公司生产经营带来不利影响。因此，公司存在因房地产行业波动导致业绩下降的风险。 （三）下游行业需求变动风险 公司的主要产品为集成灶，产品销售情况受终端消费者消费需求的影响较大。近年来集成灶产品作为新型智能厨电产品的代表正受到越来越多消费者的关注，其对传统厨房电器产品的替代效应愈来愈明显。我国集成灶产品的零售规模不断扩大，但受宏观经济波动、产业政策调整、消费者需求变化及新竞争者的加入等因素的影响，集成灶产品的需求未来仍可能发生一定的波动。若集成灶消费市场总体需求放缓或市场竞争程度加剧，从而导致行业景气度下降，则公司经营业绩的增长将面临一定压力。 （四）市场竞争加剧的风险 公司是我国集成灶行业的主要生产企业之一，凭借优异的产品性能、广泛的营销渠道和完善的售后服务在报告期内实现了快速发展。然而，行业规模的快速扩张以及相对较高的利润水平，吸引了大量企业进入本行业，行业竞争日益激烈。 目前行业内的竞争者主要包括集成灶专业制造企业、传统厨房电器制造企业和综合性家电制造企业，未来随着行业内企业数量的不断增加，集成灶行业的市场竞争将进一步加剧，可能导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的经营业绩带来不利影响。 三、其他风险 （一）与募集资金投资项目相关的风险 1、募集资金投资项目无法达到预期目标的风险 公司本次募集资金投资项目的投资金额较大，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键，将直接影响到项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完成，将对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。此外，募集资金投资项目经济效益的分析均为预测性信息，如果未来市场需求出现较大变化，或者公司不能有效拓展市场、消化相关产能，将导致募集资金投资项目经济效益的实现存在较大不确定性。 2、募集资金投资项目新增产能消化风险 公司本次募集资金投资项目环保集成灶产业园（二期）项目达产后，预计将新增7万套/年集成灶产能、4万套/年集成水槽产能和2万套/年集成洗碗机产能。 虽然本次募集资金投资项目经过了充分的可行性分析，但在项目实施过程中，如果宏观经济、房地产政策、行业及市场环境等出现重大不利变化，可能会导致相关产品下游市场需求相应减少，本次募集资金投资项目新增产能可能无法得到充分消化，从而导致公司面临新增产能无法被消化的市场风险。 3、募集资金投资项目实施后折旧摊销费用大幅增加的风险 本次发行募集资金拟用于环保集成灶产业园（二期）项目和品牌推广与建设项目，募集资金投资项目全部达产后，预计可新增年销售收入62,000.00万元，新增年利润总额9,808.00万元，募集资金投资项目建成后，公司经营规模和盈利能力将进一步提升。公司本次募集资金投资项目新增资产预计每年将带来折旧摊销费用约2,822.00万元，占新增销售收入和新增利润总额的比例分别为4.55%和28.77%。虽然公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果未来行业政策或市场环境发生重大变化，导致募集资金投资项目不能实现预期收益，公司将面临折旧摊销费用增加导致业绩下降的风险。 （二）与可转债相关的风险 1、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将快速增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，可能会导致每股收益及净资产收益率被摊薄。 2、可转债到期未能转股的风险 如果公司股票价格在转股期内未超过转股价格，将会影响投资者的转股积极性，若投资者持有的公司可转债未能在转股期内全部转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情形，公司会面临一定的资金压力。 3、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债作为一种具有股票和债券的双重特性的混合型证券产品，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等多重因素的影响，价格变动趋势较为复杂，在上市交易、转股期间，可转债价格可能出现较大幅度波动，从而使投资者面临不能获得预期投资收益甚至亏损的风险。若出现股票价格低于转股价格的情形，公司可转债交易价格可能低于面值，使原始债券持有人遭受损失。 4、如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险 （未完）  |